Рубрика: Международные отношения и санкции
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Уважаемые коллеги,
обновляя ранее направленную информацию, представляем Вам свежий обзор последних изменений в законодательстве и правоприменительной практике, охватывающий сентябрь 2026 года, а также изменений, ожидаемых в ближайшие месяцы.
1. Ситуация с платежами
1.1. Новое: ограничения на вывоз наличных рублей
29 сентября 2026 года Президент РФ подписал Указ № 706, внесший изменения в Указ от 25.03.2026 № 193 об особом порядке вывоза наличной валюты Российской Федерации. Указ вступил в силу со дня подписания (см. также в СМИ 1, 2).
Основные изменения:
- для физических лиц лимит вывоза наличных рублей в государства – члены ЕАЭС снижен с эквивалента 100 000 долларов США до 1 млн рублей; сумма сверх лимита подлежит изъятию. Вывоз большей суммы по-прежнему возможен только через определенные Правительством РФ международные аэропорты при наличии банковских документов, подтверждающих снятие средств со счета;
- ограничения распространены на Азербайджан, Таджикистан и Узбекистан;
- для организаций и индивидуальных предпринимателей сохраняется действующий с 1 апреля 2026 года запрет на вывоз наличных рублей в указанные страны независимо от суммы; при нарушении изымается вся сумма. Исключения предусмотрены для вывоза в рамках международных перевозок, при которых пункт отправления и пункт назначения расположены за пределами России (при наличии подтверждающих документов), а также для вывоза на основании уведомления МИД России в целях обеспечения деятельности дипломатических представительств и консульских учреждений.
Правительству РФ по согласованию с Банком России поручено в трехмесячный срок утвердить порядок учета вывозимых наличных рублей.
Также продолжают действовать ранее введенные ограничения:
- с 2 марта 2022 года запрещен вывоз из России наличной иностранной валюты в сумме, эквивалентной более 10 000 долларов США;
- Банк России продлил до 9 марта 2027 года ограничения на выдачу наличной иностранной валюты: граждане могут получить не более 10 000 долларов США (или эквивалент в евро) по валютным счетам, открытым до 9 марта 2022 года; резидентам наличные доллары США, евро, фунты стерлингов и иены выдаются только на командировочные расходы в пределах установленных норм; нерезиденты получить наличные в этих валютах не могут.
1.2. Переводы нерезидентов: ограничения сохранены
Банк России сохранил на шесть месяцев, с 1 октября 2026 года, запрет на перевод за рубеж денежных средств со счетов, открытых у российских брокеров и доверительных управляющих физическим и юридическим лицам – нерезидентам из недружественных государств. Исключение по-прежнему составляют средства иностранных инвесторов, учитываемые на счетах типа «Ин».
Напомним, что общие ограничения Банка России на трансграничные переводы для нерезидентов из недружественных стран на данный момент установлены на период по 7 декабря 2026 года включительно.
Физические лица – резиденты недружественных стран, официально работающие в России, вправе переводить за рубеж средства в размере заработной платы. Для юридических лиц из недружественных государств сохраняется запрет на вывод средств (ограничения не распространяются на иностранные компании, находящиеся под контролем российских лиц).
Решение о порядке, который будет действовать после 7 декабря, пока не принято.
1.3. Новые маршруты: расчеты в криптовалюте по ВЭД
Как мы информировали ранее, с 1 сентября 2026 года вступил в силу Федеральный закон № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах», допускающий использование цифровой валюты в расчетах по внешнеторговым контрактам (см. наш предыдущий обзор, а также нашу статью 2024 года о легализации криптовалют).
В тот же день Сбербанк, по данным СМИ, запустил сервис трансграничных расчетов в криптовалюте для корпоративных клиентов – участников ВЭД. По данным открытых источников средняя стоимость операции составляет 0,3%, минимальная сумма платежа не установлена, расчеты между криптокошельками занимают несколько минут, а документы для валютного контроля формируются автоматически (см.).
При этом законы о налогообложении операций с криптовалютой пока находятся в разработке. Рекомендуем до использования нового канала проработать с обслуживающим банком перечень подтверждающих документов, а также порядок бухгалтерского и налогового учета таких расчетов.
1.4. Планы Банка России по трансграничным расчетам
11 сентября 2026 года Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка на 2027–2029 годы.
В части внешнеторговых расчетов регулятор планирует развивать альтернативные механизмы расчетов и платежные каналы, снижать издержки бизнеса и поэтапно отменять ограничения на движение капитала по мере адаптации экономики.
Кроме того, по данным СМИ, Банк России планирует повысить лимит переводов между юридическими лицами через Систему быстрых платежей. Сроки и конкретные параметры пока не определены, мы будем следить за развитием событий.
1.5. Цифровой рубль: начался первый этап массового внедрения
С 1 сентября 2026 года системно значимые банки и банки, значимые на рынке платежных услуг, обязаны предоставлять клиентам возможность совершать операции с цифровыми рублями, а торговые организации с выручкой более 120 млн рублей за предыдущий год, обслуживающиеся в таких банках, – обеспечить прием оплаты цифровыми рублями (см. информацию Банка России). Следующие этапы предусмотрены с 1 сентября 2027 года и с 1 сентября 2028 года.
2. Новости банков
2.1. Постановка на налоговый учет через банк для иностранных организаций
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом от 17.11.2025 № 416-ФЗ постановка иностранной организации на учет в налоговом органе в связи с открытием счета в российском банке осуществляется на основании заявления банка. Налоговый орган в течение пяти дней со дня получения заявления банка ставит организацию на учет и направляет в банк выписку из ЕГРН. Самостоятельно обращаться в налоговый орган иностранной компании больше не требуется.
Подробнее о порядке открытия и обслуживания счетов иностранных компаний, их российских дочерних обществ и представительств – в нашем обзоре.
См. также наш обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России.
2.2. Больше банков под санкциями
23 июля 2026 года Совет ЕС утвердил 21-й пакет санкций. В финансовой сфере:
- запрет на проведение операций распространен еще на 33 российские кредитные и финансовые организации;
- под запрет попали банк из Киргизии, подключенный к Системе передачи финансовых сообщений (СПФС), а также еще три банка третьих стран – за содействие в обходе санкций;
- запрещены операции с 14 криптовалютными платформами, зарегистрированными в Грузии, Панаме, ОАЭ, на Маршалловых островах, в Киргизии и Белоруссии;
- суды и компетентные органы государств ЕС получили право не признавать и не исполнять решения, вынесенные по искам, поданным в российские суды.
6 августа 2026 года Великобритания включила в санкционный список шесть российских банков: Озон Банк, Росэксимбанк, КБ «Центр-инвест», Реалист Банк, Банк «Ставр» и Телепорт Банк.
18 сентября 2026 года в США подписан закон H.R. 5334 (Lindsey O. Graham Sanctioning Russia and Iran Act of 2026), расширяющий законодательную основу санкций, тарифных мер и запретов в отношении России. Практические последствия будут зависеть от решений администрации США о применении закона. Мы будем следить за развитием событий.
Рекомендуем перед проведением трансграничных платежей проверять актуальный статус не только банков плательщика и получателя, но и банков-корреспондентов.
3. Ситуация с поставками
3.1. СПОТ: с 1 ноября – обеспечительный платеж по поставкам из Белоруссии
Как мы информировали ранее (см. наш предыдущий обзор), с 1 июня 2026 года работает система подтверждения ожидания товаров (СПОТ), а с 1 июля обеспечительные платежи обязательны по поставкам из Армении, Казахстана и Киргизии.
Освобождение от обеспечительного платежа по поставкам из Белоруссии (при ввозе через российско-белорусский участок границы) действует до 31 октября 2026 года включительно; сведений о его продлении на дату подготовки обзора нет.
Таким образом, с 1 ноября 2026 года для получения QR-кода при ввозе товаров из Белоруссии автомобильным транспортом потребуется вносить обеспечительный платеж в размере ввозного НДС и акцизов.
По данным Минфина и ФТС, на 10 сентября 2026 года дополнительные поступления в бюджет от работы системы составили 33,8 млрд рублей (при плане на год 50 млрд рублей).
Предложение бизнеса о замене обеспечительного платежа банковской гарантией планируется рассмотреть осенью. Бизнес также предлагает снизить порог выручки для освобождения добросовестных налогоплательщиков с 30 до 5–10 млрд рублей.
Окончательные решения по донастройке системы пока не приняты.
3.2. Таможенный мониторинг: эксперимент продлен до 2029 года
Постановлением Правительства РФ от 18.09.2026 № 1188 эксперимент по таможенному мониторингу продлен до 31 марта 2029 года (ранее – до 31 марта 2027 года). Кроме того, расширен круг участников: присоединиться к эксперименту смогут российские декларанты, не отнесенные к категории высокого уровня риска. Заявления принимаются до 30 сентября 2028 года. Постановление вступает в силу 19 октября 2026 года.
Напомним, что участник предоставляет таможенным органам удаленный доступ к данным своих учетных систем, а при выявлении рисков получает возможность самостоятельно устранить нарушения до применения мер таможенного контроля.
3.3. Электронные перевозочные документы: штрафы – не ранее марта 2027 года
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом № 140-ФЗ перевозчики, экспедиторы, грузоотправители и грузополучатели обязаны оформлять перевозочные документы в электронном виде через ГИС ЭПД. Требование распространяется на автомобильные, железнодорожные и авиационные накладные, заказы на перевозку и экспедиторские документы.
Бумажные документы сохраняются, в частности:
- при перевозке военных и специальных грузов;
- по сделкам с иностранными контрагентами;
- при перевозках для личных нужд граждан;
- в приграничных операциях и на территориях с особым статусом.
По информации Минтранса, до 1 марта 2027 года действует адаптационный период: штрафы за использование бумажных документов вместо электронных не применяются. Отметим, что адаптационный период объявлен министерством; нормативного акта на этот счет на дату подготовки обзора не опубликовано.
3.4. Новые обязанности производителей и импортеров
С 1 декабря 2026 года вводится технологический сбор, предусмотренный поправками к Федеральному закону «О промышленной политике в Российской Федерации». Сбор будут уплачивать производители и импортеры радиоэлектронной продукции.
Минпромторг подготовил проект приказа со ставками: в частности, 746 рублей за ноутбук и 373 рубля за смартфон; для продукции, включенной в соответствующий справочник, ставки ниже, для не включенной – выше (см. также в СМИ). Ставки находятся на стадии проекта.
Кроме того, с 1 октября 2026 года производители начинают наносить средства идентификации на хозяйственные и санитарно-гигиенические изделия (бумажные полотенца, туалетная бумага, зубные щетки, подгузники и др.); регистрация в системе «Честный знак» обязательна с 1 сентября 2026 года (Постановление Правительства РФ от 30.05.2026 № 656).
4. Другие изменения
4.1. Налоги
4.1.1. Обсуждение: налог на дивиденды на счета типа «С» – 35%?
24 сентября 2026 года Правительство РФ одобрило бюджетный пакет на 2027–2029 годы, законопроекты планируется внести в Госдуму до 1 октября. Налоговые предложения предполагается ввести в действие с 2027 года (см. в СМИ 1, 2). В их числе:
- повышение с 15% до 35% ставки налога на прибыль по дивидендам, выплачиваемым нерезидентам из недружественных государств на счета типа «С»;
- налогообложение пассивных доходов физических лиц (дивиденды, проценты по вкладам, операции с ценными бумагами, продажа имущества) по прогрессивной шкале 13–22%; доходы по вкладам до 1 млн рублей облагаться не будут;
- НДС по ставке 22% в отношении трансграничной электронной торговли с возложением функций налоговых агентов на электронные площадки, а также таможенный сбор 100 рублей за посылку стоимостью до 200 евро;
- налог на прибыль по ставке 15% с пассивных доходов паевых инвестиционных фондов;
- налог на дополнительный доход от роста мировых цен для компаний, добывающих твердые полезные ископаемые, – 30% (для золотодобытчиков – 20%).
Повышение ставки по дивидендам затронет иностранные группы, получающие дивиденды от российских дочерних компаний. Напомним, что с 1 января 2027 года также приостанавливается действие СОИДН между Россией и Германией (см. наш обзор и публикацию в телеграм-канале).
Рекомендуем учитывать предлагаемые изменения при планировании сроков распределения прибыли. Параметры могут измениться в ходе рассмотрения законопроектов, мы будем следить за развитием событий.
4.1.2. Официально: новые правила налоговых штрафов
С 1 сентября 2026 года применяются изменения ст. 112 и 114 НК РФ, внесенные Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ: при наличии смягчающих обстоятельств штраф снижается не менее чем в два раза, но не более чем в десять раз (ранее верхний предел снижения установлен не был) (изменения внесены статьей 1 Федерального закона № 425-ФЗ; см. действующую редакцию ст. 114 НК РФ).
Напомним также, что законопроект № 1215257-8 о смягчении ответственности за несвоевременное представление отчетности, о котором мы информировали ранее, принят – Федеральный закон от 26.06.2026 № 201-ФЗ:
- штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ не применяется, если в декларации (расчете), представленной с опозданием, отсутствует сумма налога к уплате;
- не штрафуются граждане за непредставление декларации 3-НДФЛ при продаже или дарении недвижимости;
- налогоплательщик вправе представить документы о смягчающих обстоятельствах одновременно с опоздавшей декларацией.
4.1.3. Рассмотрение материалов налоговой проверки по видео-конференц-связи
С 1 сентября 2026 года Федеральным законом № 425-ФЗ (статья 1 закона; см. действующую редакцию ст. 101 и ст. 101.4 НК РФ) в п. 2 ст. 101 и п. 7 ст. 101.4 НК РФ внесены изменения, позволяющие участвовать в рассмотрении материалов налоговой проверки, а также актов о налоговых правонарушениях, выявленных вне рамок проверки, с использованием видео-конференц-связи (ВКС).
Порядок такого участия утвержден приказом ФНС России от 11.08.2026 № ЕД-1-2/567@ (опубликован 31 августа 2026 года, вступает в силу по истечении месяца со дня опубликования):
- подключение осуществляется из налогового органа по месту нахождения организации (месту жительства физического лица) при наличии у налоговых органов технической возможности;
- для участия по ВКС необходимо направить ходатайство в налоговый орган, рассматривающий материалы;
- налоговый орган сообщает о возможности участия по ВКС не позднее чем за три рабочих дня до даты рассмотрения;
- при технических сбоях рассмотрение переносится или проводится в очном порядке; ВКС не применяется, если материалы содержат сведения, составляющие государственную тайну.
Одновременно приказом ФНС России от 11.08.2026 № ЕД-1-2/568@ утверждены формат и порядок представления письменных возражений и подтверждающих их обоснованность документов в электронной форме.
4.1.4. Налоговый мониторинг: новые правила для реорганизаций
С 1 сентября 2026 года вступили в силу поправки в порядок проведения налогового мониторинга, внесенные тем же законом № 425-ФЗ (статья 1 закона; см. действующую редакцию ст. 105.26 и последующих статей раздела V.2 НК РФ):
- правопреемники реорганизованных участников могут продолжить налоговый мониторинг без соблюдения суммовых критериев, если в течение месяца актуализируют ранее представленные документы; период мониторинга при реорганизации не прерывается;
- расширены основания досрочного прекращения мониторинга, в том числе несоответствие требованиям информационного взаимодействия, информационных систем и системы внутреннего контроля, а также неоднократные нарушения порядка доступа к информации.
Напомним, что в предыдущем обзоре мы писали об одобренном Правительством законопроекте об обязательном переходе на налоговый мониторинг резидентов ОЭЗ (см. также публикацию в телеграм-канале). С общим порядком налогового мониторинга можно ознакомиться в нашем обзоре.
4.1.5. Бухгалтерский учет: изменения ПБУ 18/02
Приказом Минфина России от 20.08.2026 № 121н внесены изменения в ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций». Изменения касаются порядка учета отложенных налоговых активов и обязательств при изменении ставок налога на прибыль, а также отражения налога на прибыль, относящегося к операциям, включаемым в совокупный финансовый результат периода.
Приказ вступил в силу 29 сентября 2026 года. Рекомендуем заранее оценить влияние изменений на годовую бухгалтерскую отчетность за 2026 год.
4.2. Корпоративное право и сделки с недружественными лицами
4.2.1. Временное управление при нарушении требований безопасности
Указом Президента РФ от 24.08.2026 № 604 «О мерах по обеспечению безопасности объектов критической инфраструктуры Российской Федерации» Правительству РФ предоставлено право на основании поручения Президента РФ вводить временное управление имуществом хозяйствующих субъектов в случае нарушения требований безопасности объектов критической инфраструктуры (ТЭК, промышленность, связь, транспорт и логистика, коммунальная инфраструктура, объекты жизнеобеспечения).
Основаниями могут стать, в частности:
- непринятие или несвоевременное принятие мер безопасности;
- неэффективная организация противодействия беспилотным летательным аппаратам;
- несвоевременное восстановление функционирования объекта.
Временным управляющим назначается Росимущество, если иное лицо не определено решением Правительства РФ. Распоряжаться имуществом временный управляющий не вправе. В отличие от Указа № 302, новый механизм не ограничен активами лиц из недружественных государств.
4.2.2. Законопроект о защите кредиторов при реорганизации
Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект № 1342008-8 об изменении ст. 60 ГК РФ. Предлагается, что суд откажет кредитору в требовании о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника, если должник докажет отсутствие существенной угрозы исполнению обязательства.
В случае принятия изменения могут упростить проведение внутригрупповых реорганизаций. Законопроект находится на рассмотрении.
Напомним также, что Минфин России ранее разъяснил, в каких случаях корпоративные процедуры в обществах с участием лиц из недружественных государств не требуют разрешения Правительственной комиссии (см. наш обзор).
4.3. Миграционная сфера
Как мы информировали ранее, в 2026–2027 годах вступает в силу комплекс изменений в миграционном законодательстве. С основными изменениями и нашими рекомендациями для работодателей можно ознакомиться в полном обзоре, а также в публикациях телеграм-канала о цифровизации учета, новых платежах по НДФЛ и требованиях к ВКС.
4.3.1. Медицинское освидетельствование: единый срок 30 дней
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом от 10.06.2026 № 162-ФЗ (статья 1 закона: изменения в ст. 5, 6, 6.1, 13 и 13.3 Федерального закона № 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ») для иностранных граждан установлен единый срок прохождения медицинского освидетельствования – 30 календарных дней со дня въезда в Россию.
Он применяется к иностранцам, прибывающим на срок более 90 дней или в целях осуществления трудовой деятельности, а также при оформлении разрешения на работу, патента и разрешения на временное проживание. Повторное освидетельствование проводится ежегодно.
Федеральным законом от 10.06.2026 № 163-ФЗ (статья 1 закона: новая ст. 18.11.1 КоАП РФ) за нарушение порядка прохождения освидетельствования введена административная ответственность – штраф от 25 до 50 тыс. рублей с возможным административным выдворением.
4.4. Трудовые отношения
Правительство РФ утвердило производственный календарь на 2027 год (постановление от 17.09.2026 № 1187). Выходные дни переносятся с 2 января на 5 ноября, с 3 января на 31 декабря и с 20 февраля на 22 февраля. В 2027 году 247 рабочих дней, норма рабочего времени при 40-часовой неделе – 1 972 часа.
Напомним также, что с 1 сентября 2026 года вступили в силу изменения ТК РФ (Федеральный закон от 25.05.2026 № 144-ФЗ):
- годовой лимит сверхурочной работы может быть увеличен со 120 до 240 часов, если это предусмотрено коллективным договором или отраслевым соглашением;
- работа сверх 120 часов оплачивается не менее чем в двойном размере,
- порог численности субъектов малого предпринимательства, при котором допускается заключение срочного трудового договора по соглашению сторон, повышен с 35 до 70 работников.
4.5. Персональные данные: новые критерии «адекватных» стран
3 августа 2026 года опубликован и вступил в силу Федеральный закон от 26.07.2026 № 265-ФЗ, изменивший порядок отнесения иностранных государств к обеспечивающим адекватную защиту прав субъектов персональных данных. Само по себе участие государства в Конвенции Совета Европы № 108 больше не является достаточным основанием: регулирование страны должно соответствовать положениям Конвенции и обеспечивать конфиденциальность и безопасность персональных данных.
Перечень таких государств утверждает Роскомнадзор; обновленный перечень на дату подготовки обзора не утвержден.
От статуса страны зависит порядок трансграничной передачи данных, в том числе при использовании информационных систем материнской компании, облачных сервисов и CRM-систем.
Мы будем следить за развитием событий.
4.6. Ближайшие сроки
Для удобства планирования напоминаем о принятых и ожидаемых изменениях, вступающих в силу в ближайшие месяцы:
- 1 октября 2026 года – начало нанесения маркировки на хозяйственные и санитарно-гигиенические изделия (п. 3.4); вступает в силу порядок рассмотрения материалов налоговой проверки с использованием ВКС (п. 4.1.3);
- 19 октября 2026 года – вступает в силу постановление о продлении и расширении таможенного мониторинга (п. 3.2);
- 23 октября 2026 года – заседание Совета директоров Банка России по ключевой ставке (в настоящее время – 14%);
- 1 ноября 2026 года – обеспечительный платеж в СПОТ по поставкам из Белоруссии (п. 3.1);
- 1 декабря 2026 года – начало взимания технологического сбора (п. 3.4);
- 7 декабря 2026 года – окончание текущего срока ограничений Банка России на трансграничные переводы нерезидентов (п. 1.2);
- 1 января 2027 года – отмена отдельных деклараций по налогу на прибыль по обособленным подразделениям; приостановление СОИДН с Германией; фиксированные авансовые платежи по НДФЛ для иностранных работников; повышение МРОТ до 28 935 рублей (при условии принятия закона); налоговые меры бюджетного пакета (при условии принятия);
- 1 марта 2027 года – новые требования к заработной плате ВКС (717 000 рублей в месяц, см. наш обзор); окончание адаптационного периода по электронным перевозочным документам (п. 3.3);
- 9 марта 2027 года – окончание текущего срока ограничений на выдачу наличной иностранной валюты (п. 1.1);
- 1 сентября 2027 года – второй этап внедрения цифрового рубля (п. 1.5).
Другие новости
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
01.09.2026
Регистрация компании в РФ: обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса
Сводный обзор организационно-правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России, а также ключевых регистрационных, налоговых и отчётных требований, актуальных на 2026 год.
Регистрация компании в РФ: обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса
Уважаемые коллеги,
Специально для компаний, которые рассматривают для себя выход на российский рынок, и находятся в стадии анализа наиболее комфортной структуры присутствия и разработки стратегии, мы подготовили систематизированный обзор организационно-правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России.
Выбор правильной структуры является стратегическим решением, определяющим допустимый объём деятельности, налоговую нагрузку, степень ответственности головной компании, порядок управления и доступ к банковским услугам.
В нашей статье мы собрали краткий обзор доступных юридических форм присутствия в РФ, а также ключевые регистрационные, налоговые и отчётные требования, актуальные на 2026 год
Наш обзор структурирован так, чтобы провести вас от общего описания форм к конкретным процедурам, налогам и практическим рекомендациям.
Будем рады, если наш материал будет для Вас полезен и поможет в принятии решений, актуальных именно для Вашего бизнеса.
Базовые формы присутствия иностранного бизнеса в РФ: краткое описание
Российское правовое поле выделяет несколько наиболее часто встречающихся формы юридического присутствия бизнеса на территории РФ, которые доступны для учредителей из зарубежных стран.
Каждый вариант имеет свои особенности, правовую природу и степень ответственности, которая может распространиться на иностранного собственника.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Это самостоятельное юридическое лицо — резидент РФ, создаваемое по российскому праву.
Иностранная компания может выступить участником (учредителем) и владеть 100% доли без ограничений.
До 2026 года действовало ограничение на так называемую структуру «матрешки». Этот термин в России используется для описания структуры цепочки владения, которая состоит из 100% участия юридических лиц друг в друге (компания А владеет 100% долей участия в компании Б, которая владеет 100% участием в компании С). В 2026 году это ограничение было официально отменено, теперь и такая структура участия допустима в РФ.
Количество участников ООО может достигать до 50 физических или юридических лиц.
Допустима смешанная структура собственности: например, часть долей может принадлежать физическим (российским или иностранным) лицам, а часть — юридическим.
ООО могут осуществлять практически любые виды деятельности (производство, торговля, услуги). Отдельные виды требуют получения лицензий (банковская, страховая, медицинская, образовательная) или отдельных разрешений.
Ответственность ограничена: ООО отвечает по обязательствам своим имуществом, участники рискуют только в пределах вкладов.
2. Акционерное общество (АО)
Это самостоятельное юридическое лицо — резидент РФ, создаваемое по российскому праву.
В отличие от ООО, АО – это юридическое лицо с уставным капиталом, разделённым на акции. Различают публичные (ПАО) и непубличные (НАО) акционерные общества.
В случае, если на момент создания АО, в нем участвуют более одного акционера, список акционеров будет закрытым для открытого доступа, то есть не будет виден в открытых источниках.
В целом по специфике повседневной деятельности, структура по сравнению с ООО, как правило целесообразная для масштабных проектов и привлечения внешнего капитала. Это связано, в том числе, с тем, что структура АО налагает повышенные требования к раскрытию информации, подаче дополнительной отчетности и корпоративному управлению.
В связи с тем, что эта форма присутствия достаточно редко выбирается иностранными учредителями для присутствия на рынке, далее мы не будем подробно на ней останавливаться.
3. Филиал иностранной компании
Филиал — это обособленное подразделение, не являющееся самостоятельным юридическим лицом и действующее от имени головной компании.
Филиал может с некоторыми ограничениями (например, при импорте продукции) вести предпринимательскую деятельность (заключать договоры, получать выручку).
При этом, однако, так как филиал не является самостоятельным юридическим лицом, головная компания несёт полную ответственность по обязательствам филиала.
4. Представительство иностранной компании
Также, как и филиал, представительство является обособленным подразделением, а не самостоятельным юридическим лицом.
Однако в отличие от филиала деятельность представительства ограничена только представительской, а не коммерческой функцией. Это подразумевает представление интересов, маркетинг, рекламу, проведение переговоров, поиск партнёров и пр. Представительство не может от своего имени получать выручку, вести производство или оказывать платные услуги.
Так как представительство не является самостоятельным юридическим лицом, головная компания несёт полную ответственность по его обязательствам.
Головной офис может без ограничений напрямую финансировать деятельность представительства без какого-то дополнительного оформления договорных отношений.
Основные реквизиты юридического лица в РФ и ключевые термины
После завершения регистрации (или аккредитации) организация приобретает набор обязательных идентификационных реквизитов (помимо банковских реквизитов), которые используются во всех правоотношениях — от договоров с контрагентами до банковского обслуживания и налоговой отчётности.
Наименование организации
Порядок наименования компании в РФ предполагает обязательное указание организационноправовой формы в фирменном наименовании — например, полное имя «Общество с ограниченной ответственностью «Трейдинг Интернейшенл», сокращённо «ООО «Трейдинг Интернейшенл».
Название должно содержать не просто обозначение рода деятельности (например, ООО «Парикмахерская»), но и уникальную часть, позволяющую отличать организацию от других.
Допускается регистрация полного и сокращённого наименования на русском языке, а также вариантов на иностранном языке (также вносятся в учредительные документы).
При выборе названия важно учитывать ряд ограничений:
- нельзя включать в него наименования государств, органов власти, общественных объединений;
- слова, противоречащие общественным интересам и морали;
- использование слов «Россия», «Российская Федерация» и производных от них возможно только при наличии специального разрешения;
- Кроме того, название не должно быть тождественным или сходным до степени смешения с наименованием другой организации, ведущей аналогичную деятельность, — для минимизации рисков стоит проверить варианты в ЕГРЮЛ и базе товарных знаков Роспатента.
Полное и сокращенное наименование компании на русском и (при наличии) иностранном языках обязательно указывается в учредительных документах.
2) Юридический адрес (место регистрации)
Юридический адрес — это официально зарегистрированное место нахождения организации.
Юридический адрес является обязательным для существования любой юридической формы присутствия в РФ и выполняет несколько ключевых функций:
- является официальным местом для получения юридически значимой корреспонденции (судебные повестки, требования налоговых органов, решения государственных органов);
- определяет подведомственность налогового органа, в котором компания состоит на учёте;
- указывается во всех официальных документах, договорах, счетах и банковских реквизитах.
Как правило, базовым требованием является также совпадение фактического адреса местонахождения с формальным адресом регистрации (юридическим адресом), и при смене местоположения компании даже в пределах одного населенного пункта, необходимо перерегистрация (смена) юридического адреса.
В последние несколько лет были ужесточены формальные требования к структуре адреса — он должен строго соответствовать данным Государственного адресного реестра (ГАР).
Для того, чтобы адрес смог быть зарегистрированным в качестве юридического, недостаточно будет простого договора аренды. Также потребуется выраженной согласие собственника или основного арендатора помещения именно на предоставление адреса в качестве юридического конкретной организации.
2) Руководство компании
Единоличный исполнительный орган (ЕИО) — это лицо (или несколько лиц), которое действует от имени юридического лица без доверенности.
ЕИО имеет всю полноту полномочий для принятия решений по управлению юридическим лицом, и несет персональную ответственность за возможные нарушения законодательства.
При этом имеется законодательно определенный перечень действий и решений, которые остаются в ведении участника (или собрания учредителей, если их несколько) – в случае с ООО, либо головного офиса – в случае с филиалом/представительством.
Спектр полномочий ЕИО определяется уставом ООО и/или его трудовым договором, либо содержанием доверенности, выданной головным офисом для руководителя филиала/представительства.
В ООО и АО ЕИО чаще всего именуется генеральным директором (возможны также варианты, если это предусмотрено уставом). ЕИО назначается решением участников (акционеров) или советом директоров и подлежит обязательному включению в открытый единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Особенностью ООО является возможность назначения нескольких генеральных директоров, которые могут действовать совместно или независимо друг от друга в зависимости от положений устава. Сведения о всех директорах подлежат внесению в ЕГРЮЛ. По действующему законодательству РФ функцию ЕИО в ООО может выполнять как физическое, так и юридическое лицо (управляющая компания).
Для филиала и представительства функция управления осуществляется руководителем филиала/представительства, который назначается головной компанией и действует на основании доверенности. Сведения о руководителе также отображаются в открытых регистрах.
3) Регистрационные данные и реквизиты
ОГРН (основной государственный регистрационный номер) — это цифровой код, который присваивает Федеральная налоговая служба (ФНС) юридическому лицу в момент его регистрации и внесения сведений о нём в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
ОГРН состоит из 13 цифр и содержит в себе информацию о годе регистрации, территориальной принадлежности и порядковом номере записи. Он указывается во всех учредительных документах, в выписке из ЕГРЮЛ, а также в договорах, счетах и отчётности.
ОГРН является уникальным для каждого юридического лица и не может быть изменён (за исключением случаев реорганизации).
ИНН (Идентификационный номер налогоплательщика) — это цифровой код, присваиваемый организации при постановке на налоговый учёт. Для юридических лиц ИНН состоит из 10 цифр (первые 4 — код налогового органа, следующие 5 — порядковый номер, последняя — контрольная цифра). ИНН используется для идентификации налогоплательщика во всех налоговых правоотношениях: при сдаче деклараций, уплате налогов, получении требований от ФНС, а также в банковских операциях.
Филиалы и представительства также получают собственный ИНН, отличный от ИНН головной компании, поскольку они являются самостоятельными налогоплательщиками (в части налогов, уплачиваемых с доходов, полученных через эти подразделения, а также по налогам с заработной платы сотрудников).
КПП (код причины постановки на учёт) — это дополнительный цифровой код (9 знаков), который присваивается организации одновременно с ИНН при постановке на налоговый учёт.
В отличие от ИНН, КПП не является уникальным для организации в целом — у разных компаний КПП может совпадать, если они состоят на учёте в одной налоговой инспекции и по одному основанию. Поэтому КПП всегда используется в связке с ИНН.
КПП может меняться при изменении места нахождения, открытии обособленных подразделений, изменении статуса налогоплательщика и т.д.
ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности) — цифровой код видов деятельности компании. Как правило, у компании есть один основной код ОКВЭД и несколько вспомогательных.
Коды ОКВЭД выполняют несколько ключевых функций:
- идентифицируют основное и дополнительные направления деятельности компании;
- используются государственными органами для статистического учёта;
- учитываются банками при открытии счетов и оценке бизнес-профиля клиента;
- влияют на возможность применения тех или иных налоговых режимов и льгот.
При регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ вносятся заявительные коды ОКВЭД (основной и дополнительные), выбранные учредителями.
С 2026 года в ЕГРЮЛ также вносятся отчётные коды, определяемые Росстатом на основании данных о реальной деятельности организации (на основании регулярной статистической отчетности, подавать которую обязано большинство компаний).
Указанные реквизиты в совокупности образуют юридическую и налоговую идентичность организации в РФ. Их правильное указание во всех документах и своевременное обновление при изменениях (смена адреса, руководителя, видов деятельности) является обязательным условием для бесперебойной работы компании, взаимодействия с контрагентами и государственными органами.
4) ЕГРЮЛ – единый государственный реестр юридических лиц, который содержит сведения обо всех официально зарегистрированных юридических лицах в РФ.
Выписка из ЕГРЮЛ по конкретному юридическому лицу является открытой информацией и может скачиваться напрямую с сайта налоговой инспекции без ограничений.
В выписке из ЕГРЮЛ в открытом доступе отображаются все ключевые данные юридического лица:
- Название;
- Юридический адрес;
- Регистрационные номера (ОГРН, ИНН, КПП, коды ОКВЭД);
- Размер уставного капитала;
- Данные о руководителях компании (ФИО, ИНН);
- Данные об учредителях (физических и юридических лицах) и размерах их доли;
- История изменений (смена руководства или юридического адреса, структуры участия и пр.)
Процедура регистрации каждой из форм и основные особенности
Все перечисленные юридические формы присутствия требуют государственной регистрации (или аккредитации), постановки на налоговый учёт и открытия банковских счетов.
Ниже приведены ключевые этапы и требования для каждой формы с учётом действующих требования законодательства.
Регистрация Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Регистрирующим органом для ООО выступает налоговая инспекция. Срок регистрации составляет несколько рабочих дней со дня подачи документов.
Минимальный уставный капитал для ООО составляет 10 000 руб. (верхний предел не ограничен). Уставный капитал должен быть оплачен не позднее 4 месяцев с момента регистрации.
Юридический адрес обязателен уже на этапе регистрации компании. Адрес должен быть подтверждён договором аренды и/или гарантийным письмом собственника. Важно, что адрес должен быть указан в строгом соответствии с данными Государственного адресного реестра (ГАР). Даже формально существующий адрес может быть признан некорректным, если он не совпадает с данными реестра.
Использование «массовых» адресов (объектов с регистрацией более 10–15 фирм без реальной связи) является основанием для отказа в регистрации или внесения записи о недостоверности данных в ЕГРЮЛ.
Виды деятельности ООО также указываются уже на этапе регистрации – в регистрационные документы нужно вносить предполагаемые коды ОКВЭД (основной и дополнительные) в заявительном порядке.
Примерный пакет документов для регистрации, если участником выступает иностранное юридическое лицо, включает в себя следующие документы (с апостилем и нотариально заверенным переводом на русский язык):
- Заявление по форме;
- Решение иностранного учредителя (или протокол собрания, если участников несколько) о создании ООО (с указанием размера доли, номинальной стоимости, порядка оплаты);
- Устав ООО;
- Нотариально заверенная выписка из торгового реестра страны инкорпорации (срок давности — не более 2 месяцев);
- Копии учредительных документов иностранной компании (устав, сертификат о регистрации).
- Документ, подтверждающий юридический адрес (гарантийное письмо или договор аренды).
Список не является окончательным и приведен исключительно для целей первичной ориентировки. Окончательный список документов может отличаться в зависимости от страны инкорпорации иностранного участника, индивидуальных требований регистрирующего органа в том или ином регионе или иных факторов.
Личное присутствие учредителя: как правило, не требуется. Регистрацию можно провести дистанционно через представителя по нотариальной доверенности (с апостилем и переводом).
Высшим органом управления ООО является участник (или собрание участников, если их несколько). Часть функций может быть делегировано Совету директоров (это необходимо прописывать в Уставе).
Однако в целом для всех коммерческих, административных и иных операционных вопросов на месте решения полностью принимает назначенный ЕИО. Его полномочия могут быть ограничены уставом или трудовым договором, однако это требует индивидуальном настройки.
Единоличный исполнительный орган (ЕИО) — генеральный директор, назначается решением участника (или протоколом общего собрания участников).
Функцию ЕИО может выполнять как физическое, так и юридическое лицо (управляющая компания).
В случае, если ЕИО становится физическое лицо, директором может быть назначен как гражданин РФ, так и иностранец. Для иностранного директора требуется законное право на трудовую деятельность в РФ (вид на жительство, разрешение на работу или иное). Более подробно с действующими миграционными требования можно ознакомиться в нашем обзоре по ссылке.
По действующим правилам уставом может быть предусмотрено назначение двух и более генеральных директоров. Возможны три модели управления:
- Независимое (параллельное) — каждый директор действует самостоятельно.
- Совместное (принцип «двух ключей») — все директора действуют только совместно (все подписи обязательны).
- Разделение компетенций — в уставе прописываются зоны ответственности каждого директора.
Сведения о всех директорах подлежат включению в ЕГРЮЛ.
Особенности банковского обслуживания: при открытии расчётного счёта банк проводит углублённую проверку бенефициаров и запрашивает справку о бенефициарном владении с полной цепочкой владения до физических лиц. В последующем банк запрашивает обновленную информацию о конечных бенефициарах ежегодно (см. более подробно в нашем обзоре по ссылке).
2. Аккредитация филиала
Органом аккредитации с 2021 года выступает Федеральная налоговая служба России.
Длительность срока аккредитации для филиалов не ограничена (является бессрочным). Однако если деятельность не ведётся в течение 12 месяцев, налоговый орган может исключить филиал из реестра.
Филиал должен иметь юридический адрес места осуществления деятельности; требования к структуре и подтверждению такие же, как для ООО.
Примерный пакет документов для регистрации, если участником выступает иностранное юридическое лицо, включает в себя следующие документы (с апостилем и нотариально заверенным переводом на русский язык):
- Заявление об аккредитации;
- Положение о филиале на русском языке (с указанием видов деятельности);
- Выписка из торгового реестра страны регистрации (срок давности не более 2 месяцев).
- Учредительные документы головной компании.
- Решение о создании филиала и назначении его руководителя.
- Документ об оплате государственной пошлины.
- Сведения о бенефициарных владельцах.
Список не является окончательным и приведен исключительно для целей первичной ориентировки. Окончательный список документов может отличаться в зависимости от страны инкорпорации иностранного участника, индивидуальных требований регистрирующего органа в том или ином регионе или иных факторов.
Руководитель филиала назначается головной компанией и действует на основании доверенности и Положения филиала. Руководитель может быть иностранным гражданином, но важно учитывать требования миграционного законодательства (в зависимости от страны гражданства руководителя может потребоваться разрешения на работу, патент или иное).
Филиал обязан открыть банковский счёт. Головная компания вправе перечислять средства филиалу без ограничений, однако для филиалов из «недружественных» государств действуют ограничения на обратный перевод за рубеж.
3. Аккредитация представительства
Процедура в целом аналогична филиалу. Важное отличие: в Положении о представительстве должно быть чётко указано, что оно не ведёт предпринимательскую деятельность (только представительские и вспомогательные функции).
Общая информация по налоговой системе РФ и системе финансового устройства
1. Финансовый год и основные налоговые режимы
Финансовый год в РФ соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.
Организации могут применять:
Общую систему налогообложения (ОСН) – основной режим, доступный всем. Предполагает уплату налога на прибыль, НДС, налога на имущество и других видов налогов.
Упрощённую систему налогообложения (УСН) – специальный режим для малого и среднего бизнеса (лимиты по доходам до 490,5 млн руб./год и численности до 130 человек в 2026 г.).
УСН доступна для ООО и АО (с ограничениями), недоступна для филиалов и представительств.
Организации на УСН не уплачивают налог на прибыль. Вместо этого им доступны 2 режима:
- УСН доход: тогда в бюджет отчисляется 6% от общего объема доходов;
- УСН доход-расход: тогда в бюджет отчисляется 15% от разницы между доходами и расходами.
Организации на УСН с уровнем дохода до 20 млн рублей в год (по состоянию на 2026 год) освобождены от уплаты НДС, однако обязаны начать отчислять НДС при превышении порогового значения.
Ключевые ставки налогов в 2026 году
| Налог | Ставка | Комментарий |
|---|---|---|
| НДС | 22% | Повышена с 20% с 1 января 2026. Действуют льготные ставки 10% (социально значимые товары), 0% (экспорт), а также 5%/7% для организаций с доходами от 20 до 250 млн руб. Расчётная ставка – 22/122. |
| Налог на прибыль | 25% | Повышена с 20% с 2025 года. Распределение: 8% – федеральный бюджет, 17% – региональный (до 2030 г.). Регионы могут снижать ставку для отдельных категорий. |
| НДФЛ | 13%-22% | Действует прогрессивная шкала. Ставка налога зависит от совокупного годового дохода человека: 13% — для дохода до 2,4 млн рублей/год (включительно). 15% — для дохода от 2,4 млн до 5 млн рублей/год. 18% — для дохода от 5 млн до 20 млн рублей/год. 20% — для дохода от 20 млн до 50 млн рублей/год. 22% — для дохода свыше 50 млн рублей/год. |
| Страховые взносы | 30% | Указанная ставка включает пенсионные, медицинские, социальные и иные обязательные взносы. Сумма рассчитывается от фонда оплаты труда. Страховые взносы уплачиваются за счет работодателя, рассчитываются от брутто работника. Для некоторых категорий компаний действуют льготные ставки по взносам. |
| УСН «Доходы» | 6% | Уплачивается вместо налога на прибыль |
| УСН «Доходы минус расходы» | 15% | Аналогично. |
| Налог у источника на дивиденды | 15% | Ставка может отличаться в зависимости от условий действующего СОИДН (при наличии). При выплате иностранному участнику. Для «недружественных» юрисдикций – дополнительные ограничения (счета типа «С», лимит 10 млн руб. в месяц). |
Бухгалтерская и налоговая отчётность
Годовая бухгалтерская отчётность по РСБУ составляется за календарный год (1 января – 31 декабря).
Срок сдачи в налоговую (ИФНС): не позднее 31 марта следующего года (3 месяца после окончания года).
С 2020 года отчётность сдаётся только в электронном виде через операторов ЭДО (электронного документооборота).
Внутри года ежеквартально формируется налоговая отчётность (для общей системы налогообложения). Основные сроки: декларации по НДС и налог на прибыль формируются ежеквартально; ежемесячно сдаются отдельные виды отчетов по заработной плате и сопутствующим налогам и отчислениям.
Раскрытие бенефициаров: в соответствии с Федеральным законом № 115-ФЗ, не реже одного раза в год, а также при каждом изменении, компания обязана предоставлять в банк справку о бенефициарном владении.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Вопрос 1. Какая форма наиболее оптимальна для иностранного инвестора, начинающего бизнес с нуля?
Ответ: юридическую форму присутствия нужно выбирать индивидуально в зависимости от конкретных бизнес-целей в Российской Федерации. Торгующие или производственные компании в большинстве случаев выбирают форму присутствия в виде ООО, так как оно даёт полную свободу коммерческой деятельности, минимальный капитал (10 000 руб.) и обеспечивает разделение рисков между дочерней компанией и учредителем. Однако в ряде случае филиал или представительство могут быть более выгодным вариантом (например, из-за простоты прямого финансирования из головного офиса). Поэтому здесь нет однозначного ответа.
Вопрос 2. Может ли иностранная компания быть единственным учредителем ООО?
Ответ: Да, это разрешено без ограничений.
Вопрос 3. Обязательно ли личное присутствие при регистрации ООО с иностранным учредителем?
Ответ: Нет, личное присутствие, как правило, не требуется. Регистрацию можно провести дистанционно через представителя по нотариальной доверенности. Однако для открытия банковского счёта банк, как правило, требует личного присутствия руководителя.
Вопрос 4. Можно ли иностранцу быть генеральным директором ООО?
Ответ: да, можно, здесь нет ограничений. Однако важно учитывать требования миграционного законодательства (в зависимости от страны гражданства руководителя может потребоваться разрешение на работу, патент или иное). Отсутствие должных миграционных документов создает риски существенных штрафов и угрозы для деятельности компании.
Подробный обзор по миграционным изменениям 2026 можно посмотреть по ссылке.
Вопрос 5. Какой срок действия аккредитации филиала или представительства?
Ответ: С 2015 года аккредитация является бессрочной. Однако если деятельность не ведётся в течение 12 месяцев, налоговый орган может исключить подразделение из реестра.
Вопрос 6. Может ли в ООО быть назначено несколько генеральных директоров?
Ответ: Да, Гражданский кодекс РФ (ст. 53) позволяет назначить двух и более директоров. Они могут действовать совместно или независимо, в зависимости от устава. Сведения о всех директорах вносятся в ЕГРЮЛ. ЕИО ООО также может быть назначено юридическое лицо (управляющая компания).
Вопрос 7. Нужны ли какие-то особые лицензии или разрешения на работу компании?
Как правило для большинства видов деятельности нет, однако существуют особые виды деятельности, которые требуют лицензирования или отдельной сертификации. Поэтом здесь нет однозначного ответа, все будет зависеть от специфики деятельности компании.
Будем рады предоставить более детальную консультацию по выбору конкретной формы, подготовке полного пакета документов и сопровождению регистрационных процедур с учётом специфики вашей отрасли, юрисдикции головной компании и актуальных требований законодательства.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
25.08.2026
Банковское обслуживание в РФ: открытие и обслуживание счетов для компаний с иностранным участием
Сводный обзор административных и регуляторных требований при открытии и обслуживании банковских счетов для юридических лиц с иностранным участием в РФ.
Банковское обслуживание в РФ: открытие и обслуживание счетов для компаний с иностранным участием
Уважаемые коллеги,
в связи с часто поступающими вопросами, мы подготовили сводный обзор административных и регуляторных требований, сопровождающих процедуру открытия и обслуживания банковских счетов для юридических лиц с иностранным участием в Российской Федерации.
Вопрос банковского обслуживания и доступа к банковским счетам, является, безусловно, одним из наиболее чувствительных для любой организации, особенно, если учредитель находится за пределами РФ, но хочет сохранять контроль за процессом.
Важно учитывать, что в случае игнорирования локальной специфики валютного контроля, требований к идентификации бенефициаров и правил оформления документов существует прямой риск блокировки операций, наложения существенных штрафов и, как следствие, нарушения обязательств перед контрагентами и фискальными органами.
Надеемся, что наш обзор поможет разобраться в основных нюансах.
1. Текущий ландшафт банковской системы Российской Федерации
1. Какие банки работают в РФ?
Банковский сектор Российской Федерации представляет собой высококонцентрированную систему, включающую в себя большое число банков, которые находятся под жестким надзором Центрального банка.
Общее количество действующих кредитных организаций по состоянию на 2025–2026 годы составляет чуть более 300 (в предыдущие годы численность банков превышала 1000, но Центральный банк в течение нескольких лет проводил планомерную «чистку» рынка, отзывая лицензии у недобросовестных или убыточных банков).
В общей массе банков выделяется несколько особо крупных, которые официально включены в перечень так называемых «системообразующих кредитных организаций».
В этот список входят банки, чьи масштабы, взаимосвязи с другими участниками рынка и доля в экономике настолько велики, что его крах создаст угрозу для всей финансовой системы России. Их доля рынка остается безусловно доминирующей — на их долю приходится около 80% совокупных активов российского банковского сектора.
В перечень системно значимых кредитных организаций, утверждаемый Банком России, по состоянию на 2026 год входит 12 банков:
- Сбербанк,
- ВТБ,
- Газпромбанк,
- Альфа-Банк,
- Промсвязьбанк (ПСБ),
- Россельхозбанк.
- Т-Банк,
- Московский кредитный банк (МКБ)
- Банк ДОМ.РФ,
- Совкомбанк,
- Райффайзенбанк,
- ЮниКредит Банк
Банковская система в России включает в себя как чисто российские структуры (100% российский капитал), так и банки, входящие в международные банковские группы (например, Райффайзенбанк, ЮниКредит Банк, ОТП Банк и др.).
Некоторые российские банки имеют собственные структуры присутствия в других государствах. Например, ВТБ представлен в Китае (ВТБ Шанхай), Индии (ВТБ Нью-Дели) и целом ряде стран СНГ, Сбербанк представлен в Индии (Мумбаи и Нью-Дели).
2. Санкции и международные расчеты
Ряд банков, включая системообразующие, находится под блокирующими санкциями США, ЕС и Великобритании, что делает проведение трансграничных платежей в долларах США и евро через них критически затруднительным, а зачастую и невозможным.
Для международных расчетов в указанных видах валют сохраняют, с некоторыми ограничениями, работоспособность банки, не попавшие под прямые блокирующие санкции. При этом многие банки предлагают опции проведения расчетов в других видах национальных валют.
Если предполагается использовать тот или иной банк для международных расчетов, следует предварительно проверить наличие корреспондентских счетов для расчетов в нужной валюте с требуемой юрисдикции и дополнительно уточнить с выбранным банком реализуемость проведения платежа.
3. Международные расчеты. Валютный контроль.
Особого внимания заслуживает система валютного контроля. Российское законодательство (Федеральный закон № 173-ФЗ от 10 декабря 2003 г. «О валютном регулировании и валютном контроле») возлагает на банк функции агента валютного контроля.
Это означает, что банк является не просто сервисной организацией, а выступает в роли контролирующего органа, который вправе запрашивать подтверждающие документы по каждому внешнеторговому контракту или сделкой с нерезидентом (вне зависимости от вида валюты) и обязан приостанавливать операции в случае выявления несоответствий или признаков нецелевого использования средств.
Глубина и детальность контроля зависит от суммы:
- При сумме оплаты до 600 тыс. рублей (или эквивалент в валюте) достаточно будет указать в распоряжении на списание средств код вида валютной операции;
- от 600 тыс. рублей до пороговых значений (3 млн для импорта/займов, 10 млн для экспорта) для проведения операции банк попросит подтверждающие документы (сам контракт, инвойс, акты, накладные);
- При сумме от 3 млн рублей для импортных контрактов и договоров займа /10 млн рублей для экспортных контрактов становится обязательной так называемся постановка контракта на учёт – специальная процедура регистрации договора в валютном отделе банка.
В случае, если итоговая сумма заранее не зафиксирована в договоре, работает принцип нарастающего итога: как только суммарный объём платежей или отгрузок по договору достигнет порогового значения, контракт нужно будет поставить на учёт.
При постановке на учёт, банк присваивает договору уникальный номер контракта (УНК). В дальнейшем этот номер нужно указывать во всех платёжных документах и таможенных декларациях по этому контракту.
Если поставить контракт на учёт с опозданием, это может быть расценено как нарушение валютного законодательства и повлечь штраф.
Система валютного контроля работает как для исходящих, так и для входящих платежей с иностранными контрагентами.
В случае с входящими платежами в иностранной валюте деньги сначала поступают на так называемый «транзитный счет», который открывается одновременно с текущим расчетным счетом в указанном виде валюты по умолчанию.
Деньги остаются заблокированными на транзитном счете до того момента, когда компания предоставит в валютный контроль банка подтверждающие документы, которые будут основанием для последующего зачисления средств на текущий расчетный счет.
Таким образом, базовая структура счетов для компании, ведущей международные расчеты, например, в юанях (или любом другие виде иностранной валюты) будет выглядеть следующим образом:
- Расчетный счет в рублях
- Транзитный счет в юанях.
- Расчетный счет в юанях.
4. Расчеты внутри страны
Внутри страны переводы между юридическими лицами (B2B) внутри РФ осуществляются оперативно через Систему быстрых платежей (СБП) или прямые корреспондентские счета.
Расчеты внутри страны производятся строго в рублях.
При осуществлении расчетов с физическими лицами (B2C) законодательство обязывает компанию-юридическое лицо использовать так называемые онлайн-кассы (ККТ) с передачей данных о каждом платеже в налоговую службу в реальном времени.
Отсутствие подключенной онлайн-кассы является основанием для отказа в открытии эквайринга и влечет за собой административную ответственность.
5. Технические особенности осуществления платежей
Подавляющее большинство платежей осуществляются онлайн через личный кабинет компании (систему банк-клиент обслуживающего банка).
Подписание осуществляется либо через электронно-цифровую подпись (ЭЦП), либо через одноразовые коды, которые могут приходить либо в смс, либо на электронную подпись, либо иным способом в зависимости от банка.
В российских банках действует строгая иерархия доступа к счету, которая закрепляется в условиях работы со счетом с четким разделением юридического статуса подписантов.
В базовом сценарии по умолчанию платеж подписывается подписью уполномоченного лица. Как правило, это генеральный директор компании.
В остальном структура доступов с / без права подписи может быть выстроена в зависимости от индивидуальных пожеланий компании.
Первая подпись предоставляет право распоряжения денежными средствами. Обычно это Генеральный директор. Критически важным нюансом является возможность назначения нескольких лиц с правом первой подписи (например, директор, финансовый директор, представитель штаб-квартиры). Для совершения платежа достаточно наличия одной первой подписи, если иное не оговорено в условиях работы со счетом.
Вторая подпись носит контрольный характер (например, для главного бухгалтера). В случае, если в карточке установлено требование «Две подписи», проведение платежа становится возможным только при наличии подписей обоих уполномоченных лиц. Наличие второй подписи не является обязательной, но, как правило, доступно в большинстве банков по запросу компании.
Операторский доступ предоставляется техническим сотрудникам (менеджерам, бухгалтерам) без права подписи. Данный статус позволяет формировать платежные поручения и просматривать выписки, но лишает возможности отправлять средства в банк. Финальное подтверждение транзакции в таком случае осуществляется подписантом.
В большинстве банков можно настроить индивидуальную иерархию подписей – например, платеж может уходить только с одной подписью или не будет отправлен без подписания как минимум двумя подписями.
2. Сценарии открытия счета в зависимости от организационно-правовой форме
Анализ сложившейся практики позволяет выделить три самостоятельных сценария, каждый из которых имеет уникальные регуляторные и процедурные особенности.
Открытие счета в РФ для иностранного юридического лица
Как правило, это опцию рассматривают иностранные компании, которые не ведут постоянную предпринимательскую деятельность на территории РФ, не имеют штата сотрудников и офиса в России, но нуждаются в банковском счете для осуществления разовых или периодических расчетов с российскими контрагентами.
Важно знать, что прежде, чем приступить к процедуре открытия счета, иностранная организация должна быть поставлена на налоговый учет в Российской Федерации и получить ИНН (идентификационный номер налогоплательщика).
Это не означает регистрацию представительства или филиала, а лишь получение ИНН для осуществления финансовых операций.
Согласно Федеральному закону от 17 ноября 2025 года № 416-ФЗ, с 1 сентября 2026 года постановка на учет иностранной организации в налоговом органе в связи с открытием счета в российском банке будет осуществляться на основании заявления банка.
Иностранной компании больше не придется лично взаимодействовать с налоговым органом на этом этапе — эта функция официально переходит к кредитной организации.
Налоговый орган обязан осуществить постановку на учет иностранной организации в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления от российского банка. В тот же срок ФНС направляет банку в электронной форме выписку, содержащую сведения о постановке на учет иностранной организации с указанием ИНН и КПП.
Таким образом, с момента подачи документов в банк до открытия счета и начала совершения операций может пройти чуть более недели при условии полного пакета документов.
Сама по себе постановка на учет в качестве налогоплательщика сама по себе не дает иностранной компании права заниматься предпринимательской деятельностью на территории РФ. Счет может использоваться исключительно для расчетов, не связанных с осуществлением коммерческой деятельности через постоянное представительство.
Помимо необходимости присвоения ИНН, примерный пакет документов, необходимых для открытия счета, может включать в себя:
- Выписка из торгового реестра (ЕГРЮЛ) страны регистрации или иной документ, подтверждающий юридический статус иностранной компании;
- Документ, подтверждающий регистрацию компании в качестве налогоплательщика в стране резидентства, с указанием кода налогоплательщика (или его аналога);
- Учредительные документы иностранного юридического лица (устав, сертификат о регистрации, решение о создании);
- Документы, подтверждающие полномочия руководителя и лиц, имеющих право подписи;
- Паспорт генерального директора и иных уполномоченных лиц (нотариально заверенная копия с переводом);
- Доверенность на представителей на территории России (при необходимости);
- Справка о бенефициарном владении с указанием полной цепочки владения вплоть до конечных физических лиц.
Важно учитывать, что фактический список необходимых документов может существенно отличаться, поэтом в любом случае до открытия счета необходимо будет уточнять требования конкретного банка.
Открытие счета в РФ для российской компании — дочерней компании иностранного учредителя
Данный сценарий является наиболее распространенным для иностранных инвесторов, планирующих вести полноценную предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации.
В этом случае иностранное юридическое лицо выступает в качестве учредителя (участника) российского Общества с ограниченной ответственностью (ООО), которое регистрируется в соответствии с российским законодательством и является самостоятельным юридическим лицом — резидентом РФ.
Таким образом счет открывается на российское юридическое лицо (резидента), а не на иностранную компанию. Это означает, что требования к документам и процедуры определяются статусом резидента, однако банк в обязательном порядке в любом случае проводит углубленную проверку иностранных бенефициаров и структуры владения.
Примерный список документов для открытия счета может включать в себя:
Документы российского ООО (резидента):
- Устав Общества в действующей редакции;
- Решение единственного учредителя о создании ООО либо Протокол общего собрания учредителей;
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН, ОГРН);
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Приказ (решение) о назначении Генерального директора;
- Документы, подтверждающие юридический адрес компании в РФ (договор аренды, гарантийное письмо).
Документы иностранной компании-учредителя:
- Регистрационные документы иностранной компании, подтверждающие ее правовой статус в соответствии с законодательством страны регистрации;
- Выписка из торгового реестра (коммерческого регистра) страны регистрации;
- Устав иностранной компании (сертификат о регистрации);
- Решение уполномоченного органа иностранной компании об учреждении ООО в РФ;
- Документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших учредительные документы;
- Документы о бенефициарах и структуре владения.
Все документы иностранной компании-учредителя должны быть легализованы (апостиль или консульская легализация) и иметь нотариально заверенный перевод на русский язык.
Документы, удостоверяющие личность подписантов
- Паспорт Генерального директора ООО (нотариально заверенная копия с переводом, если директор — иностранный гражданин);
- Паспорта и контактные данные всех лиц, которые будут иметь доступ или право подписи;
Важно учитывать, что фактический список необходимых документов может существенно отличаться, поэтом в любом случае до открытия счета необходимо будет уточнять требования конкретного банка.
Сроки открытия счета при наличии полного пакета документов составляют в среднем от 3 до 14 рабочих дней.
Открытие счета в РФ для представительства/филиала иностранной компании
Данный сценарий реализуется в случае, когда иностранная компания намерена вести постоянную деятельность на территории России, иметь штат сотрудников, заключать контракты и осуществлять иную коммерческую деятельность через свое обособленное подразделение.
Филиал или представительство не является самостоятельным юридическим лицом, но выступает в качестве обособленного подразделения иностранной компании.
Важно учитывать, что открытие филиала или представительства требует обязательной аккредитации в уполномоченных государственных органах Российской Федерации – это юридическая процедура регистрации подразделения иностранной организации в РФ.
Перечень документов для открытия счета филиалу/представительству:
- Свидетельство об аккредитации филиала/представительства в Российской Федерации;
- Положение о филиале/представительстве (заверенная копия);
- Учредительные документы иностранного юридического лица (устав, сертификат о регистрации);
- Документ о назначении руководителя филиала/представительства;
- Документы, удостоверяющие личность руководителя филиала и подписантов;
- Документы о бенефициарных владельцах иностранной компании.
Головная компания из иностранного государства вправе перечислять денежные средства своему филиалу или представительству в России без открытия специальных счетов и без ограничений. Однако сам филиал или представительство обязаны открыть банковский счет в уполномоченном российском банке для осуществления деятельности.
В случае, если головная компания является резидентом «недружественного государства» из соответствующего перечная, обратное перечисление средств из РФ будет ограничено.
3. Другие особенности
3.1. Доступ иностранной штаб-квартиры к счету: Иностранный представитель как подписант
Во многих случаях иностранная штаб-квартира хочет иметь доступ к банковским счетам для дополнительной верификации платежей или просто для целей контроля.
Представителю штаб-квартиры, как правило может быть предоставлено право подписи (первой или второй, в зависимости от индивидуальных пожеланий компании), однако важно учитывать ряд технических требований, которые могут повлиять на возможность организации такого доступа.
Для реализации доступа и права подписи в отношении нерезидента необходимо соблюдение следующих обязательных условий:
- Наличие российского номера мобильного телефона. Это требование установлено Федеральным законом № 115-ФЗ для идентификации пользователя системы дистанционного банковского обслуживания (ДБО). Сим-карта должна быть оформлена на физическое лицо, либо необходимо документальное подтверждение владения номером.
По действующим правилам, приобретение российской сим-карты осуществляется только при личном присутствии и оформляется в привязке к паспортным данным физического лица. Потребуется личное присутствие нерезидента в Российской Федерации.
- Наличие электронной почты. Банк направляет все юридически значимые уведомления, запросы и информацию о подозрительных операциях строго на указанный почтовый адрес.
3.2. Ежегодное раскрытие структуры бенефициарных владельцев
Обязанность по раскрытию бенефициарной структуры не является разовой акцией при открытии счета.
В соответствии с требованиями Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», клиент обязан не реже одного раза в календарный год предоставлять в банк обновленную Справку о бенефициарном владении.
В справке указывается полная цепочка корпоративного владения вплоть до конечного физического лица, включая паспортные данные, гражданство и долю участия (прямую и косвенную). В случае изменения состава участников или структуры уставного капитала, информация должна быть направлена в банк в течение 7 рабочих дней с момента таких изменений.
В соответствии с нормами 115-ФЗ, непредставление обновленных данных о бенефициарах является безусловным основанием для блокировки расходных операций по счету. Банк не сможет осуществлять платежи в бюджет (налоги, сборы) и контрагентам до момента получения актуальной информации.
Часто задаваемые вопросы (FAQ): ответы на часто встречающиеся вопросы
Вопрос 1. Может ли иностранная компания открыть счет в российском банке?
Ответ: Да, иностранная компания имеет право открыть расчетный счет в российском банке как в рублях, так и в иностранной валюте. Российское законодательство прямо предусматривает такую возможность: кредитная организация вправе открыть банковский счет иностранному юридическому лицу.
Процедура включает обязательную постановку иностранной организации на налоговый учет в Российской Федерации с присвоением ИНН.
По правилам с 1 сентября 2026 года иностранная компания больше не подает заявление в налоговую службу о присвоении ИНН самостоятельно. Теперь банк берет на себя всю коммуникацию с ФНС — после прохождения идентификации и проверки документов кредитная организация самостоятельно направляет в налоговый орган заявление о постановке компании на учет. Налоговая инспекция обязана зарегистрировать иностранную организацию в течение 5 рабочих дней и присвоить ей ИНН.
При этом важно учитывать, что постановка на учет в качестве налогоплательщика сама по себе не дает иностранной компании права вести постоянную предпринимательскую деятельность на территории РФ через постоянное представительство. Счет может использоваться для расчетов, не связанных с осуществлением коммерческой деятельности через постоянное представительство.
Вопрос 2. Может ли представитель иностранного учредителя иметь право подписи?
Ответ: Да, представитель иностранного учредителя (в том числе иностранный гражданин, не являющийся резидентом РФ) может быть наделен правом подписи по банковскому счету российской компании.
Для этого необходимо соблюдение следующих условий:
- Наличие документально подтвержденных полномочий. Полномочия должны быть оформлены надлежащим образом — как правило, в виде доверенности, выданной иностранным учредителем (или российской компанией) на конкретного представителя. Доверенность должна быть нотариально удостоверена либо легализована в установленном порядке (апостиль или консульская легализация) и представлена в банк с нотариально заверенным переводом на русский язык.
- Идентификация личности. Банк обязан провести идентификацию представителя в соответствии с требованиями Федерального закона № 115-ФЗ. Для иностранного гражданина потребуется предоставить паспорт с нотариально заверенным переводом.
- Наличие российского номера телефона и электронной почты для доступа к системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО).
Обращаем внимание: банки могут предъявлять дополнительные требования к оформлению доверенностей от иностранных юридических лиц, поэтому рекомендуем заблаговременно согласовывать форму документа с выбранным банком.
Вопрос 3. Нужно ли личное присутствие для открытия счета в РФ?
Кредитной организации запрещается открывать банковский счет юридическому лицу без личного присутствия его представителя. Аналогичное требование действует в отношении иностранных клиентов — счет не может быть открыт без личного присутствия иностранного гражданина либо представителя иностранного юридического лица.
Исключения из общего правила:
- Представитель уже идентифицирован банком. Если представитель юридического лица, имеющий право без доверенности действовать от имени компании, уже был идентифицирован данной кредитной организацией при личном присутствии и находится на обслуживании в этом банке, то повторное личное присутствие для открытия нового счета не требуется.
- Идентификация проведена дистанционно. Законодательство допускает возможность открытия счета иностранному клиенту без личного присутствия в случае, если идентификация была проведена в соответствии с установленным порядком дистанционной идентификации. Однако на практике эта возможность реализована ограниченно.
Практическая ситуация: несмотря на наличие законодательных исключений, большинство российских банков в любом случае требуют личного визита руководителя или уполномоченного представителя в отделение банка для корпоративных клиентов.
Вопрос 4. Может ли у компании быть счет более, чем в одном банке?
Да, может. Количество банков, в которых организация может открыть счета, не ограничено.
Однако важно учитывать, что большое количество банков может существенно усложнить администрирование, так как у каждого банка могут быть свои специфические требования по документам и срокам их предоставления.
Будем рады ответить на дополнительные вопросы и оказать содействие в подготовке документов для открытия счета с учетом индивидуальных особенностей Вашего бизнеса.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: июль — август 2026 года
Уважаемые коллеги,
Представляем свежий обзор последних изменений законодательства и правоприменительной практики за июль — август 2026 года.
1. Ситуация с платежами
1.1. Банковские вклады нерезидентов из недружественных стран: спецпорядок и исключения
Как мы информировали ранее, Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 устанавливает специальный разрешительный порядок исполнения обязательств перед иностранными кредиторами из недружественных стран, если сумма обязательств превышает 10 млн рублей в месяц (или эквивалент в иностранной валюте). Такой порядок предполагает либо получение разрешения Правительственной комиссии, либо зачисление средств на специальные счета типа «С».
Указом Президента РФ от 01.06.2026 № 377 перечень обязательств, подпадающих под действие Указа № 95, был расширен. С 1 июня 2026 года специальный порядок стал применяться также к обязательствам банков по возврату вкладов (депозитов) и выплате процентов по ним в пользу иностранных кредиторов из недружественных государств.
14 июля 2026 года Банк России опубликовал официальные разъяснения, которые уточнили применение Указа № 377 к банковским вкладам:
- Порог в 10 млн рублей применяется индивидуально к каждому вкладчику (а не в совокупности по банку). Если обязательства перед конкретным вкладчиком в календарном месяце не превышают 10 млн рублей, специальный порядок не применяется.
- При превышении порога обязательства исполняются путём зачисления средств на счёт типа «С»; использование таких средств возможно только по разрешённым направлениям или на основании специального разрешения Правительственной комиссии.
- Правила применяются исключительно к договорам банковского вклада и не затрагивают договоры банковского счёта или корреспондентского счёта.
- При досрочном или срочном возврате вклада, а также при выплате процентов применяется специальный порядок. При этом до наступления срока исполнения обязательства банк не обязан изменять статус вклада (преобразовывать его в счёт типа «С»).
- Указ не распространяется на иностранных граждан, имеющих вид на жительство в РФ, а также на российские компании, в составе участников которых есть лица из недружественных стран.
Указом Президента РФ от 04.08.2026 № 550 в Указ № 95 внесены дополнительные изменения, которые существенно сужают сферу действия специального порядка в отношении банковских вкладов. Согласно новой редакции, правила Указа № 95 не применяются к обязательствам по банковским вкладам (депозитам):
- внесённым физическими лицами, являющимися иностранными кредиторами из недружественных стран;
- внесённым филиалами, постоянными представительствами и другими обособленными или самостоятельными структурными подразделениями организаций – иностранных кредиторов, при условии, что местом регистрации таких подразделений является Российская Федерация.
Кроме того, Указ № 550 предоставляет указанным физическим лицам, а также филиалам, представительствам и подразделениям право получить средства в рублях, которые были зачислены кредитными организациями на счета типа «С» в период с 1 июня 2026 года до дня вступления в силу настоящего Указа (т.е. до 4 августа 2026 года). Указ № 550 вступил в силу со дня его официального опубликования.
Таким образом, в настоящее время специальный порядок по Указу № 95 сохраняется для банковских вкладов юридических лиц-нерезидентов из недружественных стран (за исключением их филиалов и представительств, зарегистрированных в РФ), но не применяется к вкладам физических лиц-нерезидентов и к вкладам российских подразделений иностранных организаций. Ранее заблокированные на счетах типа «С» рублёвые средства указанных категорий вкладчиков подлежат выдаче.
1.2. Напоминание ФТС о правилах вывоза наличной валюты
ФТС России напомнила, что со 2 марта 2022 года действует временный запрет на вывоз из России наличной иностранной валюты в эквиваленте свыше 10 000 долларов США. При этом на вывозимые наличные денежные средства в российских рублях запрет не распространяется (при условии соблюдения правил таможенного декларирования).
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.03.2026 г. № 193 с текущего года ограничен порядок вывоза наличных в страны ЕАЭС. Теперь при вывозе наличных на сумму более 10 000 долларов также потребуется письменное декларирование, а при сумме свыше 100 000 долларов необходимо подтверждение происхождения средств. Подача декларации не влечёт уплаты пошлин.
В разъяснениях ФТС также подробно описана процедура декларирования и приведён список аэропортов, в которых допускается вывоз наличной валюты в соответствии с действующей процедурой.
2. Ситуация с поставками
2.1. Разъяснения ФНС по работе системы СПОТ
ФНС в письме ответила на частые вопросы Евразийской экономической комиссии и участников ВЭД о порядке функционирования национальной системы подтверждения ожидания товаров (СПОТ), запущенной с 1 июня 2026 года. Ключевые разъяснения:
- Техподдержка: организована круглосуточная служба поддержки сервиса заявителя и горячая линия ФНС.
- Обеспечительный платёж не требуется для отдельных категорий товаров: возвратная тара, товары для испытаний и исследований, для участия в выставках, по договорам аренды/лизинга, а также для товаров, реализуемых физлицам через электронные торговые площадки (ЭТП). Для них оформляется Документ о предстоящей поставке (ДОПП) без внесения платежа.
- QR-код срока действия не имеет, маршрут следования в ДОПП не указывается, транспортное средство можно заменить до пересечения границы без создания нового ДОПП.
- При транзитном перемещении товаров через территорию РФ в третьи страны оформление ДОПП и QR-кода не требуется.
- Перевозчик обязан иметь визуализированную ссылку на QR-код и предъявлять её по требованию контролирующих органов.
Напомним, что адаптационный период (без внесения обеспечительных авансов) для Армении, Казахстана и Киргизии действовал до 30 июня 2026 года, для Белоруссии продолжает действовать до 31 октября 2026 года.
Кроме того, Минфин России рассматривает предложение бизнеса заменить обязательный обеспечительный платёж при импорте из стран ЕАЭС банковскими гарантиями. Это позволит компаниям не замораживать оборотные средства на сумму НДС и акцизов. По мнению участников рынка, комиссия за гарантию (в среднем 3–5% годовых) значительно ниже стоимости кредитного финансирования для покрытия кассовых разрывов. Ведомство сообщило, что ответственные органы уже прорабатывают этот вопрос. См. также в СМИ.
3. Другие изменения
3.1. Налоги
3.1.1. Официально: отсрочка снижения порога для освобождения от НДС на УСН
4 июля 2026 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 228-ФЗ, который откладывает снижение порога годовой выручки для освобождения от НДС для бизнеса на упрощённой системе налогообложения (УСН). Как мы информировали ранее, с 1 января 2026 года порог был снижен до 20 млн рублей, и планировалось его поэтапное уменьшение до 15 млн в 2027 году и до 10 млн в 2028 году. Теперь порог в 20 млн рублей сохранится до 2029 года.
Дальнейшее понижение порога перенесено: до 15 млн рублей с 2030 года, до 10 млн рублей с 2031 года.
3.1.2. Обсуждение: исключение торговли из УСН?
Минфин России запросил позицию бизнес-объединений по вопросу исключения оптовой и розничной торговли из перечня видов деятельности, в отношении которых может применяться УСН (см. в СМИ 1, 2). Поводом стали обращения регионов о «налоговой миграции» – регистрации продавцов, работающих через маркетплейсы, в субъектах с пониженными ставками УСН без реального ведения деятельности там.
По экспертным оценкам, выпадающие доходы бюджетов от таких схем могут достигать 75 млрд рублей в 2026 году. Бизнес выступает против полного исключения, предлагая сосредоточиться на пресечении фиктивной регистрации.
Окончательное решение пока не принято.
3.1.3. Расширение периметра контролируемых сделок: новые низконалоговые юрисдикции
С 1 января 2026 года вступили в силу обновлённые положения подп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ (введено Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ). Теперь сделка признаётся контролируемой (без взаимозависимости сторон), если совокупный оборот с контрагентом превышает 120 млн руб. в год и контрагент зарегистрирован в юрисдикции со ставкой налога на прибыль 15% и ниже.
Это существенно расширяет периметр контроля: под него подпадают сделки с независимыми контрагентами из ОАЭ, Кувейта, Катара и других стран Ближнего Востока.
Официального перечня таких юрисдикций нет, налогоплательщикам придётся определять ставки самостоятельно, запрашивая информацию у контрагентов. Ошибки в квалификации грозят штрафами по трансфертному ценообразованию.
Важно учитывать, что согласно данным открытых источников (см. в СМИ 1, 2) налоговая служба активизировала проверки ТЦО, уделяя внимание не только внутригрупповым, но и внешнеторговым сделкам с независимыми лицами из 91 юрисдикции, включённой в офшорный список Минфина, а также с продукцией из специального перечня Минпромторга (нефть, металлы, удобрения, драгоценности).
Напомним, что штрафы за нарушения существенно выросли с 2024 года: за непредоставление уведомления о контролируемых сделках — до 100 000 руб., за непредоставление документации по ТЦО — до 1 млн руб. Большинство вопросов ФНС стремится урегулировать на аналитической стадии до выездной проверки.
С нашими предыдущими подробными обзорами по теме ТЦО можно ознакомиться по ссылкам 1, 2.
3.1.5. НДС при изменении налоговых ставок в длящихся договорах
04.08.2026 был принят Федеральный закон от 04.08.2026 № 293-ФЗ. Ключевой принцип применения НДС: при изменении налоговых ставок уплата НДС не перекладывается на покупателя автоматически. Если покупатель не может принять налог к вычету, и стороны не изменили цену договора, сумма НДС исчисляется расчётным методом исходя из стоимости по договору, счета-фактуры не выставляются.
3.1.6. Налоговый мониторинг: будет обязателен для резидентов ОЭЗ?
Правительственная комиссия одобрила законопроект, обязывающий крупных и средних резидентов особых экономических зон (ОЭЗ) перейти на налоговый мониторинг в течение 2 лет с даты заключения соглашения (см. в СМИ 1, 2). За отказ может быть предусмотрено расторжение соглашения.
Для резидентов ОЭЗ уже действует освобождение от стандартных финансовых порогов. На данный момент к мониторингу присоединились лишь 12 организаций из ОЭЗ при общем числе участников мониторинга – 859. См. наш более ранний обзор по налоговому мониторингу.
3.1.7. Обновлён реестр СОИДН
В июле Минфин России уже традиционно обновил реестр соглашений об избежании двойного налогообложения. Как мы информировали ранее, в реестр была добавлена информация о приостановлении/денонсации.
С 1 января 2027 года полностью приостанавливается действие Соглашения между Россией и Германией от 29 мая 1996 года (и Протокола к нему). Германия уведомила РФ об этом 26 июня 2026 года. Это означает отмену зачёта иностранных налогов, риск двойного налогообложения и невозможность претендовать на пониженные ставки у источника по дивидендам, процентам и роялти. При этом следует обратить внимание, что Федеральное министерство финансов Германии использует термин «приостановка», а не «денонсация», что означает временное неприменение.
См. более подробно в нашем обзоре.
Также стоит упомянуть, что Испания включила Российскую Федерацию в свой национальный список «несотрудничающих налоговых юрисдикций» — в части наличия в РФ специальных налоговых режимов для компаний с регистрацией в отдельных административных районах. Решение вступает в силу с 28 декабря 2026 года. Это не приводит к отмене СОИДН между Испанией и РФ, однако означает более жёсткий налоговый контроль, усиленные проверки происхождения средств и большее внимание к операциям, связанным с российскими компаниями, со стороны испанских налоговых и банковских органов. Напомним, что РФ была включена в «чёрный список» ЕС с 29 января 2026 года.
3.2. Корпоративное право и сделки с недружественными лицами
3.2.1. Обратный выкуп активов по опционам
04.08.2026 года был официально принят Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ, вводящий основания для судебного прекращения права иностранных инвесторов из недружественных государств на обратный выкуп российских активов, проданных после 22.02.2022. Для судебного отказа требуется подтверждение одновременного выполнения следующих условий:
- Поведение инвестора: публичная поддержка недружественных действий, дискредитация ВС РФ, финансирование терроризма, заявление о прекращении деятельности в РФ и др.
- Финансовые параметры: цена обратного выкупа отклоняется от рыночной на 25% и более, либо приобретатель вложил существенные инвестиции в актив.
Иск может подать приобретатель (при этом не обязательно дожидаться наступления реализации опциона) или профильный ФОИВ (с разрешения правкомиссии). Рассматривать дела будет Арбитражный суд Московской области. У инвестора остаётся право требовать компенсацию в течение года, при этом суд сможет уменьшить её или отказать полностью.
См. более подробно в нашем обзоре.
3.2.2. Послабления для корпоративных процедур
10 июля 2026 года Минфин опубликовал официальные разъяснения от 01.07.2026, которые конкретизировали случаи, когда не требуется разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок с недружественными лицами (в рамках Указа № 618):
- Внесение изменений в устав ООО, касающихся образования, определения компетенции или прекращения полномочий органов управления (например, создание Совета директоров).
- Погашение казначейской доли (изменение размера доли участника в результате погашения доли, принадлежащей самому ООО, и уменьшение уставного капитала).
Эти разъяснения снимают ранее существовавшую неопределенность в ряде вопросов и упрощают проведение корпоративных процедур. См. более подробно в нашем обзоре.
3.2.3. Обзор ВС РФ № 8/2026: сделки с недружественными контрагентами
22 июня 2026 года опубликован Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026, который существенно меняет подход к оценке рисков.
В числе ключевых выводов обзора следует упомянуть:
- Дробление платежей (на транши до 10 млн рублей для обхода Указа № 95) признаётся злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ) и влечёт ничтожность. В тексте обзора дробление платежей упомянуто в контексте расчетов по кредитным договорам. Однако нельзя исключить риска того, что позиция будет распространена в том числе на роялти, дивиденды или иные расчеты.
- Сделки с недвижимостью с участием лица под контролем недружественного лица (участие более 50%) ничтожны без разрешения Правкомиссии, даже если осуществляются между российскими продавцом и покупателем.
- Уступка права требования (цессия) дружественному лицу, осуществленная с целью обхода счетов типа «С» или «О» ничтожна.
- Мировые соглашения, предусматривающие выплату денег не напрямую недружественному лицу, а его представителю в обход разрешительного порядка, не могут быть утверждены судом и являются ничтожными.
- Ограничение ответственности банков: банк не несёт ответственность за убытки клиента, если перевод был заблокирован банком-посредником в недружественной стране из-за санкций, введённых позднее, при условии добросовестности банка-отправителя.
См. более подробно в нашем обзоре. Рекомендуем также ознакомиться с полным текстом документа.
3.2.4. Законопроект об ограничении субсидиарной ответственности
В Госдуму внесён законопроект, нацеленный на более сбалансированное регулирование применения субсидиарной ответственности руководителей / контролирующих лиц.
Предлагается в том числе:
- Применять ответственность только за умышленные действия, явно направленные на причинение вреда кредиторам (управленческие ошибки и предпринимательский риск исключаются).
- Возможность списания субсидиарной ответственности при соблюдении ряда условий (завершение повторной процедуры банкротства гражданина, истечение 10 лет со дня принятия судебного акта, добросовестное поведение).
Законопроект находится на рассмотрении.
В этом контексте напомним также, что в ноябре 2025 года Верховный Суд утвердил обзор по привлечению контролирующих лиц к ответственности по долгам «брошенных» компаний (исключённых из ЕГРЮЛ).
Ключевые выводы:
- Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным;
- Кредитор не обязан доказывать недобросовестность контролирующих лиц, бремя доказывания лежит на них;
- Иск можно подать даже без попытки предотвратить исключение компании из ЕГРЮЛ;
- Срок исковой давности начинает течь с момента, когда кредитор узнал об исключении компании и о контролирующем лице;
- Сам факт наличия статуса единственного участника или директора не является основанием для ответственности; необходимо доказать реальное влияние и причинно-следственную связь.
3.3. Регулирование криптовалют
11.08.2026 был опубликован почти 300-страничный Федеральный закон «О цифровых валютах и цифровых правах» № 282-ФЗ (подписан 04.08.2026), устанавливающий правила обращения криптовалют в России. Основные положения вступают в силу с 1 сентября 2026 года, переходный период продлится до 1 июля 2027 года.
Закон вводит 5 категорий регулируемых организаций (биржи, брокеры, управляющие компании, депозитарии, обменники). После 1 июля 2027 года проводить операции с криптовалютой можно будет только через регулируемые организации, банки обязаны отказывать в иных операциях. Оплата товаров и услуг криптовалютой внутри страны запрещена, но разрешено использование для операций в рамках ВЭД.
Параллельно разрабатываются законы о налогообложении криптовалют и об ответственности за незаконные операции.
См. нашу статью по вопросу криптовалют в журнале Путеводителя российского бизнеса (Russian Business Guide).
3.4. Миграционная сфера
В 2026–2027 годах вступает в силу комплекс масштабных изменений в миграционном законодательстве, на которые следует обратить внимание как работодателям, так и самим иностранным работникам. Подробно можно ознакомиться с изменениями в нашем полном обзоре по ссылке.
Здесь коротко опишем основные нововведения:
3.4.1. Цифровизация учёта
- С 30 июня 2026 года формируется «Цифровой профиль иностранного гражданина» (Постановление № 735). Это единая электронная база данных о документах, трудовой деятельности, образовании, страховании, правонарушениях и ограничениях на въезд.
- С 1 июля 2026 года в рамках эксперимента (до 31 декабря 2027 года) запущено мобильное приложение «Госуслуги RuID» для подачи заявления о въезде в РФ для граждан безвизовых стран (рекомендуется за 72 часа до въезда). QR-код действует 90 дней.
- С 01.09.2025 в рамках эксперимента в Москве и Московской области введено в работу приложение «Амина» — официальное государственное приложение для удалённого миграционного учёта (см. также по ссылке). С его помощью иностранец подаёт уведомление о месте пребывания, а приложение автоматически передаёт в МВД данные о геолокации смартфона. Обязательному учёту в приложении «Амина» подлежат иностранцы из безвизовых стран, приехавшие в Россию для ведения трудовой деятельности.
Эксперимент стартовал 1 сентября 2025 года в Москве и Московской области и продлится до сентября 2029 года (на основании Федерального закона № 121-ФЗ).
При этом с 01.09.2026 «Амина» станет обязательной также для безвизовых иностранцев, которые находятся в столичном регионе более 90 дней с нерабочей целью (учёба, гостевой визит, длительная поездка к родственникам).
- С 1 октября 2026 года (передача данных) и с 1 января 2027 года (полноценная работа) вводится автоматический обмен информацией между ФНС, МВД и СФР.
3.4.2. Новые правила для прожиточного минимума и налогов
С 01.01.2027 вступают в силу Федеральный закон № 241-ФЗ и Федеральный закон от 26.07.2026 N 242-ФЗ, которые
- обязывает трудовых мигрантов содержать себя и иждивенцев на уровне не ниже регионального прожиточного минимума. Отсутствие подтверждённого дохода – основание для аннулирования патента, РВП или ВНЖ.
- вводит обязанность уплачивать новый фиксированный авансовый платёж по НДФЛ при работе для физических лиц: 1700 руб./мес., 1200 руб./мес. – по патенту у юрлиц, с повышающим коэффициентом 50% на каждого иждивенца.
3.4.3. Кардинальное повышение требований к ВКС
26.07.2026 был официально принят Федеральный закон № 241-ФЗ, который почти в 3 раза увеличивает требование по базовому доходу для иностранных высококвалифицированных специалистов (ВКС).
Базовый минимальный порог зарплаты для сохранения статуса ВКС повышается с 750 000 руб./квартал (250 000 руб./мес.) до 717 000 руб./месяц. Новые требования вступают в силу с 01.03.2027. Пониженный порог (358 500 руб./мес.) может применяться для узких категорий (научные работники, преподаватели, резиденты ОЭЗ, аккредитованные ИТ-компании, участники «Сколково» и инновационных центров).
Помимо этого вводится требование по ежегодной индексации суммы вознаграждения ВКС.
3.4.4. Прочие изменения
Работодателям, трудоустроившим ВКС важно учитывать, что с 1 сентября 2026 года вступают в силу новые формы уведомлений (Приказ МВД России от 12.05.2026 № 290). При этом теперь к уведомлениям потребуется прикладывать отдельное согласие на обработку персональных данных. Также существенно повышаются государственные пошлины за юридически значимые действия в миграционной сфере.
Рекомендуем работодателям провести анализ ситуации с ВКС, оценить возможность повышения зарплат до новых порогов и рассмотреть альтернативные варианты оформления (квота, РВП, ВНЖ, перечень профессий).
Собрали основные миграционные изменения и рекомендации в общий обзор, с текстом можно ознакомиться по ссылке.
3.5. Идентификация администраторов доменов через ЕСИА
Федеральным законом от 29 декабря 2025 года № 569-ФЗ с 1 сентября 2026 года вводится обязательная идентификация администраторов доменных имён в российских национальных доменных зонах .ru, .рф и .su через Единую систему идентификации и аутентификации (ЕСИА) – портал «Госуслуги». Требование распространяется на всех администраторов, включая иностранных граждан и компании. Для физических лиц необходима подтверждённая учётная запись на Госуслугах; для юридических требуется регистрация компании в ЕСИА и подключение уполномоченного сотрудника.
Без прохождения идентификации администратор теряет возможность продлить домен, внести изменения в настройки или передать права. При этом домен продолжит работать до окончания срока регистрации, но после его истечения перейдёт в статус ожидания, а затем освободится.
Рекомендуем провести инвентаризацию всех доменов в зонах .ru, .рф и .su, проверить данные администратора и при необходимости срочно обновить их или сменить регистратора (если текущий не интегрирован с ЕСИА).
См. также более подробно в нашем обзоре по ссылке.
3.6. Налоговая тайна на Госуслугах
С 1 августа 2026 года режим налоговой тайны распространён на документы и сведения из личного кабинета налогоплательщика на портале Госуслуг. Также отменена обязанность ФНС массово рассылать бумажные налоговые уведомления: теперь они направляются в электронной форме через Госуслуги (по умолчанию), бумажные остаются только для тех, кто не зарегистрирован на портале.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Комплексные изменения в миграционной сфере: новые требования и регулирование
Уважаемые коллеги,
миграционная сфера в последние годы проходит череду масштабных изменений.
Чтобы помочь разобраться в планируемых нововведениях, мы подготовили сводный обзор, посвященный изменениям в российском миграционном законодательстве, вступающим в силу в 2026-2027 годах.
Реформы охватывают цифровизацию учета, повышение финансовой нагрузки на иностранных граждан, ужесточение требований к трудовым мигрантам и их семьям, новые правила для обладателей РВП и ВНЖ, а также кардинальное изменение условий для высококвалифицированных специалистов (ВКС).
Отдельное внимание мы уделили процедурным аспектам, включая новые формы уведомлений и согласие на обработку персональных данных.
1. Цифровизация миграционного учета
1.1. Цифровой профиль иностранного гражданина
С 30 июня 2026 года начал формироваться государственный информационный ресурс «Цифровой профиль иностранного гражданина» (Постановление Правительства РФ от 12.06.2026 № 735).
В единую электронную базу данных поступает информация из различных ведомств: сведения о документах, удостоверяющих личность, миграционном учете, трудовой деятельности и образовании, медицинском страховании, наличии недвижимости и транспортных средств, а также об административных правонарушениях и ограничениях на въезд.
Предусмотрена система уровней доверия к идентификатору цифрового профиля: «упрощенный», «подтвержденный» и «усиленный» (требует дактилоскопической регистрации).
1.2. Приложение «Амина» для иностранцев из безвизовых стран
С 01.09.2025 в рамках эксперимента в Москве и Московской области введено в работу приложение «Амина» — официальное государственное приложение для удалённого миграционного учёта (см. также по ссылке). С его помощью иностранец подаёт уведомление о месте пребывания, а приложение автоматически передаёт в МВД данные о геолокации смартфона. Обязательному учёту в приложении «Амина» подлежат иностранцы из безвизовых стран, приехавшие в Россию для ведения трудовой деятельности.
По сути, это цифровой аналог бумажной регистрации: система сверяет, действительно ли человек находится по указанному адресу.
Эксперимент стартовал 1 сентября 2025 года в Москве и Московской области и продлится до сентября 2029 года (на основании Федерального закона № 121-ФЗ).
При этом с 01.09.2026 «Амина» станет обязательной также для безвизовых иностранцев, которые находятся в столичном регионе более 90 дней с нерабочей целью (учёба, гостевой визит, длительная поездка к родственникам).
1.3. Новое уведомление до въезда в РФ для граждан безвизовых стран
В рамках эксперимента с 1 июля 2026 года (продлен до 31 декабря 2027 года) для иностранных граждан, въезжающих в Россию в безвизовом порядке, создано мобильное приложение «Госуслуги RuID». В том числе приложение может быть использовано для подачи заявления о въезде.
Рекомендуется подавать заявление не позднее чем за 72 часа до пересечения границы, указав паспортные данные, цель и сроки поездки, регион посещения, а также загрузив биометрические данные и фото. После обработки система генерирует QR-код, который можно предъявить на пограничном контроле. Срок действия кода — 90 дней.
От подачи заявления освобождены дети до 6 лет; за детей от 6 до 18 лет заявление могут подать родители или законные представители, имеющие действующее заявление о въезде.
В настоящее время за неподачу заявления , и формально отсутствие заявления не указано как основание для отказа во въезде. В то же время в случае заполнения заявления о въезде с использованием приложения «ruID» иностранным гражданам будет доступен ряд преимуществ. Так пользователи указанного мобильного приложения получают возможность заблаговременно проверить наличие у них ограничений на въезд в Российскую Федерацию со стороны МВД России.
1.4. Автоматический обмен информацией между ведомствами с 2027 года
С 1 октября 2026 года (для передачи данных) и с 1 января 2027 года (для полноценного функционирования) вводится автоматический и регулярный обмен сведениями между государственными органами:
- ФНС → МВД: информация о доходах иностранцев (по данным страховых взносов) за 3, 6, 9 и 12 месяцев, а также о доходах самозанятых, сведения о постановке на налоговый учет.
- МВД → ФНС: сведения о постановке иностранца на миграционный учет (при выдаче РВП/ВНЖ).
- СФР → МВД: сведения о трудовой деятельности иностранцев (стаж, периоды работы).
Ранее обмен сведениями между ФНС и МВД не являлся автоматическим и регулярным, а осуществлялся в формате «запрос — ответ». Новый режим позволит оперативно выявлять нарушения и принимать решения об аннулировании разрешительных документов.
2. Новые правила для патентов, РВП и ВНЖ
2.1. Новое условие пребывания: уровень дохода
С 1 января 2027 года вступает в силу закон, обязывающий трудовых мигрантов содержать себя и членов своей семьи, проживающих в России и находящихся на иждивении, на уровне не ниже регионального прожиточного минимума, установленного в соответствующем субъекте РФ.
Соответствующие изменения закреплены Федеральным законом от 26.07.2026 № 241-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации».
Расчет минимального дохода производится по формуле:
Прожиточный минимум в субъекте РФ × количество человек (работник + члены семьи на иждивении).
При этом требуемый минимальный доход не может превышать размер среднемесячной номинальной начисленной заработной платы по полному кругу организаций в субъекте РФ за наиболее поздний календарный год.
Иностранные граждане, имеющие статус временно проживающих в России, обязаны самостоятельно подавать в МВД сведения о своих доходах (справка о доходах, копия налоговой декларации или документы об уплате налогов).
Отсутствие подтвержденного дохода или его размер ниже регионального прожиточного минимума могут служить основанием для принятия уполномоченным органом решения об аннулировании патента, разрешения на работу либо об отмене РВП или ВНЖ.
2.2. Авансовый платеж по НДФЛ (для работы у физлиц для личных нужд)
С 1 января 2027 года иностранные граждане, осуществляющие трудовую деятельность у физических лиц для личных, домашних и иных подобных нужд, не связанных с предпринимательской деятельностью, обязаны уплачивать фиксированный авансовый платеж по НДФЛ.Размер платежа составляет 1700 руб./мес. (для работы по патенту у юридических лиц, ИП и самозанятых — 1200 руб./мес., с индексацией на коэффициент-дефлятор и региональный коэффициент).
При наличии у иностранного гражданина детей в возрасте до 18 лет, а также иных родственников, находящихся на иждивении, размер его авансового платежа увеличивается на 50% за каждого такого иждивенца. Например, при базовом платеже 1700 руб. и одном ребёнке сумма к уплате составит 1700 + 850 = 2550 руб.
Норма закреплена в новой редакции ст. 227.1 НК РФ, введённой Федеральным законом от 26.07.2026 № 242-ФЗ.
По достижении 18 лет дети трудовых мигрантов обязаны либо самостоятельно оформить патент и оплачивать его полностью, либо выехать из РФ в течение 30 дней. Срок временного пребывания несовершеннолетних детей не может превышать срок действия патента или разрешения на работу их родителя.
3. Существенное повышение требований к ВКС
26.07.2026 был официально принят (подписан Президентом РФ) Федеральный закон № 241-ФЗ (ранее — законопроект № 1158407-8) существенно меняющий правила привлечения высококвалифицированных специалистов.
3.1. Как было раньше (действующее на момент публикации регулирование):
- Необходимый минимальный уровень дохода — 750 000 руб./квартал (в среднем 250 000 руб./мес.).
- Работодатель обязан подавать ежеквартальные уведомления в МВД, подтверждающие соблюдение требований по уровню дохода сотрудника-ВКС.
- Разрешение на работу выдается сроком до 3 лет.
- С 2024 года ВКС имеют право на получение бессрочного вида на жительство (при соблюдении условий: работа в статусе ВКС не менее 2 лет, проживание в РФ не менее 2 лет).
3.2. Что поменяется с 2027 года
Требования по уровню дохода
С 1 марта 2027 года вступают в силу новые пороги:
- 717 000 рублей в месяц — базовый минимальный порог для большинства ВКС.
- 358 500 рублей в месяц — пониженный порог для отдельных категорий (научные работники и преподаватели, работники резидентов ОЭЗ, аккредитованных ИТ-компаний, участников проектов «Сколково», «Сириус» и инновационных научно-технологических центров).
Ежегодная индексация
Размер заработной платы для ВКС подлежит ежегодной индексации исходя из темпов роста среднемесячной начисленной заработной платы работников организаций за предыдущий год. Коэффициент индексации определяется Минтрудом России.
Переходные положения
Специалисты, оформившие статус ВКС до 1 марта 2027 года, вправе поменять миграционные режимы (например оформить «обычное» разрешение на работу по квоте) в упрощённом порядке, без выезда за пределы РФ.
Важно:
Новый закон не содержит изменений в части возможности аккумулирования сумм зарплаты у разных работодателей. Поэтому, как и сейчас, если иностранный работник работает у нескольких работодателей в качестве ВКС, требование о выплате зарплаты в размере 717 тыс. рублей будет с 1 марта 2027 г. относиться к каждому работодателю. При этом включать стоимость аренды жилья, ДМС или оплату обучения напрямую в минимальный порог зарплаты для ВКС нельзя, если они оформлены как социальный пакет.
Важно учесть, что новый порог по зарплате действует с 1 марта 2027 года, поэтому минимальная зарплата должна быть не менее 717 тыс. рублей с марта (т.е. с третьего месяца первого квартала 2027 года — январь, февраль, март). За январь и февраль 2027 года действуют старые требования.
3.3. Что делать, если новые требования не выполнены
В случае, если у компании нет возможности обеспечить вознаграждение в соответствии с новыми требованиями, и принимается решение о расторжении трудового договора, важно учитывать особенности процедуры увольнения ВКС. Необходимо выбрать один из следующих вариантов:
- Увольнение по истечении срока действия разрешения на работу: трудовой договор подлежит прекращению по истечении одного месяца со дня наступления обстоятельств, связанных с окончанием срока действия разрешительных документов. Работник должен быть отстранен от работы на 1 месяц.
- Увольнение по соглашению сторон путем подписания соответствующего соглашения между работодателем и работником.
- Сокращение штата с учетом необходимости соблюдения всех обязательных процедур, включая уведомление за 2 месяца, предложение вакансий, преимущественное право на оставление на работе, выплата выходного пособия, запрет на увольнение отдельных категорий.
В любом случае компания-работодатель будет обязана уведомить миграционные органы о прекращении трудового договора с работником-ВКС.
Важно учитывать, что регулирование не предусматривает вариантов отклонения от целевой суммы вознаграждения. ВКС может брать отпуск за свой счет, однако при этом совокупная величина зарплаты ВКС по итогам квартала в любом случае не должна быть менее соответствующего порога, чтобы сотрудник не утратил статус высококвалифицированного специалиста.
В случае, если предполагается дальнейшее трудоустройство сотрудника, но уже не в качестве ВКС, необходимо будет рассмотреть иные варианты оформления иностранного специалиста.
Альтернативные варианты оформления сотрудника (без статуса ВКС) рассмотрены в ниже разделе 4.
4. Особые категории и альтернативные статусы
4.1. РВП «по ценностям»
Распоряжением Правительства РФ от 17.09.2024 № 2560-р утвержден перечень из 47 государств (США, Великобритания, Германия, Франция, Япония и др.), граждане которых могут получить РВП вне квоты и без подтверждения владения русским языком, знания истории и основ законодательства. Также им могут выдаваться однократные частные визы на 3 месяца.
4.2. «Виза талантов»
С 15 апреля 2026 года (Указ Президента РФ № 883 от 02.12.2025) запущен механизм для иностранцев, «представляющих интерес для РФ»: учёные, востребованные специалисты с опытом от 5 лет, предприниматели, инвесторы, студенты топ-100 вузов, спортсмены, деятели креативных индустрий.
Процедура получения состоит из нескольких этапов:
- Обращение в некоммерческую организацию — оператора (Агентство стратегических инициатив).
- При положительной рекомендации заявка направляется в МВД для межведомственных согласований.
- Рассмотрение рабочей группой Комиссии по вопросам гражданства при Президенте РФ (весь процесс может занять от 95 до 125 дней).
- Успешные кандидаты получают РВП без квоты и без экзаменов, а затем ВНЖ, с упрощённым трудоустройством для них и членов семей.
4.3. ВНЖ по перечню профессий (без РВП)
Приказом Минтруда России от 03.04.2025 № 172н утвержден перечень из 29 профессий, имеющих право на получение вида на жительство без получения разрешения на временное проживание. В перечень входят, например, такие позиции как аналитик больших данных, инженер-программист, инженер-конструктор, инженер-технолог, инженер-электроник и др. Условиями для получения ВНЖ в упрощенном порядке являются: непрерывная работа по профессии в РФ не менее 1 года, подтверждение уплаты страховых взносов за этот период, и наличие подтверждения квалификации. Срок рассмотрения заявления составляет 4 месяца.
4.4. Оформление по квоте (разрешение на работу = РнР)
Оформление по квоте представляет собой наиболее понятную и привычную схему легализации трудовых отношений с иностранцами.
Главное преимущество данного варианта — отсутствие требования сохранять высокий уровень заработной платы, что особенно актуально в условиях новых зарплатных порогов для ВКС.
Однако у этого способа есть существенные недостатки: длительные бюрократические процессы, связанные с получением и распределением квот, невозможность оформить членов семьи в рамках этого же статуса, а также более высокая налоговая нагрузка на работодателя.
4.5. Оформление вне квоты по перечню профессий
Это более быстрый процесс оформления по сравнению с квотируемым наймом, однако такой вариант возможен только для закрытого перечня должностей.
При этом органы по вопросам миграции при приеме документов жестко соотносят наименование должности в трудовом договоре, штатном расписании и перечне Минтруда. Если иностранец назначается на должность «Генеральный директор» (по ЕГРЮЛ и уставу компании), то подать документы на позицию «Управляющий предприятия» не получится — это разные квалификационные коды.
При этом отсутствует требование сохранять высокий уровень заработной платы.
Однако перечень профессий, дающих право на такое оформление, является узким и ограниченным.
Как и в случае с квотой, нельзя оформить членов семьи, имеющих право работать в РФ, без получения собственных разрешительных документов, сохраняется более высокая налоговая нагрузка на работодателя, а также требуется сдавать тест на знание русского языка и ежегодно проходить медицинское освидетельствование.
4.6. Разрешение на временное проживание (РВП)
Это один из наиболее гибких вариантов, поскольку позволяет оформить не только самого работника. Важным преимуществом является отсутствие привязки к конкретному работодателю: обладатель РВП может свободно менять место работы в пределах региона выдачи разрешения.
Кроме того, прожив по РВП один год, иностранец получает право подать заявление на получение бессрочного вида на жительство (ВНЖ)
Среди особенностей следует отметить привязку к региону выдачи РВП, ежегодную обязанность подавать уведомление о подтверждении проживания, а также требование сдавать тест на знание русского языка, истории и основ законодательства (за исключением случаев получения РВП «по ценностям» и по «Визе талантов», где такое требование не применяется).
4.7. Вид на жительство (ВНЖ)
ВНЖ предоставляет наиболее широкий объем прав среди всех миграционных статусов, позволяя иностранному гражданину постоянно проживать и работать в России без необходимости получения дополнительных разрешений.
Выбор оптимального варианта оформления зависит от конкретной ситуации, включая квалификацию иностранного специалиста, наличие членов семьи, планируемый срок пребывания в России и финансовые возможности работодателя.
5. Прочие изменения
5.1. Новые формы уведомлений
С 1 сентября 2026 года вступают в силу новые формы (Приказ МВД России от 12.05.2026 № 290), включая:
- ходатайство о привлечении ВКС
- уведомление о трудоустройстве организацией, оказывающей услуги по трудоустройству;
- уведомление о выплате зарплаты ВКС (добавлена графа для ИНН, исключены сведения о профессии);
- уведомления о заключении и прекращении трудового договора (теперь с указанием срока действия договора).
5.2. Согласие на обработку персональных данных
С 1 сентября 2026 года к уведомлениям необходимо прикладывать согласия на обработку персональных данных иностранного гражданина. В отличие от текущего порядка, когда согласие включено в сами формы уведомлений, теперь потребуется оформление отдельного документа.
Рекомендуемая форма согласия содержится в Приказе МВД России № 290. Предполагается, что в начале применения нового регулирования МВД будет ожидать получения согласия именно в формате рекомендуемого образца, однако окончательная практика сформируется после вступления требования в силу.
Практические вопросы подачи уведомлений:
В уведомлении о выплате зарплаты ВКС добавлена графа для указания ИНН специалиста и исключены сведения о его профессии.
При подаче уведомления в бумажном виде согласие необходимо прикладывать в виде отдельного документа.
При подаче через портал Госуслуг пока неизвестно, будет ли существовать опция «приложить документ» для загрузки согласия. Ожидается, что эта техническая возможность будет введена после начала действия приказа.
В уведомлении о заключении трудового договора теперь необходимо указывать срок его действия.
Напомним, что штрафы за нарушения в миграционной сфере крайне высоки.
- За несоблюдение порядка или формы уведомления о приеме/увольнении иностранца штраф может достигать 50.000 рублей для должностных лиц и варьироваться в размере от 400.000 до 800.000 рублей (или приостановление деятельности до 90 суток) для юридических лиц.
- За нарушения при подаче уведомления о выплате зарплаты ВКС штраф может достигать 70.000 рублей для должностных лиц и варьироваться в размере от 400.000 до 1.000.000 рублей для юридических лиц.
Штрафы применяются за каждое уведомление, поданное с нарушениями, поэтому особое внимание следует уделять правильному заполнению форм и соблюдению сроков.
5.3. Повышение государственных пошлин
С 26 июля 2026 года вступают в силу новые размеры государственных пошлин за юридически значимые действия в миграционной сфере. Соответствующие изменения были закреплены Федеральным законом от 26.06.2026 № 190-ФЗ.
Рекомендации для работодателей
- Провести анализ ситуации с ВКС с точки зрения планирования кадровой и финансовой ситуации, оценив возможность повышения зарплат до новых порогов с 1 марта 2027 года.
- Составить план действий для каждого сотрудника-ВКС с учётом индивидуальных условий.
- Оценить возможность перехода на альтернативные варианты оформления для иностранных работников (квота, РВП, ВНЖ, перечень профессий и др.).
- Учесть изменение форм уведомлений с 1 сентября 2026 года и обязательное приложение отдельного согласия на обработку персональных данных.
Будем рады ответить на Ваши вопросы и помочь разобраться в регулировании применительно к Вашей индивидуальной ситуации.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Сделки с лицами из недружественных стран в 2026 году
Актуализировано: август 2026 года
Введение: от первого указа к комплексной системе
Регулирование сделок с участием иностранных лиц из недружественных государств прошло стремительный путь от введения базового разрешительного порядка в сентябре 2022 года до формирования разветвленной системы ограничений, условий и судебных позиций к середине 2026 года.
Отправной точкой стал Указ Президента РФ № 618 от 08.09.2022, которым устанавливался особый порядок осуществления сделок с долями в уставных капиталах ООО, влекущих прямо и/или косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления такими компаниями. С этого момента сделки с участием лиц из недружественных государств потребовали разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Исключение было сделано лишь для организаций финансовой и топливно-энергетической сферы.
Уже 19 сентября 2022 года Правительство РФ утвердило порядок получения таких разрешений (Постановление № 1651), а 13 октября 2022 года Минфин России опубликовал разъяснения, конкретизировавшие перечень сделок, попадающих под действие Указа № 618: от перехода доли и приобретения ООО собственной доли до договоров залога, доверительного управления, корпоративных соглашений и даже договоров простого товарищества. Всего было поименовано 13 категорий плюс «иные сделки».
Параллельно Указ № 737 от 15.10.2022 ввел дополнительные ограничения на платежи при уменьшении уставного капитала, ликвидации ООО и в рамках банкротных процедур, установив порог в 10 млн рублей в месяц, при превышении которого требовался специальный счет типа «С» либо разрешение Минфина России.
С конца 2022 года условия выдачи разрешений начали ужесточаться. Первоначально, согласно Выписке № 118/1 от 22.12.2022, требовались независимая оценка, дисконт не менее 50% от рыночной стоимости, установление KPI для новых собственников, а также альтернатива — рассрочка платежа на 1–2 года и/или добровольный взнос в бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки. Уже к марту 2023 года альтернатива исчезла: взнос стал обязательным.
К августу 2026 года проверка сделки с иностранным элементом строится вокруг конкретной операции, а не вокруг общего ярлыка «недружественный контрагент».
- Для долей ООО применим Указ № 618;
- для займов, финансовых инструментов, а с 1 июня 2026 года и для банковских вкладов — Указ № 95 и Указ №81;
- для корпоративных выплат — Указ № 254;
- для недвижимости — Указ № 81;
- для отдельных платежей за интеллектуальные права — Указ № 322.
- Параллельно сохраняются правила Правительственной комиссии, требования валютного контроля, налоговые вопросы (в т.ч. вопрос удержания налога у источника, а также вопросы СОИДН) и аспекты трансфертное ценообразование.
В течение 2026 года Добавились несколько важных источников и пояснений:
- Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026 от 17 июня 2026 года,
- Официальные разъяснения Минфина России № 5 от 1 июля 2026 года,
- Постановление Правительства РФ № 888 от 15 июля 2026 года,
- продление ограничений Банка России на зарубежные переводы до 7 декабря 2026 года и
- Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ о судебном прекращении отдельных прав обратного выкупа.
Карта новых акцентов на август 2026 года
| Источник | Что меняет | Практический вывод |
|---|---|---|
| Тематический обзор ВС РФ № 8/2026 | Судебные позиции по недвижимости, стратегическим активам, платежам по Указу № 95, дроблению, уступкам и платежам правообладателям | Сделка или платеж могут быть ничтожными не только из-за отсутствия разрешения, но и из-за обходной конструкции; формальное соблюдение лимитов не спасает от признания действий злоупотреблением правом |
| Разъяснения Минфина № 5 | Два узких исключения из порядка по Указу № 618: отдельные изменения устава об органах ООО и погашение нераспределенной или непроданной доли общества с уменьшением капитала | Исключения нельзя переносить на любые изменения контроля, корпоративные соглашения, опционы или перераспределение прав участника |
| Постановление Правительства № 888 | Изменения в правилах выдачи разрешений Правительственной комиссии; часть положений действует до 30 апреля 2029 года включительно | Перед подачей заявления нужно проверять не только публичный пакет документов, но и новые закрытые элементы маршрута |
| Указ № 377 и последующие Разъяснение ЦБ и Указ №550 | Указ № 95 и регламент Спецсчетов типа С распространен на банковские вклады и депозиты; Банк России отдельно разъяснил продление вкладов и исполнение обязательств по выплате | Депозит иностранного лица из недружественной юрисдикции должен попадать на спецсчета типа С |
| Информация Банка России от 1 июня 2026 года | Ограничения на перевод средств за рубеж для нерезидентов из недружественных стран сохранены по 7 декабря 2026 года включительно | Для филиалов и представительств иностранной компании перевод средств головной организации ограничен |
| Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ | Принят закон о возможности судебного прекращения права иностранного инвестора на обратный выкуп | Право обратного выкупа больше нельзя оценивать как автоматическое исполнение старого опциона: важны дата отчуждения, поведение инвестора, цена, инвестиции текущего владельца и судебный порядок |
Эволюция условий выхода из активов: от 2022 к 2026 году
Для правильного понимания текущих требований критически важно видеть траекторию ужесточения. Ниже представлена полная хронология изменения условий получения разрешений на сделки с долями ООО с участием лиц из недружественных стран.
Декабрь 2022 года — первичные условия (Выписка № 118/1)
Подкомиссией Правительственной комиссии установлены первые условия получения разрешения:
- наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
- продажа активов с дисконтом в размере не менее 50% от рыночной стоимости;
- установление ключевых показателей эффективности (KPI) для новых собственников;
- наличие рассрочки платежа на 1–2 года и/или обязательство по осуществлению добровольного взноса в бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки.
Одновременно с этим впервые сформулированы условия для выплаты дивидендов (при превышении 10 млн рублей в месяц или эквивалента в валюте по Указам № 95 и № 254):
- размер дивидендов — не более 50% от чистой прибыли за предыдущий год;
- учет результатов ретроспективного анализа выплат за прошлые периоды;
- готовность иностранных участников продолжать коммерческую деятельность в РФ;
- учет позиций федеральных органов исполнительной власти;
- установление ежеквартальных KPI для организаций;
- возможность выплаты дивидендов на квартальной основе при выполнении KPI.
Март 2023 года — ужесточение (Выписка № 143/4)
Внесены существенные изменения:
- взнос в бюджет стал обязательным;
- введены два варианта взноса: 10% от половины рыночной стоимости (при дисконте менее 90%) или 10% от полной рыночной стоимости (при дисконте более 90%);
- заявителям рекомендовано предоставлять экспертные заключения СРО оценщиков параллельно с отчетом об оценке для исключения произвольного занижения/завышения стоимости;
- опубликован Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов.
Июль 2023 года — систематизация (Выписка № 171/5)
Документ признал утратившими силу протоколы № 118/1 и № 143/4 и ввел комплексный пакет условий для сделок с долями ООО:
- Оценка: отчет о независимой оценке, проведенной оценщиком из рекомендованного перечня, либо оценщиком, заключившим трудовой договор с юридическим лицом из такого перечня.
- Экспертное заключение СРО: подготовленное экспертом из рекомендованного перечня СРО.
- Дисконт: не менее 50% от рыночной стоимости.
- Добровольный взнос в бюджет: в течение трех месяцев с даты сделки:
- 10% от половины рыночной стоимости — при дисконте менее 90%;
- 10% от полной рыночной стоимости — при дисконте более 90%.
- KPI для покупателей: сохранение технологического потенциала и основного вида деятельности, сохранение рабочих мест, исполнение обязательств по договорам.
- Обратный выкуп: по рыночной стоимости на дату реализации опциона, с экономической выгодой для резидента, срок действия разрешения — не более двух лет со дня первоначальной сделки.
- Расчеты: через счет типа «С», либо в рублях внутри РФ без перевода за рубеж, либо с рассрочкой на счет продавца в иностранном банке.
- Иные разрешения: наличие согласия ФАС России и иных предусмотренных разрешений.
Для выплаты дивидендов в июле 2023 года закреплены критерии: не более 50% чистой прибыли за предыдущий год, ретроспективный анализ, готовность продолжать деятельность в РФ, оценка федеральных органов, KPI и квартальная выплата.
Август 2023 года — смягчение дивидендов (Выписка № 182/5)
Возможна выдача разрешений на выплату дивидендов без соблюдения вышеуказанных условий при наличии инвестиций в российскую экономику после 01.04.2023 (расширение производства, развитие новых технологий) в размере, не превышающем объем таких инвестиций.
Октябрь 2023 года — дальнейшее ужесточение (Выписка № 193/4)
- Добровольный взнос повышен до 15% от рыночной стоимости;
- обновлена форма заявления: теперь требуется раскрывать бенефициарных владельцев всех сторон сделки, а не только со стороны заявителя.
Январь 2024 года — процессуальные уточнения (Постановление № 40)
Постановление Правительства РФ от 22.01.2024 № 40 закрепило:
- обязательное включение в заявление отчета о независимой оценке от оценщика из рекомендованного перечня;
- обязательное указание KPI и их целевых значений для покупателей;
- мониторинг достижения KPI возложен на федеральные органы исполнительной власти (по отраслевому признаку) и/или ЦБ РФ;
- исключения из требований по оценке и KPI: сделки между лицами, входящими в одну группу лиц, и сделки между лицами, связанными с недружественными странами.
Октябрь 2024 года – новое ужесточение условий (Выписка № 268/1)
Ключевые условия получения разрешений на сделки по выходу из российских активов:
- Добровольный взнос в бюджет — 35% от рыночной стоимости актива (ранее 15%) с рассрочкой: 25% в течение месяца после сделки, 5% в течение года, 5% в течение двух лет.
- Обязательный дисконт — не менее 60% от рыночной стоимости (ранее 50%).
- При стоимости актива свыше 50 млрд рублей — требуется согласие Президента РФ.
- Новые условия распространяются как на будущие заявления, так и на уже поданные, но не рассмотренные заявления.
Июль 2026 года — два разнонаправленных события
1. Официальные Разъяснения Минфина № 5 (послабление):
Разрешение Правительственной комиссии не требуется в двух случаях:
- изменение устава ООО в части образования, определения компетенции или прекращения полномочий органов управления (например, создание Совета директоров или прекращение полномочий Правления) — при условии, что это не меняет права участника и фактический контроль;
- изменение размера доли участника в результате погашения нераспределенной или непроданной доли, принадлежащей самому ООО, с соответствующим уменьшением уставного капитала.
2. Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ
Закон ввел механизм судебного прекращения права иностранных инвесторов из недружественных стран на обратный выкуп ранее проданных российских активов.
Суд (Арбитражный суд Московской области) может отказать в реализации права на обратный выкуп при соблюдении условий:
- публичная поддержка бывшим собственником антироссийских санкций или дискредитация Вооруженных Сил РФ;
- нерыночный характер сделки по продаже (отклонение цены обратного выкупа от рыночной на 25% и более);
- наличие существенных вложений нового владельца в актив, без которых его работа могла бы остановиться.
Иск может быть подан до обращения инвестора с требованием о выкупе. После прекращения права у инвестора будет год на требование компенсации, однако суд может снизить ее размер или отказать полностью.
Матрица проверки: операция, разрешение, платеж и документы
При оценке реализуемости и необходимых шагов для осуществления той или иной сделки необходимо начинать не с общего вопроса о недружественной юрисдикции, а с карты конкретной операции.
Одна и та же иностранная группа может одновременно иметь долю в российском ООО, заем, лицензионный договор, сервисный договор, филиал и недвижимость. Для каждого элемента будет свой режим, свой платежный маршрут и свой комплект документов.
| Операция | Применимый режим | Разрешение или исключение | Платежный вопрос |
|---|---|---|---|
| Продажа доли в российском ООО иностранным участником из недружественных стран | Указ № 618, правила Правительственной комиссии, Постановление № 888 | Исключения нужно подтверждать отдельно и не расширять по аналогии | Цена сделки, источник средств покупателя, возможность перечисления иностранному продавцу и банковские документы проверяются отдельно |
| Изменение органов управления ООО | Разъяснения Минфина № 5 к Указу № 618 | Может не требовать порядка по Указу № 618, если изменение касается только органов общества и не меняет права участника или фактический контроль | Платежа обычно нет, но само изменение управления может иметь значение для контроля |
| Погашение доли, принадлежащей самому обществу | Разъяснения Минфина № 5, статья 24 Закона об ООО | Исключение возможно при точном соблюдении условий и уменьшении уставного капитала | Обычно не является выплатой иностранному участнику, но нужно проверить историю возникновения доли и расчеты |
| Выплата дивидендов иностранному участнику | Указ № 254, Указ № 95, критерии подкомиссии | Корпоративное решение о распределении прибыли требует доп.проверки применимости специального порядка и возможного разрешения | Нужно определить счет, банк, валюту, рассчитать сумму налога у источника в соответствии с текущим статусом СОИДН, подтвердить фактическое право на доход и сформировать корпоративные документы для платежа |
| Возврат займа или процентов иностранному кредитору | Указ № 95 и позиции Обзора ВС РФ № 8/2026 | Порог и порядок исполнения проверяются по совокупности обязательств; дробление платежей не делает схему безопасной автоматически | Считается месячный объем исполнения, проценты, уступки, зачеты и конечный получатель выгоды |
| Банковский вклад или депозит иностранного лица | Указ № 377 и последующие Разъяснение ЦБ и Указ №550 | С 1 июня 2026 года Указ № 95 распространен на вклады и депозиты; продление вклада нужно отделять от выплаты процентов и возврата суммы | Выплата процентов или возврат депозита могут быть самостоятельным регулируемым исполнением обязательства |
| Лицензионные платежи, ПО, товарные знаки и технологии | Указ № 322 и позиции Обзора ВС РФ № 8/2026 | Нужно отделить лицензионный платеж от услуги, компенсации расходов и скрытого распределения прибыли | Может потребоваться специальный счет типа «О»; налог у источника и валютный контроль проверяются отдельно |
| Внутригрупповые услуги: ИТ, SAP, кадровая функция, управление, иное | Налоговый учет, ТЦО, валютный контроль и банковская проверка экономического смысла платежа | Не каждый платеж за услугу требует специального подхода, но недостаточность документального оформления существенно повысит налоговый и банковский риск | Платеж должен соответствовать договору, фактически оказанным услугам, периоду, полученной выгоде и рыночному уровню цены |
| Сделка с российской недвижимостью | Указ № 81, Правила № 295, Обзор ВС РФ № 8/2026 | Разрешение может быть нужно даже при российской регистрации стороны, если она подконтрольна лицу из недружественного государства | Проверяются расчет, регистрация, источник средств и последствия ничтожности сделки при обходе специального порядка |
| Закрытие филиала или представительства иностранной компании | Аккредитационные правила, налоговые расчеты и ограничения Банка России на переводы | Порядок отличается от ликвидации ООО | Перевод остатка средств головной организации может подпадать под ограничения для нерезидентов из недружественных стран |
| Уступка требования, замена кредитора или зачет | Обзор ВС РФ № 8/2026, применимый режим базового обязательства | Уступка дружественному лицу или безденежный зачет не очищают обязательство автоматически | Суд и банк могут смотреть на первоначального кредитора, дату уступки, цель конструкции и экономический результат |
| Реализация права обратного выкупа российского актива | Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ , Указ № 618 и условия первоначального разрешения | Нужно проверять официальный статус закона, судебный риск прекращения права и необходимость нового согласования на дату реализации | Цена обратного выкупа, источник средств, платеж иностранному инвестору или российскому владельцу и банковский маршрут требуют отдельной проверки |
Специальные счета типа «С»: инструкция по применению
Спецсчета типа «С» были введены 05.03.2022 Указом Президента РФ № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами». Указ № 737 от 15.09.2022 также ввел дополнительные ограничения на осуществление платежей иностранным компаниям — в частности, при ликвидации или уменьшении уставного капитала (вступил в силу с 15.10.2022).
Для каких целей обязательно открывать счет типа «С»
Для выплат, превышающих сумму в 10 млн рублей (либо эквивалента в иностранной валюте) в календарный месяц перед «недружественными» иностранными контрагентами, а также перед «дружественными» иностранными кредиторами, если права требования по обязательствам перешли к ним от недружественных кредиторов после 1 марта 2022 года (пункт 8 Указа № 95) в отношении:
- совокупных обязательств должника (включая погашение займа и проценты по нему) по кредитам и займам, а также выплаты дивидендов/распределения прибыли ООО;
- кредитов, займов и финансовых инструментов (в том числе ценных бумаг) акционерных обществ;
- исполнения обязательств по заключенным договорам, являющимся производными финансовыми инструментами;
- покупки недвижимости у «недружественных» физических лиц;
- выплат резидентами средств в связи с уменьшением уставных капиталов, ликвидацией или в рамках процедур банкротства юридических лиц-резидентов (либо с получением разрешения — Указ № 737 от 15.09.2022).
Кто, где и в какой валюте открывает счет типа «С»
- Заявление в кредитную организацию на имя иностранного кредитора счета типа «С» направляет резидент, при этом договор банковского счета заключать не требуется. Иностранный кредитор не может открыть счет типа «С» по собственной инициативе (письмо Банка России от 06.04.2022 № 019-12-4/2759).
- Счет типа «С» ведется в рублях, не открывается в иностранной валюте, а также не может быть создан в иностранных кредитных организациях (пункты 3, 5 Указа № 95).
- Ранее открытый в обычном порядке банковский счет не подойдет для использования в качестве счета типа «С», но можно использовать счета депо, открытые на имя иностранного кредитора до 24.03.2022.
В каких случаях счет НЕ нужен
- Если совокупный размер всех обязательств должника перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (по официальному курсу Банка России, установленному на 1-е число соответствующего календарного месяца) или есть разрешение Правкомиссии.
- Если обязательство исполняется перед лицом, не являющимся «недружественным» (с учетом соблюдения критерия того, что конечные бенефициары — Российская Федерация, ее юридические или физические лица, и данная информация раскрыта налоговым органам в соответствующем порядке).
Что разрешено при использовании счета типа «С»
- Можно использовать счет типа «С», открытый нерезиденту по заявлению одного резидента, для исполнения обязательств другими резидентами перед этим же нерезидентом и не открывать новый счет типа «С».
- Перечисление денежных средств нерезиденту на счет типа «С», открытый в банке, отличном от банка, в котором обслуживается резидент.
- Перечисление рублей со счета типа «С», открытого в пользу юридического лица-нерезидента из «недружественного» государства в одной кредитной организации, на счет типа «С» этого же юридического лица, открытый в другой кредитной организации.
- Нет ограничений на использование резидентами нескольких банковских счетов типа «С» по разным обязательствам (договорам, продуктам) в пользу одного нерезидента или применение одного счета типа «С».
Ограничения и особенности счета типа «С»
- Денежные средства, находящиеся на счете типа «С», открытом на имя иностранного кредитора, с момента зачисления на счет и до момента заключения с иностранным кредитором договора принадлежат иностранному кредитору.
- Банк, в котором открыт счет типа «С», не может в одностороннем порядке закрыть этот банковский счет по причине отсутствия обращения иностранного кредитора.
- Резидент не вправе распоряжаться или требовать возврата денежных средств с банковского счета типа «С», кроме случаев ошибочного зачисления на счет типа «С».
- Перевод клиентом денежных средств с банковского счета типа «С» на иной банковский счет нерезидента (открытый как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами) в настоящее время невозможен (без разрешения).
Для каких целей могут списываться деньги со счета типа «С»
- уплаты налогов, пошлин, сборов и других обязательных платежей, подлежащих уплате в бюджет;
- переводов на покупку облигаций федерального займа;
- переводов на расчетные счета нерезидентов в валюте Российской Федерации, предусмотренных разрешением;
- переводов при осуществлении иных операций, предусмотренных разрешением;
- уплаты комиссий уполномоченному банку, осуществляющему обслуживание по счету.
Доли ООО: как разобраться, где требуется дополнительное разрешение, а где нет?
Указ № 618 охватывает сделки и операции, которые прямо или косвенно устанавливают, изменяют или прекращают права владения, пользования или распоряжения долями в уставном капитале российских ООО, а также иные права, позволяющие определять условия управления обществом или его предпринимательской деятельности.
Поэтому риск возникает не только при купле-продаже доли, но и при опционах, залоге, доверительном управлении, корпоративных соглашениях, изменениях цепочки владения и передаче управленческого контроля.
Уже в октябре 2022 года Минфин России конкретизировал перечень сделок, требующих одобрения Правительственной комиссии:
- переход доли в уставном капитале ООО к участникам или третьим лицам;
- приобретение ООО доли в своем уставном капитале;
- выход участника из ООО путем отчуждения доли или требования приобретения доли ООО;
- передача доли в инвестиционный фонд;
- договор с коммерческой организацией или ИП о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;
- договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор);
- договор конвертируемого займа;
- договор залога доли ООО;
- договор управления залогом доли ООО;
- добровольная реорганизация ООО;
- договор простого товарищества, заключаемый ООО;
- договор доверительного управления, поручения и/или иного соглашения об осуществлении прав, удостоверенных долями ООО;
- иные сделки.
Официальные разъяснения Минфина № 5 от 1 июля 2026 года полезны именно своей узостью. Они исключают из порядка по Указу № 618 отдельные решения об изменении устава ООО, связанные с образованием, изменением компетенции или прекращением полномочий органов общества, а также изменение размера доли в результате погашения нераспределенной или непроданной доли общества с уменьшением уставного капитала по статье 24 Закона об ООО.
| Операция | Квалификация в 2026 году |
|---|---|
| Продажа доли иностранным участником | Требует анализа по Указу № 618 и получения разрешения Правительственной комиссии |
| Изменение устава об органах ООО | Может подпадать под исключение Минфина № 5 и не требует спец.разрешения, при условии, что не меняет права участника и фактический контроль |
| Погашение казначейской доли | Может подпадать под исключение Минфина № 5 и не требовать разрешения при точном соблюдении условий статьи 24 Закона об ООО |
| Внутригрупповая смена владельца российского ООО | Не освобождается автоматически: косвенное изменение контроля может иметь значение |
Сделки по выходу из российских активов: разрешение меняет экономику, а не только сроки
Выписка из протокола подкомиссии Правительственной комиссии № 268/1 фиксирует условия, из которых подкомиссия, как правило, исходит при рассмотрении отдельных сделок по выходу иностранных инвесторов:
- независимая оценка,
- экспертное заключение,
- дисконт не менее 60% от рыночной стоимости,
- добровольное перечисление в федеральный бюджет не менее 35% рыночной стоимости и согласие Президента РФ при стоимости актива свыше 50 млрд рублей.
- Для взноса используется график 25% в течение месяца после сделки, 5% в течение года и 5% в течение двух лет.
Эти критерии не нужно выдавать за прямой универсальный запрет продавать актив дороже 40% рыночной стоимости, но в финансовой модели сделки по выходу из российского актива они работают как обязательный расчетный сценарий.
Помимо цены и условий расчета, разрешение может содержать обязательства после закрытия сделки (KPI для нового владельца): сохранение деятельности, рабочих мест, технологий, договоров, инвестиционных обязательств, отчетности профильному органу или последующего размещения ценных бумаг.
Постановление № 888 от 15 июля 2026 года дополнительно показывает, что порядок взаимодействия с Правительственной комиссией остается живым и процедурно сложным.
Обратный выкуп после продажи актива: опцион больше не является нейтральным правом
04 августа 2026 года был принят Федеральный закон № 319-ФЗ о судебном прекращении отдельных прав иностранных инвесторов на обратный выкуп российских активов.
Новый механизм ориентирован на активы, отчужденные после 22 февраля 2022 года иностранным инвестором, связанным с недружественным государством, российскому приобретателю или иному допустимому приобретателю.
Право на обратный выкуп может прекращаться через суд. Значение имеют как минимум две группы обстоятельств: поведение иностранного инвестора после выхода и экономические условия сделки или последующие действия приобретателя.
Для сделки с правом обратного выкупа нужно анализировать не только сам ранее согласованный опцион и его условия. Важны цена обратного выкупа, сведения о рыночной стоимости, инвестиции текущего владельца, корпоративные и операционные обязательства, публичные заявления иностранного инвестора, санкционные ограничения, переписка с поставщиками и правообладателями.
Если право будет прекращено судом, иностранный инвестор может иметь отдельный компенсационный маршрут, но его размер и применимость зависят от обстоятельств.
Дивиденды: требуют внимательного подхода и тщательной проверки
Выплата дивидендов иностранному участнику из недружественного государства не запрещена, но само по себе принятие корпоративного решения о распределении прибыли является исчерпывающим – требуется анализ всей процедуры.
Для корпоративных финансовых обязательств применяется Указ № 254, а исполнение обязательств перед иностранными кредиторами и специальные счета связаны с Указом № 95.
Для сумм свыше 10 миллионов рублей в месяц (или эквивалента в валюте) требуется получение разрешения Правительственной комиссии – либо использование спецсчетов типа С.
При этом, согласно ранее упомянутым разъяснением Верховного Суда 2026 года искусственное дробление сумм без экономического обоснования целесообразности такого подхода, может быть рассмотрено как нарушение.
При рассмотрении разрешений на выплату дивидендов в практике подкомиссии обычно учитываются
- размер выплаты — ориентир до 50% чистой прибыли за предыдущий год,
- история дивидендов,
- продолжение деятельности российской компании,
- ключевые показатели эффективности и инвестиции иностранного участника в российскую экономику после 1 апреля 2023 года.
При этом нельзя забывать про остальные существенные моменнты:
- Должное оформление корпоративных документов;
- Тщательная проверка вопроса налога у источника в соответствии с текущим статусом СОИДН с конкретным государством принадлежности иностранного участника,
- Документальное подтверждение налогового резидентства и фактического права на доход;
- Документальные требования валютного контроля банка;
- Последующая отчетность
Займы, депозиты, уступки и зачеты: суды смотрят на экономический результат
По Указу № 95 специальный порядок применяется к исполнению обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам перед отдельными иностранными кредиторами при превышении порога 10 млн рублей за календарный месяц.
Верховный Суд в Тематическом обзоре № 8/2026 отдельно указал на риск ничтожности платежа, совершенного без соблюдения порядка Указа № 95, и на риск искусственного дробления платежей.
См. более подробно в нашем отдельном тематическом обзоре.
Ключевой вывод пункта 4 Обзора ВС РФ № 8/2026:
- формальное разделение выплат на транши до 10 млн рублей с целью обхода спецпорядка расчетов является злоупотреблением правом.
- Если совокупность операций свидетельствует о намерении обойти требования Указа № 95, такие действия могут быть квалифицированы как ничтожные на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
- Критическое значение для оценки риска теперь имеют: экономическая цель операции, общий размер совокупных обязательств, подконтрольность получателей платежей недружественным юрисдикциям и взаимосвязь всех произведенных выплат.
Уступка требования после 1 марта 2022 года также не «очищает» обязательство автоматически. Верховный Суд допускает анализ первоначального кредитора, даты уступки, природы базового обязательства и цели конструкции. В обзоре отдельно рассматриваются ситуации, где платеж дружественному цессионарию или замена взыскателя может вести к обходу специального счета, включая счет типа «О» по Указу № 322.
Внутригрупповые услуги, роялти и ТЦО: спецсчет типа «С», типа «О» или без него?
Плата за реальные услуги иностранной материнской компании, безусловно, не становится автоматически займом или выплатой дивидендов.
Однако чтобы избежать риска переквалификации в эти формы выплат в 2026 году она должна выдерживать как минимум четыре независимых теста:
- Экономическую целесообразность расхода;
- налоговую обоснованность расхода (крайне важна должная документация!),
- банковскую проверку и валютный контроль,
- проверку на применимость условий трансфертного ценообразования.
Так, для IT, SAP, кадровой функции, закупок, управленческой поддержки и общего сервисного центра нужны не только договор и акт, но и подтверждающие материалы: тикеты, отчеты, методологии, настройки, переписка, расчеты распределения расходов и подтверждение экономической пользы для российской компании.
Лицензионные платежи, ПО, товарные знаки и технологии оптимально отделять от классических услуг или платежей за товар.
Для отдельных обязательств перед иностранными правообладателями может применяться Указ № 322 и возникать обязанности использовать специальный счет типа «О».
При этом Верховный Суд в уже упомянутом ранее Обзоре № 8/2026 не поддерживает механический подход только по юрисдикции правообладателя, но требует анализировать фактические обстоятельства и поведение правообладателя.
Недвижимость: российская регистрация сторон не закрывает вопрос контроля
Одна из наиболее важных позиций Верховного Суда 2026 года касается недвижимости.
В Обзоре № 8/2026 суд указал, что договор купли-продажи недвижимости на территории России, заключенный с российским лицом, подконтрольным иностранному лицу из недружественного государства, без разрешения Правительственной комиссии может быть ничтожным (см. пункт 1 Обзора ВС РФ № 8/2026).
Для российской дочерней компании, имеющей иностранного участника из недружественной страны, это означает необходимость получения такого разрешения даже при продаже объекта недвижимости российскому покупателю.
Филиалы и представительства: какие ограничения?
Филиал или представительство иностранной организации не является российским юридическим лицом. У него нет долей, которые можно продать, и нет дивидендов, которые российское общество распределяет участнику.
Однако в отношении таких структур действуют ограничения на перевод остатка средств головной организации, в том числе в случае закрытия аккредитации. На данный момент эти ограничения сохранены до 07 декабря 2026 года, однако следует ожидать их дальнейшего продления.
Ликвидация ООО: особенности процедуры для компаний с иностранным участием из недружественных стран
При принятии решения о ликвидации важно помнить о следующих общих правилах:
- Ликвидация не быстрый процесс и займет до 1 года. Указанный срок может быть продлен на 6 месяцев через суд (пункт 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
- С момента принятия решения о ликвидации компании полномочия действующего генерального директора будут прекращены, а функцию управления компанией возьмет на себя ликвидатор/ликвидационная комиссия (может быть также назначен ранее действовавший генеральный директор).
- Потребуется проведение «подготовительной работы»: к моменту ликвидации компания должна убедиться, что у нее нет открытых задолженностей по налогам и с поставщиками/покупателями.
- Необходимо запланировать работу с персоналом и расторгнуть трудовые договоры.
- Необходимо будет сдать документы в архив: для определенных видов документов хранение в архиве является обязательным, а срок хранения должен составлять не менее 75 лет или более в зависимости от вида документа.
- Нужно быть готовым к возможной налоговой проверке: глубина проверки, как правило, может составлять период до трех предшествующих лет.
Дополнительно к вышеперечисленным общим стандартам, компании с иностранным участием из недружественных стран должны учитывать следующие моменты:
Ограничения на расчеты с участниками из иностранных (недружественных) государств. Платежи в размере, превышающем 10 млн рублей (или эквивалент в другой валюте) в календарный месяц, осуществляемые резидентами лицам из недружественных государств в результате ликвидации юридических лиц-резидентов, подпадают под особую процедуру: в соответствии с пунктами 2–9 Указа Президента РФ № 95 от 05.03.2022 они должны осуществляться через счета типа «С». Платежи могут производиться без соблюдения указанной процедуры на основании разрешений, выданных Банком России и Минфином России (Указ Президента РФ № 737 от 15.10.2022).
Разрешение Правительственной комиссии. Исходя из официальных разъяснений Минфина России, ликвидация напрямую не включена в перечень сделок, предусмотренных Указом Президента РФ № 618 от 08.09.2022, и не относится к сделкам, требующим получения разрешения Правительственной комиссии. Тем не менее, исходя из практических разъяснений уполномоченных органов, в том числе нотариальных палат, заверение заявления о ликвидации может не быть получено, если нет разрешения Правительственной комиссии, поэтому необходимо учитывать этот фактор при планировании процесса.
«Спящий» режим компании: что важно знать
Многие компании, находясь в процессе реструктуризации, переживают фазу снижения активности — такую фазу часто называют «спящим режимом». Часто фаза «спящего режима» предшествует этапу ликвидации. Ниже приведены ответы на наиболее частые вопросы о «спящем» режиме.
Что такое «спящий» режим компании?
«Спящий» режим не является официальным юридическим термином и представляет собой перевод компании в неактивное состояние (прекращение коммерческой деятельности) при сохранении существования юридического лица.
Что важно учитывать при переводе компании в «спящий» режим?
- компания по-прежнему обязана подавать налоговые декларации (включая нулевую отчетность) и платить налоги;
- у компании по-прежнему должен быть генеральный директор;
- компания по-прежнему должна иметь юридический адрес;
- для компании в «спящем» режиме в любом случае необходимо будет планировать ликвидность на оплату текущих (минимальных) платежей, т.е. у компании в любом случае будет (минимальный) оборот по счету: расходы на ведение бухгалтерского и налогового учета, программное обеспечение, заработную плату, аренду.
Требуется ли документальное оформление «спящего» режима?
Документального оформления «спящего» режима не требуется. Тем не менее, в некоторых случаях для утверждения процедуры участники могут подготовить решение о приостановлении деятельности компании. Такое решение можно будет представить в государственные органы в случае их запроса, издать на его основании локальный акт (приказ) и др.
Необходимо ли уведомлять о «спящем» режиме государственные органы?
По общему правилу, направления уведомления о переводе компании в «спящий» режим не требуется. Однако при планировании деятельности важно учитывать, что компания должна уведомить государственные органы об иных определенных обстоятельствах (при наличии). Так, например, в случае сокращения штата сотрудников при переводе компании в «спящий режим» служба занятости должна быть уведомлена за 2 месяца.
Требуется ли уведомлять о «спящем» режиме контрагентов?
По общему правилу, никаких специальных уведомлений направлять в адрес контрагентов не требуется. Однако если у компании есть действующие открытые обязательства, то уведомить контрагентов о планируемом прекращении или снижении коммерческой активности будет необходимо. Обращаем также внимание, что «спящий» режим не освобождает компанию от принятых на себя обязательств по договорам с контрагентами и не исключает ответственность компании за нарушение таких обязательств.
А что делать с персоналом?
Необходимо помнить, что «спящий» режим не является поводом для невыплаты заработной платы или увольнения сотрудников. В связи с этим решить кадровые вопросы с сотрудником необходимо будет в обязательном порядке. На ограниченный период времени, при определенных обстоятельствах, компания может ввести официальный режим простоя, провести сокращение штата или расторгнуть трудовые договоры иным способом. Однако в любом случае необходимо будет тщательно планировать этот процесс, чтобы избежать рисков нарушения трудового законодательства.
Практические сценарии
Рассмотрим несколько ситуаций на базе практических примеров возможных случаев.
1. Продажа российского ООО менеджменту с опционом обратного выкупа
Ситуация. Немецкий участник продает 100% долей российского ООО генеральному директору. Сделка совершается с дисконтом 60% от рыночной стоимости (в соответствии с текущими требованиями), предусмотрен опцион на обратный выкуп в течение двух лет. Продавец рассчитывает на возврат актива после стабилизации геополитической ситуации.
Какие риски и требования необходимо учесть в 2026 году:
- Сделка подпадает под Указ № 618 и требует разрешения Правительственной комиссии.
- Необходимо провести независимую оценку оценщиком из рекомендованного перечня и представить экспертное заключение СРО.
- Дисконт должен составлять не менее 60% от рыночной стоимости (критерий октября 2024 года).
- Обязателен добровольный взнос 35% от рыночной стоимости с рассрочкой (25% в течение месяца, 5% в течение года, 5% в течение двух лет). Если стоимость актива превышает 50 млрд рублей, требуется согласие Президента РФ.
- Покупатель (генеральный директор) должен принять на себя KPI: сохранение технологического потенциала, рабочих мест, исполнение договоров.
- Опцион обратного выкупа должен быть ограничен сроком не более двух лет со дня первоначальной сделки, с ценой выкупа по рыночной стоимости на дату реализации.
- Новое в 2026 году: Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ позволяет новому владельцу через суд прекратить право продавца на обратный выкуп, если будут доказаны публичная поддержка санкций бывшим собственником, нерыночный характер сделки (отклонение цены выкупа от рыночной на 25% и более) или существенные вложения текущего владельца в актив. Таким образом, опцион нельзя рассматривать как гарантированный возврат — его реализация потребует повторной проверки на дату исполнения и может быть заблокирована судом.
2. Выплата дивидендов нидерландскому участнику – сумма менее 10 миллионов рублей.
Ситуация. Российское дочернее ООО имеет небольшую прибыль по итогам 2024 года. Нидерландский участник (страна входит в перечень недружественных) требует выплаты дивидендов в размере 6.700.000 рублей.
Что важно учитывать:
- Речь идет о единоразовой выплате в размере менее 10 миллионов рублей, таким образом получать дополнительные разрешения не потребуется.
- Важно получить от иностранного участника полный пакет документов: должным образом оформленное корпоративное решение, сертификат резидентства и справку о фактическом праве на доход.
- Необходимо тщательно проверить текущие регламент СОИДН и удержать налог у источника.
- Не все банки могут осуществить платеж в иностранную недружественную юрисдикцию. Поэтому если у компании нет счетов, открытых в международно-активных банках, платежный маршрут потребует отдельной проработки.
- Все документы необходимо будет предоставить в валютный контроль банка.
3. Выплата дивидендов немецкому участнику – сумма более 10 миллионов рублей.
Ситуация. Российское дочернее ООО имеет существенную накопленную прибыль по итогам 2024 года. Иностранный участник из Германии (страна входит в перечень недружественных) требует выплаты дивидендов в размере 50.000.000 рублей.
Что важно учитывать:
- Речь идет о выплате в размере более 10 миллионов рублей;
- Согласно разъяснениям Верховного суда 2026 года искусственное дробление суммы на более мелкие платежи создает риски признания сделки ничтожной.
- Сумма свыше 10 миллионов рублей/месяц может быть либо зачислена на специальный счет типа С, либо потребует получения разрешения Правительственной комиссии.
- Помимо разрешения Правкомиссии важно получить от иностранного участника полный пакет документов: должным образом оформленное корпоративное решение, сертификат резидентства и справку о фактическом праве на доход.
- Необходимо тщательно проверить текущие регламент СОИДН и удержать налог у источника.
- Не все банки могут осуществить платеж в иностранную недружественную юрисдикцию. Поэтому если у компании нет счетов, открытых в международно-активных банках, платежный маршрут потребует отдельной проработки.
- Все документы необходимо будет предоставить в валютный контроль банка.
3. Возврат займа частями по 9 млн рублей ежемесячно
Ситуация. У российского ООО имеется задолженность по займу перед швейцарской материнской компанией в размере 80 млн рублей. Компания планирует погашать долг равными частями по 9 млн рублей в месяц, чтобы формально не превышать порог 10 млн рублей, установленный Указом № 95, и избежать открытия счета типа «С».
Риски по новым разъяснениям Верховного Суда (Обзор № 8/2026):
- Формальное соблюдение ежемесячного лимита по каждому отдельному платежу не является иммунитетом от проверок.
- Верховный Суд указал, что «искусственное дробление» выплат с целью обхода спецпорядка является злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 ГК РФ) и может повлечь ничтожность платежей.
- Суд будет оценивать совокупный месячный объем исполнения, проценты, уступки, зачеты и конечного получателя выгоды. Если будет установлено, что дробление имеет единственную цель — избежать счета типа «С», платежи могут быть признаны недействительными.
Рекомендация: не полагаться на формальное дробление; при общем объеме обязательств, превышающем 10 млн рублей в месяц, следует либо открывать счет типа «С», либо получать разрешение Правкомиссии; структура платежей должна иметь реальную экономическую обоснованности и периодичность.
4. Единый платеж за управление, ИТ, SAP, кадровую функцию и бренд
Ситуация. Российская «дочка» перечисляет ежемесячный платеж иностранной материнской компании за комплекс услуг: управленческая поддержка, обслуживание SAP, кадровый аутсорсинг, а также роялти за использование товарного знака и ПО. Все это объединено в один договор и один платеж.
Риски и требования:
- Риск возникает не потому, что услуга всегда равна дивидендам, а потому, что в условиях единого платежа за все виды выплат, сложно соблюдать корректный регламент в отношении каждого отдельного составляющего, которые требуют разного подхода.
- ИТ/SAP требует подтверждения фактически оказанных услуг (тикеты, отчеты, настройки).
- По отношению к роялти применим Указ № 322 и – потенциально — специальный счет типа «О»; при этом Верховный Суд в Обзоре № 8/2026 требует анализировать фактические обстоятельства и поведение правообладателя, а не только юрисдикцию.
- Управленческие услуги требуют функционального анализа, конкретной документации и тест на экономическую целесообразность.
- Банк и налоговая инспекция на этапе проверки видят не бизнес-логику группы, а платежное назначение и документы. Если документы слабые или не раскрывают логику расчетов должным образом налоговая проверка может переквалифицировать платежи в дивиденды или иные доходы с доначислением налогов и пеней.
5. Ликвидация ООО с единственным участником из недружественной страны
Ситуация. Компания с 100% участием британского холдинга приняла решение о ликвидации. Уставный капитал составляет 15 млн рублей, на счетах имеются средства для расчетов с участником.
Особенности процедуры в 2026 году:
- Ликвидация займет не менее 1 года (может быть продлена судом на 6 месяцев).
- Требуется назначить ликвидатора, провести инвентаризацию, расчеты с кредиторами, сдать документы в архив (срок хранения до 75 лет).
- Возможна налоговая проверка за три предшествующих года.
- Специфика для иностранного участника: выплата средств участнику при ликвидации подпадает под Указ № 737 и Указ № 95. Необходимо использовать счет типа «С» либо получить разрешение Минфина России.
- Важный практический нюанс: хотя Минфин в разъяснениях указал, что ликвидация напрямую не включена в перечень сделок по Указу № 618 и формально не требует разрешения Правительственной комиссии, многие нотариусы отказываются заверять заявления о ликвидации при отсутствии такого разрешения. Это создает процедурный тупик, который необходимо учитывать при планировании — либо заранее получать разрешение Правкомиссии, либо быть готовым к судебному оспариванию процедуры ликвидации.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
1. Нужно ли разрешение Правительственной комиссии на любую сделку с иностранцами из недружественных стран?
Нет. Сначала нужно определить вид операции, статус участников сделки, предмет сделки и платеж.
Стандартные коммерческие сделки (купля-продажа товара или услуг) как правило не требуют дополнительных разрешений.
Однако любые операции, меняющие контроль или права управления, скорее всего, потребуют согласования.
2. Можно ли изменить устав ООО без разрешения Правительственной комиссии?
Да, можно, при условии, что такое изменение не меняет структуру собственности.
3. Можно ли назначить нового директора без разрешения Правительственной комиссии?
Да, можно. Однако здесь важно обратить внимание на то, что эта процедура с 2024 года требует обязательного участия российского нотариуса.
Обзор изменений: СОИДН и депозиты
Уважаемые коллеги,
Настоящий обзор посвящен двум свежим изменениям в финансовом регулировании, затрагивающим налогообложение и операции с банковскими вкладами для лиц из недружественных стран.
1. Полная приостановка соглашения об избежании двойного налогообложения между Германией и Россией
С 1 января 2027 года полностью прекращает действие Соглашение между Российской Федерацией и Федеративной Республикой Германия об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество от 29 мая 1996 года, а также соответствующий Протокол к нему.
Предыстория
Сфера СОИДН в последние несколько лет находится в очень турбулентной фазе (см., например, один из наших предыдущих обзоров по этому вопросу по ссылке).
Минфин регулярно обновляет реестр действующих СОИДН и информацию об их статусе на своем сайте. Последнее обновление было опубликовано 14.07.2026.
Напомним, что Россия в одностороннем порядке уже с 8 августа 2023 года приостановила применение отдельных положений некоторых Соглашений об избежании двойного налогообложения (Указ Президента РФ № 585) — мы писали об этом более подробно в соответствующем обзоре.
В том числе, в отношении ряда положений приостановка затронула и Соглашение с Германией. В частности, приостановка со стороны Российской Федерации затронула пункты о налогообложении дивидендов, процентов, роялти, доходов от недвижимости и заработной платы.
При этом само Соглашение в целом до настоящего времени формально продолжало действовать.
Однако 26 июня 2026 года Германия уведомила Российскую Федерацию о полной приостановке действия Соглашения с 1 января 2027 года.
Ключевые последствия
- Асимметрия ситуации. Германия полностью приостанавливает Соглашение, тогда как перечень приостановленных Россией норм формально пока не меняется.
- Отмена зачета иностранных налогов. Налогоплательщики больше не смогут зачитывать налоги, уплаченные в одной стране, в счет налоговых обязательств в другой. Для физических лиц — налоговых резидентов России, получающих доходы в Германии, может возникнуть двойное налогообложение.
- Последствия для бизнеса. Немецкие дочерние компании с российскими материнскими структурами больше не смогут претендовать на снижение ставок налога у источника по дивидендам, процентам и роялти на основании Соглашения. Возрастает значение корректной документации по трансфертному ценообразованию, так как налоговые органы будут уделять больше внимания трансграничным операциям.
При этом следует помнить, что с 1 января 2024 года уже вступило в силу ужесточение правил налогообложения в Германии в связи с включением России в «черный список» ЕС для налоговых целей и применения Закона о противодействии налоговым гаваням (Steueroasen-Abwehrgesetz).
Полная приостановка СОИДН с 2027 года, соответственно, еще больше ужесточает и закрепляет эту ситуацию. При этом Федеральное министерство финансов Германии использует термин «приостановка», а не «денонсация» в соответствии со ст. 29 СОИДН. Это означает, что соглашение формально не расторгнуто, а лишь временно не применяется.
2. Уточнение порядка работы с банковскими вкладами иностранных лиц.
Указом Президента РФ № 377 от 1 июня 2026 года расширен перечень обязательств, на которые распространяется специальный порядок, установленный Указом № 95. Напомним, что речь идет об обязательном разрешительном порядке в отношении определенной категории выплат (таких, как выплаты дивидендов, займов), сумма которых превышает лимит в 10 миллионов рублей (или эквивалент в валюте) в месяц. Осуществление таких платежей требует получения разрешения Правительственной комиссии либо производится через специальные счета типа С.
С 01 июня 2026 года этот порядок применяется также к обязательствам банков по возврату вкладов и выплате процентов иностранным кредиторам из недружественных стран.
Ключевые изменения:
- Распространение специального порядка на банковские вклады. Ранее Указ № 95 регулировал порядок исполнения обязательств перед отдельными иностранными кредиторами. С 1 июня 2026 года в этот перечень включены обязательства по банковским вкладам и депозитам.
- Кто подпадает под действие: иностранные компании из недружественных стран (и подконтрольные им структуры, за исключением российских юрлиц), их филиалы и представительства в РФ, а также физические лица — граждане недружественных стран.
- Кто не подпадает: иностранные граждане с видом на жительство в России, а также российские компании, в составе участников/акционеров которых есть лица из недружественных стран.
14.07.2026 Банк России выпустил официальные разъяснения, которые прояснили последствия Указа № 377 для вкладчиков. В частности, было уточнено, что:
- Порог 10 миллионов рублей применяется индивидуально к каждому вкладчику, а не ко всем иностранным кредиторам банка в совокупности (что послужило причиной ряда разночтений ранее). Теперь, если обязательства перед конкретным вкладчиком в календарном месяце не превышают 10 млн рублей, специальный порядок по Указу № 95 не применяется
- Если порог в 10 миллионов рублей превышен, обязательства исполняются путем зачисления средств на счет типа «С». Использование средств с такого счета возможно только по разрешенным направлениям или на основании специального разрешения Правительственной комиссии.
- Указ применяется исключительно к обязательствам по договорам банковского вклада. Обязательства по договорам банковского счета и корреспондентского счета в его действие не попадают.
- При досрочном или срочном возврате вклада, а также при выплате процентов применяется специальный порядок. При этом до наступления срока исполнения обязательства банк не обязан изменять статус вклада (например, преобразовывать его в счет типа «С»). Продление договора вклада допускается, однако процентные выплаты при продлении подлежат требованиям Указа № 95.
Будем рады ответить на Ваши вопросы и помочь разобраться в регулировании применительно к Вашей индивидуальной ситуации.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Изменения в регулировании сделок с лицами из недружественных стран
Уважаемые коллеги,
Настоящий обзор посвящен анализу свежих изменений в российском законодательстве, регулирующем сделки с участием иностранных лиц из недружественных государств.
В последние годы регулирование динамично развивается в сторону ужесточения. В данном материале мы рассматриваем эволюцию условий выхода из активов (с объединением исторического контекста и актуальных требований) и отдельно выделяем новые корпоративные послабления, а также механизмы ограничения обратного выкупа, принятые в 2026 году.
Текущая ситуация
Напомним, что для сделок с долями для компаний с участниками из недружественных стран необходимо согласование Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Подкомиссия вправе принимать решения о выдаче разрешений на осуществление резидентами РФ сделок с иностранными лицами из недружественных государств, а также валютных операций.
Напомним, что к недружественным государствам относятся, в том числе, Австралия, Великобритания, Канада, Республика Корея, США, Украина, Швейцария, Япония и все государства — члены Европейского союза.
Изначально Указом Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 были установлены ограничения на совершение сделок, влекущих за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими компаниями. Прежде всего это сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО — такие сделки могут осуществляться только на основании разрешений Правительственной комиссии.
С конца 2022 г. для отчуждения доли «недружественного» участника в ООО уже требовалось заплатить добровольный взнос в бюджет РФ, а также осуществить сделку с обязательным дисконтом.
Последнее уточнение условий таких сделок было проведено в конце октября 2024 г., когда Минфином России было опубликовано обновленное регулирование (Выписка из протокола заседания подкомиссии от 15.10.2024 г. № 268/1), согласно которому необходимыми условиями для получения одобрения стали (см. более подробный обзор по ссылке):
1. Добровольный взнос в бюджет в размере 35% от рыночной стоимости актива. При этом для уплаты взноса может предусматриваться рассрочка.
2. Обязательный дисконт. При определении суммы сделки должен быть предусмотрен дисконт в размере не менее 60% от рыночной стоимости.
3. Если рыночная стоимость отчуждаемых активов превышает 50 млрд рублей, на совершение сделки требуется дополнительное согласие Президента Российской Федерации.
Параллельно с этим произошла передача полномочий по выдаче разрешений на выплату дивидендов (ранее это было в ведении Минфина России). С 09.09.2024 г. такие разрешения выдает Правительственная комиссия, что может повлиять на процедуру и сроки согласования выплаты прибыли недружественным участникам.
Новые разъяснения — июль 2026 г.
В июле 2026 года произошли два важных события, которые затронули как корпоративные процедуры, так и механизмы возврата иностранных инвесторов.
Одно из них носит характер послабления в процедурных вопросах, другое касается вопросов опциона (возможности обратного выкупа активов иностранным собственником).
1) Официальные разъяснения Минфина России № 5: послабления для корпоративных процедур
10.07.2026 Минфин России опубликовал официальные разъяснения от 01.07.2026, которые сняли неопределенность в ряде вопросов применения Указа № 618 и конкретизировали ряд случаев, когда не будет требоваться разрешения Правкомиссии.
Согласно разъяснениям, разрешение Правительственной комиссии не требуется в следующих случаях:
1. Изменения в управлении ООО: если общее собрание участников принимает решение о внесении изменений в устав, которые касаются образования, определения (изменения) компетенции или прекращения полномочий органов управления ООО (например, создание Совета директоров или прекращение полномочий Правления).
2. Погашение казначейской доли: изменение размера доли участника в результате погашения нераспределенной или непроданной доли, принадлежащей самому ООО, и соответствующее уменьшение уставного капитала.
Эти разъяснения упрощают проведение стандартных корпоративных процедур и снижают административную нагрузку на бизнес, освобождая от необходимости получать разрешения в случаях, не связанных с переходом контроля к иностранному лицу.
2) Законопроект об отказе в обратном выкупе
Государственная Дума в третьем чтении приняла законопроект, который вводит механизм ограничения права иностранных инвесторов из недружественных стран на обратный выкуп ранее проданных ими российских компаний.
По состоянию на момент публикации обзора законопроект прошел третье чтение и находится на одобрении Совета Федерации.
В случае принятия, новый закон будет позволять действующим российским владельцам активов (или уполномоченным госорганам) в судебном порядке отказать бывшему иностранному собственнику в реализации права на обратный выкуп. Иски будет рассматривать Арбитражный суд Московской области.
Суд сможет принять решение об отказе при соблюдении ряда условий, включая:
• публичную поддержку бывшим собственником антироссийских санкций или дискредитацию Вооруженных Сил РФ;
• нерыночный характер сделки по продаже (отклонение цены обратного выкупа от рыночной на 25% и более);
• наличие существенных вложений нового владельца в актив, без которых его работа могла бы остановиться.
Иск сможет быть подан даже в том случае, если иностранный инвестор еще не обращался с требованием о выкупе. После прекращения права на выкуп у инвестора будет год на то, чтобы потребовать от нового владельца компенсацию, однако суд может снизить ее размер или отказать в ней полностью (например, в случае финансирования терроризма).
Согласно разъяснениям, основной функцией закона является не массовое аннулирование опционов, а в первую очередь повышение определенности для текущих российских собственников.
Будем рады ответить на Ваши вопросы и помочь разобраться в регулировании применительно к Вашей индивидуальной ситуации.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Новый обзор ВС РФ № 8/2026: риски при расчетах и сделках с недружественными иностранными контрагентами
Уважаемые коллеги,
22.06.2026 были опубликованы важные разъяснения Верховного Суда РФ (Тематический обзор № 8/2026 от 17.06.2026), которые существенно уточняют и меняют подход к оценке рисков при расчетах и сделках с иностранными контрагентами из стран, входящих в перечень недружественных РФ государств.
Документ закрепляет тенденцию судебной практики в направлении признания ничтожными любых юридических конструкций, которые направлены на обход специальных экономических мер.
Документ резюмирует подходы судов к таким механизмам, как дробление платежей, цессию, заключение мировых соглашений или прямые сделки с активами.
Ниже приводим короткое резюме некоторых из выводов Обзора, однако настоятельно рекомендуем также ознакомиться с полным текстом документа.
1. Дробление платежей: новый вектор судебной практики
Ключевой вывод пункта 4 Обзора касается платежей в адрес иностранных контрагентов из недружественных государств.
ВС РФ указал, что формальное разделение выплат («искусственное дробление» согласно тексту документа) по кредитным обязательствам на транши до 10 млн рублей (или эквивалентная сумма в иной валюте) с целью обхода спецпорядка расчетов (Указ Президента № 95) является злоупотреблением правом.
Напомним, что по Указу № 95 Президента Российской Федерации от 05.03.2022 специальный порядок (включая механизм счетов типа «С») применяется при превышении лимита в 10 млн рублей в месяц по обязательствам перед конкретным иностранным кредитором.
Позиция ВС РФ: формальное соблюдение ежемесячного лимита по каждому отдельному платежу не является иммунитетом от проверок.
Если совокупность операций свидетельствует о намерении обойти требования Указа №95, такие действия могут быть квалифицированы как ничтожные на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ (злоупотребление правом).
Зона риска:
Несмотря на то, что разъяснение ВС РФ касается только кредитных договоров, важно учитывать, что непосредственно введенные Указом №95 применимые к ним ограничения были впоследствии расширены дополнительными Указами (с отсылкой на правила, введенные Указом №95) и фактически касаются также других видов выплат в пользу иностранных лиц (таких, как дивиденды, роялти и др.).
В связи с этим можно ожидать, что новая позиция суда может быть актуальна не только для описанной в Обзоре ситуации с кредитными обязательствами, но и для других видов платежей, таких как:
- Внутригрупповое финансирование и займы;
- Лицензионные платежи и роялти;
- Выплата дивидендов иностранным участникам;
- Любые иные периодические транзакции в пользу лиц из недружественных юрисдикций.
Критическое значение для оценки риска теперь имеют: экономическая цель операции, общий размер совокупных обязательств, подконтрольность получателей платежей недружественным юрисдикциям и взаимосвязь всех произведенных выплат.
2. Иные существенные выводы, резюмированные в Обзоре
Помимо вопроса о дроблении платежей, Верховный Суд резюмировал позицию по некоторым другим важным вопросам, которые формируют комплексную картину рисков для бизнеса.
Приведем примеры некоторых из выводов Обзора:
Сделки с недвижимостью под контролем недружественных лиц
Суть: Договор купли-продажи недвижимости, заключенный российским обществом, контролируемым иностранным лицом из недружественной юрисдикции (т.е. в случае, если такое лицо имеет долю более 50%), ничтожен, если на него не получено разрешение Правительственной комиссии (подп. «а» Указа № 81).
Вывод: даже при отсутствии факта вывода средств за рубеж, сам факт совершения сделки в обход разрешительного порядка квалифицируется как нарушающий публичные интересы (п. 2 ст. 168 ГК РФ) и ведет к признанию сделки ничтожной.
Установление иностранного контроля над стратегическими активами
Суть: Сделки по приобретению акций (долей) в стратегических предприятиях (в Обзоре речь идет о порте) без предварительного согласования с правкомиссией (в соответствии с Законом № 57-ФЗ) являются ничтожными.
Последствия: помимо двусторонней реституции, в качестве последствия может быть применено взыскание акций в доход Российской Федерации (ч. 11 ст. 15 Закона № 57-ФЗ).
Уступка прав требования дружественному лицу
Суть: уступка права требования по договору, по которому иностранный кредитор из недружественной страны уступает право требования российскому или иному дружественному контрагенту исключительно с целью получения денег в обход счетов типа «С» или «О», является ничтожным (ст. 10, 168 ГК РФ).
Это касается как займов (Указ № 95), так и лицензионных платежей (Указ № 322).
Мировое соглашение
Суть: Мировое соглашение, которое предусматривает выплату денег (например, компенсации за нарушение интеллектуальных прав) не напрямую иностранному правообладателю из недружественной страны, а его российскому представителю (или иному лицу) в обход разрешительного порядка (в ситуации в Обзоре – перечисления средств на специальный счет типа «О»), не может быть утверждено судом и является ничтожным.
Вывод: мировое соглашение рассматривается как сделка, к которой применяется разрешительный порядок на основании действующих ограничительных мер в соответствии с исходной логикой ситуации. В случае выявления нарушений соглашение может быть признано ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Ограничение ответственности банков
Суть: Российский банк, списавший деньги клиента и направивший их через банк-посредник в недружественной стране, не несет ответственности за убытки клиента, если этот перевод был заблокирован посредником из-за введенных позднее санкций, о которых банк на момент перевода не знал и не должен был знать.
Вывод: риск блокировки перевода на стороне банка-посредника в недружественной стране несет клиент, если российский банк-отправитель докажет, что действовал добросовестно и не мог предвидеть введение ограничений.
Выводы и рекомендации
В приведенных выше выдержках резюмированы не все выводы, рассмотренные в Обзоре. Рекомендуем ознакомиться с полным текстом документа.
Для минимизации рисков рекомендуем компаниям, осуществляющим расчеты с иностранными контрагентами обратить внимание на следующие факторы:
- Провести аудит текущих обязательств перед контрагентами из недружественных стран и проверить необходимость выполнения ограничительных мер и осуществления специального порядка расчета;
- Проанализировать экономический смысл своих операции и наличие признаков искусственного дробления;
- Оценивать совокупность обязательств. При проверке учитывать суммарный объем обязательств перед иностранным получателем из недружественного государства, а не только размер разового поручения;
- Проверить структуру собственности иностранных контрагентов, чтобы выявить возможные факторы подконтрольности лицам из недружественных государств;
Наша команда готова оперативно провести комплексный анализ Вашей ситуации и при необходимости помочь скорректировать логику взаиморасчетов с учетом свежих выводов судебной практики.
Контактные лица:
Мария Матросова, партнер, руководитель проектов: maria.matrossowa@swilar.ru
Дарья Погодина, партнер: daria.pogodina@swilar.ru
Оставить заявку
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Правовая охрана товарных знаков в России: риски и последствия неиспользования
Дорогие коллеги,
В течение последнего года участились случаи, когда сократившие присутствие или ушедшие с российского рынка международные бренды регистрируют товарные знаки в Российской Федерации, что широко освещается в СМИ. Получая много вопросов от компаний про регулирование защиты брендов в текущей ситуации, мы решили более подробно описать механизм защиты товарных знаков в России, существующие риски, возможности и опции.
Национальные и международные товарные знаки в РФ
В России охраняются как товарные знаки, зарегистрированные в рамках Мадридской системы (международные регистрации), так и национальные знаки, прошедшие регистрацию в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент).
Россия признает конвенционный приоритет (ст. 1507 ГК РФ, ст. 4 Мадридского соглашения), что означает защиту прав на товарный знак, зарегистрированный в любой стране-участнице Парижской конвенции.
Однако
- введение режима параллельного импорта частично ограничило эту защиту для некоторых категорий товаров;
- правовая охрана товарного знака может быть прекращена досрочно, если правообладатель не использует его в течение трех лет подряд в отношении соответствующих товаров.
Это положение закреплено в ст. 1486 Гражданского кодекса РФ и соответствует п. «с» ст. 5 Парижской конвенции по охране промышленной собственности от 20.03.1883 г.
Как это происходит?
В соответствии с пунктом 1 статьи 1486 Гражданского кодекса Российской Федерации правовая охрана товарного знака может быть досрочно прекращена в отношении всех или части товаров, для которых он зарегистрирован, если знак не использовался непрерывно в течение трех лет.
Заинтересованное лицо, имеющее основания полагать, что правообладатель не использует товарный знак, вправе направить ему предложение о добровольном отказе от правовой охраны.
Такое предложение может содержать требование либо
- подать заявление в федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности об отказе от права на товарный знак, либо
- заключить договор об отчуждении исключительного права.
Данное предложение направляется не только самому правообладателю, но и по адресу, указанному в Государственном реестре товарных знаков или соответствующем международном реестре.
Важно отметить, что направить такое предложение можно только по истечении трех лет с даты государственной регистрации товарного знака. Если в течение двух месяцев после
получения предложения правообладатель не предпримет указанных действий, заинтересованное лицо получает право в течение последующих тридцати дней обратиться в суд с требованием о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака по причине его неиспользования.
При этом законодательство не содержит исчерпывающего перечня случаев, когда лицо может быть признано заинтересованным. Суд в каждом конкретном случае оценивает наличие законного интереса у истца в прекращении правовой охраны неиспользуемого товарного знака. Под заинтересованным лицом может пониматься любое лицо, чьи законные интересы затрагиваются существованием неиспользуемой регистрации.
Безусловно, особенно высокие риски досрочного прекращения охраны возникают у товарных знаков иностранных компаний, покинувших российский рынок в 2022 году.
Последствия утраты правовой охраны
Если товарный знак утрачивает правовую защиту, потенциально есть риск того, что третьи лица смогут зарегистрировать его на себя.
В таком случае возникает риск появления на рынке продукции, маркированной товарным знаком бывшего правообладателя, так как контроль над брендом будет утрачен.
Восстановление прав потребует значительных временных и финансовых затрат.
Текущая ситуация: риски
Текущая ситуация с возможными последствиями утраты правовой защиты товарного знака остается спорной.
Досрочное прекращение охраны создает предпосылки для перерегистрации бренда или оформления сходного обозначения. Однако, несмотря на значительное количество заявок, дублирующих или имитирующих иностранные марки, Роспатент зачастую отказывает в регистрации тождественных или схожих до степени смешения знаков, принадлежащих известным компаниям.
Тем не менее, хотя реализация такого перехвата бренда сопряжена с препятствиями и практика в данный момент складывается неоднозначная, и уже есть некоторые примеры из судебной практики, складывающиеся не в пользу иностранного правообладателя.
Текущая ситуация: судебная практика
Недавний пример досрочного прекращения охраны товарного знака – решение Суда по интеллектуальным правам от 30.10.2024 (дело № СИП-334/2024). Суд удовлетворил иск ООО «Р-Климат» к Telefonaktiebolaget LM Ericsson и прекратил правовую охрану товарных знаков компании в отношении товаров 11-го класса МКТУ (оборудование для вентиляции, отопления и кондиционирования).
Основанием стало неиспользование знаков в течение трех лет, что создало возможность для их перерегистрации другими лицами.
Другой кейс в похожей ситуации – дело о регистрации товарного знака «Фантола» (№ 712275), принадлежащего российской компании «Напитки из Черноголовки-Аквалайф». Западный правообладатель Coca-Cola пытался оспорить решение Роспатента, утверждая, что данный знак сходен до степени смешения с его брендом.
Несмотря на первоначальный отказ ведомства в удовлетворении возражений, компания обратилась в Суд по интеллектуальным правам (СИП). Судебное разбирательство приняло неоднозначный оборот: сначала суд признал действия Роспатента недействительными, однако в итоге направил дело на новое рассмотрение, которое подтвердило, что товарный знак «Фантола» использован быть может.
Этот кейс демонстрирует сложность подобных споров и отсутствие однозначной судебной практики в вопросах сходства товарных знаков.
Что можно сделать?
Чтобы снизить риски, компаниям, особенно ушедшим с российского рынка, можно рассмотреть возможность поддержания регистрации или возобновления использования товарного знака непосредственно в Роспатенте.
При оформлении/обновлении регистрации отдельных знаков (например, серии или семьи схожих между собой товарных знаков) с некоторой периодичностью раз в 3 года, потеря более старого товарного знака не повлечет потери остальных сходных товарных знаков для использования в РФ.
Тем не менее при принятии решения о необходимости такого шага важно оценить всю совокупность факторов и оценить степень риска: наиболее высок риск в случае, если товары правообладателя не представлены на рынке РФ и недоступны российским потребителям более 3 лет.
В такой ситуации формальная регистрация товарного знака в РФ может быть недостаточна, так как приоритетно важен факт использования/неиспользования бренда в РФ. Такие товарные знаки должны реально использоваться, чтобы показать добросовестность правообладателя.
Таким образом важно оценить весь вопрос в комплексе с учетом всех факторов в каждом индивидуальном случае.
При рассмотрении всех опций важно оценить, решены или будут ли решены следующие вопросы:
- Юридическую защиту – будет ли возможность пресекать незаконное использование бренда и контрафактную продукцию.
- Право на иск – будет ли возможность взыскивать компенсацию за нарушение исключительных прав.
- Сохранение рыночных позиций – обеспечена ли защита от захвата бренда и недобросовестной конкуренции.
- Гибкость для возвращения бизнеса – сохраняется ли возможность возобновить деятельность в РФ без потери прав на товарный знак.
Вывод
В условиях санкций и изменений в законодательстве правообладателям товарных знаков необходимо активно отслеживать их использование в России. В противном случае существует риск утраты прав, что может привести к серьезным коммерческим и репутационным потерям. Своевременные юридические меры позволят сохранить контроль над брендом и избежать нежелательных последствий.
Будем рады помочь Вам в решении этой задачи и ответить на Ваши вопросы.
Оставить заявку
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.