Месяц: Октябрь 2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Уважаемые коллеги,
обновляя ранее направленную информацию, представляем Вам свежий обзор последних изменений в законодательстве и правоприменительной практике, охватывающий сентябрь 2026 года, а также изменений, ожидаемых в ближайшие месяцы.
1. Ситуация с платежами
1.1. Новое: ограничения на вывоз наличных рублей
29 сентября 2026 года Президент РФ подписал Указ № 706, внесший изменения в Указ от 25.03.2026 № 193 об особом порядке вывоза наличной валюты Российской Федерации. Указ вступил в силу со дня подписания (см. также в СМИ 1, 2).
Основные изменения:
- для физических лиц лимит вывоза наличных рублей в государства – члены ЕАЭС снижен с эквивалента 100 000 долларов США до 1 млн рублей; сумма сверх лимита подлежит изъятию. Вывоз большей суммы по-прежнему возможен только через определенные Правительством РФ международные аэропорты при наличии банковских документов, подтверждающих снятие средств со счета;
- ограничения распространены на Азербайджан, Таджикистан и Узбекистан;
- для организаций и индивидуальных предпринимателей сохраняется действующий с 1 апреля 2026 года запрет на вывоз наличных рублей в указанные страны независимо от суммы; при нарушении изымается вся сумма. Исключения предусмотрены для вывоза в рамках международных перевозок, при которых пункт отправления и пункт назначения расположены за пределами России (при наличии подтверждающих документов), а также для вывоза на основании уведомления МИД России в целях обеспечения деятельности дипломатических представительств и консульских учреждений.
Правительству РФ по согласованию с Банком России поручено в трехмесячный срок утвердить порядок учета вывозимых наличных рублей.
Также продолжают действовать ранее введенные ограничения:
- с 2 марта 2022 года запрещен вывоз из России наличной иностранной валюты в сумме, эквивалентной более 10 000 долларов США;
- Банк России продлил до 9 марта 2027 года ограничения на выдачу наличной иностранной валюты: граждане могут получить не более 10 000 долларов США (или эквивалент в евро) по валютным счетам, открытым до 9 марта 2022 года; резидентам наличные доллары США, евро, фунты стерлингов и иены выдаются только на командировочные расходы в пределах установленных норм; нерезиденты получить наличные в этих валютах не могут.
1.2. Переводы нерезидентов: ограничения сохранены
Банк России сохранил на шесть месяцев, с 1 октября 2026 года, запрет на перевод за рубеж денежных средств со счетов, открытых у российских брокеров и доверительных управляющих физическим и юридическим лицам – нерезидентам из недружественных государств. Исключение по-прежнему составляют средства иностранных инвесторов, учитываемые на счетах типа «Ин».
Напомним, что общие ограничения Банка России на трансграничные переводы для нерезидентов из недружественных стран на данный момент установлены на период по 7 декабря 2026 года включительно.
Физические лица – резиденты недружественных стран, официально работающие в России, вправе переводить за рубеж средства в размере заработной платы. Для юридических лиц из недружественных государств сохраняется запрет на вывод средств (ограничения не распространяются на иностранные компании, находящиеся под контролем российских лиц).
Решение о порядке, который будет действовать после 7 декабря, пока не принято.
1.3. Новые маршруты: расчеты в криптовалюте по ВЭД
Как мы информировали ранее, с 1 сентября 2026 года вступил в силу Федеральный закон № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах», допускающий использование цифровой валюты в расчетах по внешнеторговым контрактам (см. наш предыдущий обзор, а также нашу статью 2024 года о легализации криптовалют).
В тот же день Сбербанк, по данным СМИ, запустил сервис трансграничных расчетов в криптовалюте для корпоративных клиентов – участников ВЭД. По данным открытых источников средняя стоимость операции составляет 0,3%, минимальная сумма платежа не установлена, расчеты между криптокошельками занимают несколько минут, а документы для валютного контроля формируются автоматически (см.).
При этом законы о налогообложении операций с криптовалютой пока находятся в разработке. Рекомендуем до использования нового канала проработать с обслуживающим банком перечень подтверждающих документов, а также порядок бухгалтерского и налогового учета таких расчетов.
1.4. Планы Банка России по трансграничным расчетам
11 сентября 2026 года Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка на 2027–2029 годы.
В части внешнеторговых расчетов регулятор планирует развивать альтернативные механизмы расчетов и платежные каналы, снижать издержки бизнеса и поэтапно отменять ограничения на движение капитала по мере адаптации экономики.
Кроме того, по данным СМИ, Банк России планирует повысить лимит переводов между юридическими лицами через Систему быстрых платежей. Сроки и конкретные параметры пока не определены, мы будем следить за развитием событий.
1.5. Цифровой рубль: начался первый этап массового внедрения
С 1 сентября 2026 года системно значимые банки и банки, значимые на рынке платежных услуг, обязаны предоставлять клиентам возможность совершать операции с цифровыми рублями, а торговые организации с выручкой более 120 млн рублей за предыдущий год, обслуживающиеся в таких банках, – обеспечить прием оплаты цифровыми рублями (см. информацию Банка России). Следующие этапы предусмотрены с 1 сентября 2027 года и с 1 сентября 2028 года.
2. Новости банков
2.1. Постановка на налоговый учет через банк для иностранных организаций
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом от 17.11.2025 № 416-ФЗ постановка иностранной организации на учет в налоговом органе в связи с открытием счета в российском банке осуществляется на основании заявления банка. Налоговый орган в течение пяти дней со дня получения заявления банка ставит организацию на учет и направляет в банк выписку из ЕГРН. Самостоятельно обращаться в налоговый орган иностранной компании больше не требуется.
Подробнее о порядке открытия и обслуживания счетов иностранных компаний, их российских дочерних обществ и представительств – в нашем обзоре.
См. также наш обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России.
2.2. Больше банков под санкциями
23 июля 2026 года Совет ЕС утвердил 21-й пакет санкций. В финансовой сфере:
- запрет на проведение операций распространен еще на 33 российские кредитные и финансовые организации;
- под запрет попали банк из Киргизии, подключенный к Системе передачи финансовых сообщений (СПФС), а также еще три банка третьих стран – за содействие в обходе санкций;
- запрещены операции с 14 криптовалютными платформами, зарегистрированными в Грузии, Панаме, ОАЭ, на Маршалловых островах, в Киргизии и Белоруссии;
- суды и компетентные органы государств ЕС получили право не признавать и не исполнять решения, вынесенные по искам, поданным в российские суды.
6 августа 2026 года Великобритания включила в санкционный список шесть российских банков: Озон Банк, Росэксимбанк, КБ «Центр-инвест», Реалист Банк, Банк «Ставр» и Телепорт Банк.
18 сентября 2026 года в США подписан закон H.R. 5334 (Lindsey O. Graham Sanctioning Russia and Iran Act of 2026), расширяющий законодательную основу санкций, тарифных мер и запретов в отношении России. Практические последствия будут зависеть от решений администрации США о применении закона. Мы будем следить за развитием событий.
Рекомендуем перед проведением трансграничных платежей проверять актуальный статус не только банков плательщика и получателя, но и банков-корреспондентов.
3. Ситуация с поставками
3.1. СПОТ: с 1 ноября – обеспечительный платеж по поставкам из Белоруссии
Как мы информировали ранее (см. наш предыдущий обзор), с 1 июня 2026 года работает система подтверждения ожидания товаров (СПОТ), а с 1 июля обеспечительные платежи обязательны по поставкам из Армении, Казахстана и Киргизии.
Освобождение от обеспечительного платежа по поставкам из Белоруссии (при ввозе через российско-белорусский участок границы) действует до 31 октября 2026 года включительно; сведений о его продлении на дату подготовки обзора нет.
Таким образом, с 1 ноября 2026 года для получения QR-кода при ввозе товаров из Белоруссии автомобильным транспортом потребуется вносить обеспечительный платеж в размере ввозного НДС и акцизов.
По данным Минфина и ФТС, на 10 сентября 2026 года дополнительные поступления в бюджет от работы системы составили 33,8 млрд рублей (при плане на год 50 млрд рублей).
Предложение бизнеса о замене обеспечительного платежа банковской гарантией планируется рассмотреть осенью. Бизнес также предлагает снизить порог выручки для освобождения добросовестных налогоплательщиков с 30 до 5–10 млрд рублей.
Окончательные решения по донастройке системы пока не приняты.
3.2. Таможенный мониторинг: эксперимент продлен до 2029 года
Постановлением Правительства РФ от 18.09.2026 № 1188 эксперимент по таможенному мониторингу продлен до 31 марта 2029 года (ранее – до 31 марта 2027 года). Кроме того, расширен круг участников: присоединиться к эксперименту смогут российские декларанты, не отнесенные к категории высокого уровня риска. Заявления принимаются до 30 сентября 2028 года. Постановление вступает в силу 19 октября 2026 года.
Напомним, что участник предоставляет таможенным органам удаленный доступ к данным своих учетных систем, а при выявлении рисков получает возможность самостоятельно устранить нарушения до применения мер таможенного контроля.
3.3. Электронные перевозочные документы: штрафы – не ранее марта 2027 года
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом № 140-ФЗ перевозчики, экспедиторы, грузоотправители и грузополучатели обязаны оформлять перевозочные документы в электронном виде через ГИС ЭПД. Требование распространяется на автомобильные, железнодорожные и авиационные накладные, заказы на перевозку и экспедиторские документы.
Бумажные документы сохраняются, в частности:
- при перевозке военных и специальных грузов;
- по сделкам с иностранными контрагентами;
- при перевозках для личных нужд граждан;
- в приграничных операциях и на территориях с особым статусом.
По информации Минтранса, до 1 марта 2027 года действует адаптационный период: штрафы за использование бумажных документов вместо электронных не применяются. Отметим, что адаптационный период объявлен министерством; нормативного акта на этот счет на дату подготовки обзора не опубликовано.
3.4. Новые обязанности производителей и импортеров
С 1 декабря 2026 года вводится технологический сбор, предусмотренный поправками к Федеральному закону «О промышленной политике в Российской Федерации». Сбор будут уплачивать производители и импортеры радиоэлектронной продукции.
Минпромторг подготовил проект приказа со ставками: в частности, 746 рублей за ноутбук и 373 рубля за смартфон; для продукции, включенной в соответствующий справочник, ставки ниже, для не включенной – выше (см. также в СМИ). Ставки находятся на стадии проекта.
Кроме того, с 1 октября 2026 года производители начинают наносить средства идентификации на хозяйственные и санитарно-гигиенические изделия (бумажные полотенца, туалетная бумага, зубные щетки, подгузники и др.); регистрация в системе «Честный знак» обязательна с 1 сентября 2026 года (Постановление Правительства РФ от 30.05.2026 № 656).
4. Другие изменения
4.1. Налоги
4.1.1. Обсуждение: налог на дивиденды на счета типа «С» – 35%?
24 сентября 2026 года Правительство РФ одобрило бюджетный пакет на 2027–2029 годы, законопроекты планируется внести в Госдуму до 1 октября. Налоговые предложения предполагается ввести в действие с 2027 года (см. в СМИ 1, 2). В их числе:
- повышение с 15% до 35% ставки налога на прибыль по дивидендам, выплачиваемым нерезидентам из недружественных государств на счета типа «С»;
- налогообложение пассивных доходов физических лиц (дивиденды, проценты по вкладам, операции с ценными бумагами, продажа имущества) по прогрессивной шкале 13–22%; доходы по вкладам до 1 млн рублей облагаться не будут;
- НДС по ставке 22% в отношении трансграничной электронной торговли с возложением функций налоговых агентов на электронные площадки, а также таможенный сбор 100 рублей за посылку стоимостью до 200 евро;
- налог на прибыль по ставке 15% с пассивных доходов паевых инвестиционных фондов;
- налог на дополнительный доход от роста мировых цен для компаний, добывающих твердые полезные ископаемые, – 30% (для золотодобытчиков – 20%).
Повышение ставки по дивидендам затронет иностранные группы, получающие дивиденды от российских дочерних компаний. Напомним, что с 1 января 2027 года также приостанавливается действие СОИДН между Россией и Германией (см. наш обзор и публикацию в телеграм-канале).
Рекомендуем учитывать предлагаемые изменения при планировании сроков распределения прибыли. Параметры могут измениться в ходе рассмотрения законопроектов, мы будем следить за развитием событий.
4.1.2. Официально: новые правила налоговых штрафов
С 1 сентября 2026 года применяются изменения ст. 112 и 114 НК РФ, внесенные Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ: при наличии смягчающих обстоятельств штраф снижается не менее чем в два раза, но не более чем в десять раз (ранее верхний предел снижения установлен не был) (изменения внесены статьей 1 Федерального закона № 425-ФЗ; см. действующую редакцию ст. 114 НК РФ).
Напомним также, что законопроект № 1215257-8 о смягчении ответственности за несвоевременное представление отчетности, о котором мы информировали ранее, принят – Федеральный закон от 26.06.2026 № 201-ФЗ:
- штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ не применяется, если в декларации (расчете), представленной с опозданием, отсутствует сумма налога к уплате;
- не штрафуются граждане за непредставление декларации 3-НДФЛ при продаже или дарении недвижимости;
- налогоплательщик вправе представить документы о смягчающих обстоятельствах одновременно с опоздавшей декларацией.
4.1.3. Рассмотрение материалов налоговой проверки по видео-конференц-связи
С 1 сентября 2026 года Федеральным законом № 425-ФЗ (статья 1 закона; см. действующую редакцию ст. 101 и ст. 101.4 НК РФ) в п. 2 ст. 101 и п. 7 ст. 101.4 НК РФ внесены изменения, позволяющие участвовать в рассмотрении материалов налоговой проверки, а также актов о налоговых правонарушениях, выявленных вне рамок проверки, с использованием видео-конференц-связи (ВКС).
Порядок такого участия утвержден приказом ФНС России от 11.08.2026 № ЕД-1-2/567@ (опубликован 31 августа 2026 года, вступает в силу по истечении месяца со дня опубликования):
- подключение осуществляется из налогового органа по месту нахождения организации (месту жительства физического лица) при наличии у налоговых органов технической возможности;
- для участия по ВКС необходимо направить ходатайство в налоговый орган, рассматривающий материалы;
- налоговый орган сообщает о возможности участия по ВКС не позднее чем за три рабочих дня до даты рассмотрения;
- при технических сбоях рассмотрение переносится или проводится в очном порядке; ВКС не применяется, если материалы содержат сведения, составляющие государственную тайну.
Одновременно приказом ФНС России от 11.08.2026 № ЕД-1-2/568@ утверждены формат и порядок представления письменных возражений и подтверждающих их обоснованность документов в электронной форме.
4.1.4. Налоговый мониторинг: новые правила для реорганизаций
С 1 сентября 2026 года вступили в силу поправки в порядок проведения налогового мониторинга, внесенные тем же законом № 425-ФЗ (статья 1 закона; см. действующую редакцию ст. 105.26 и последующих статей раздела V.2 НК РФ):
- правопреемники реорганизованных участников могут продолжить налоговый мониторинг без соблюдения суммовых критериев, если в течение месяца актуализируют ранее представленные документы; период мониторинга при реорганизации не прерывается;
- расширены основания досрочного прекращения мониторинга, в том числе несоответствие требованиям информационного взаимодействия, информационных систем и системы внутреннего контроля, а также неоднократные нарушения порядка доступа к информации.
Напомним, что в предыдущем обзоре мы писали об одобренном Правительством законопроекте об обязательном переходе на налоговый мониторинг резидентов ОЭЗ (см. также публикацию в телеграм-канале). С общим порядком налогового мониторинга можно ознакомиться в нашем обзоре.
4.1.5. Бухгалтерский учет: изменения ПБУ 18/02
Приказом Минфина России от 20.08.2026 № 121н внесены изменения в ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций». Изменения касаются порядка учета отложенных налоговых активов и обязательств при изменении ставок налога на прибыль, а также отражения налога на прибыль, относящегося к операциям, включаемым в совокупный финансовый результат периода.
Приказ вступил в силу 29 сентября 2026 года. Рекомендуем заранее оценить влияние изменений на годовую бухгалтерскую отчетность за 2026 год.
4.2. Корпоративное право и сделки с недружественными лицами
4.2.1. Временное управление при нарушении требований безопасности
Указом Президента РФ от 24.08.2026 № 604 «О мерах по обеспечению безопасности объектов критической инфраструктуры Российской Федерации» Правительству РФ предоставлено право на основании поручения Президента РФ вводить временное управление имуществом хозяйствующих субъектов в случае нарушения требований безопасности объектов критической инфраструктуры (ТЭК, промышленность, связь, транспорт и логистика, коммунальная инфраструктура, объекты жизнеобеспечения).
Основаниями могут стать, в частности:
- непринятие или несвоевременное принятие мер безопасности;
- неэффективная организация противодействия беспилотным летательным аппаратам;
- несвоевременное восстановление функционирования объекта.
Временным управляющим назначается Росимущество, если иное лицо не определено решением Правительства РФ. Распоряжаться имуществом временный управляющий не вправе. В отличие от Указа № 302, новый механизм не ограничен активами лиц из недружественных государств.
4.2.2. Законопроект о защите кредиторов при реорганизации
Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект № 1342008-8 об изменении ст. 60 ГК РФ. Предлагается, что суд откажет кредитору в требовании о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника, если должник докажет отсутствие существенной угрозы исполнению обязательства.
В случае принятия изменения могут упростить проведение внутригрупповых реорганизаций. Законопроект находится на рассмотрении.
Напомним также, что Минфин России ранее разъяснил, в каких случаях корпоративные процедуры в обществах с участием лиц из недружественных государств не требуют разрешения Правительственной комиссии (см. наш обзор).
4.3. Миграционная сфера
Как мы информировали ранее, в 2026–2027 годах вступает в силу комплекс изменений в миграционном законодательстве. С основными изменениями и нашими рекомендациями для работодателей можно ознакомиться в полном обзоре, а также в публикациях телеграм-канала о цифровизации учета, новых платежах по НДФЛ и требованиях к ВКС.
4.3.1. Медицинское освидетельствование: единый срок 30 дней
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом от 10.06.2026 № 162-ФЗ (статья 1 закона: изменения в ст. 5, 6, 6.1, 13 и 13.3 Федерального закона № 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ») для иностранных граждан установлен единый срок прохождения медицинского освидетельствования – 30 календарных дней со дня въезда в Россию.
Он применяется к иностранцам, прибывающим на срок более 90 дней или в целях осуществления трудовой деятельности, а также при оформлении разрешения на работу, патента и разрешения на временное проживание. Повторное освидетельствование проводится ежегодно.
Федеральным законом от 10.06.2026 № 163-ФЗ (статья 1 закона: новая ст. 18.11.1 КоАП РФ) за нарушение порядка прохождения освидетельствования введена административная ответственность – штраф от 25 до 50 тыс. рублей с возможным административным выдворением.
4.4. Трудовые отношения
Правительство РФ утвердило производственный календарь на 2027 год (постановление от 17.09.2026 № 1187). Выходные дни переносятся с 2 января на 5 ноября, с 3 января на 31 декабря и с 20 февраля на 22 февраля. В 2027 году 247 рабочих дней, норма рабочего времени при 40-часовой неделе – 1 972 часа.
Напомним также, что с 1 сентября 2026 года вступили в силу изменения ТК РФ (Федеральный закон от 25.05.2026 № 144-ФЗ):
- годовой лимит сверхурочной работы может быть увеличен со 120 до 240 часов, если это предусмотрено коллективным договором или отраслевым соглашением;
- работа сверх 120 часов оплачивается не менее чем в двойном размере,
- порог численности субъектов малого предпринимательства, при котором допускается заключение срочного трудового договора по соглашению сторон, повышен с 35 до 70 работников.
4.5. Персональные данные: новые критерии «адекватных» стран
3 августа 2026 года опубликован и вступил в силу Федеральный закон от 26.07.2026 № 265-ФЗ, изменивший порядок отнесения иностранных государств к обеспечивающим адекватную защиту прав субъектов персональных данных. Само по себе участие государства в Конвенции Совета Европы № 108 больше не является достаточным основанием: регулирование страны должно соответствовать положениям Конвенции и обеспечивать конфиденциальность и безопасность персональных данных.
Перечень таких государств утверждает Роскомнадзор; обновленный перечень на дату подготовки обзора не утвержден.
От статуса страны зависит порядок трансграничной передачи данных, в том числе при использовании информационных систем материнской компании, облачных сервисов и CRM-систем.
Мы будем следить за развитием событий.
4.6. Ближайшие сроки
Для удобства планирования напоминаем о принятых и ожидаемых изменениях, вступающих в силу в ближайшие месяцы:
- 1 октября 2026 года – начало нанесения маркировки на хозяйственные и санитарно-гигиенические изделия (п. 3.4); вступает в силу порядок рассмотрения материалов налоговой проверки с использованием ВКС (п. 4.1.3);
- 19 октября 2026 года – вступает в силу постановление о продлении и расширении таможенного мониторинга (п. 3.2);
- 23 октября 2026 года – заседание Совета директоров Банка России по ключевой ставке (в настоящее время – 14%);
- 1 ноября 2026 года – обеспечительный платеж в СПОТ по поставкам из Белоруссии (п. 3.1);
- 1 декабря 2026 года – начало взимания технологического сбора (п. 3.4);
- 7 декабря 2026 года – окончание текущего срока ограничений Банка России на трансграничные переводы нерезидентов (п. 1.2);
- 1 января 2027 года – отмена отдельных деклараций по налогу на прибыль по обособленным подразделениям; приостановление СОИДН с Германией; фиксированные авансовые платежи по НДФЛ для иностранных работников; повышение МРОТ до 28 935 рублей (при условии принятия закона); налоговые меры бюджетного пакета (при условии принятия);
- 1 марта 2027 года – новые требования к заработной плате ВКС (717 000 рублей в месяц, см. наш обзор); окончание адаптационного периода по электронным перевозочным документам (п. 3.3);
- 9 марта 2027 года – окончание текущего срока ограничений на выдачу наличной иностранной валюты (п. 1.1);
- 1 сентября 2027 года – второй этап внедрения цифрового рубля (п. 1.5).
Другие новости
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
01.09.2026
Регистрация компании в РФ: обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса
Сводный обзор организационно-правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России, а также ключевых регистрационных, налоговых и отчётных требований, актуальных на 2026 год.
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
Уважаемые коллеги!
Федеральная нотариальная палата (ФНП) в письме от 06.07.2026 г. № 6442/06-06 разъяснила вопросы, с которыми на практике регулярно сталкиваются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и обслуживающие их банки. Эти разъяснения напрямую затрагивают всех, кто участвует в принятии и имплементации решений участников ООО.
Напомним, что ранее Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ был внесён ряд важных изменений в законодательство об ООО и АО (подробный обзор по этой теме можно найти по ссылке).
Так, с 01.09.2024 решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора) обязательно удостоверяется нотариусом. При регистрации таких изменений в ЕГРЮЛ нотариус становится заявителем.
Ранее участники могли принять подобное решение без нотариуса (если альтернативный порядок был закреплён в уставе), а затем новый директор сам подписывал заявление на регистрацию. Теперь участникам или их представителям необходимо лично присутствовать у российского нотариуса для принятия решения (с выдачей свидетельства), после чего нотариус подписывает и направляет заявление в регистрирующий орган.
Для иностранных участников российских ООО на практике это означает два варианта: либо приезд в РФ и посещение российского нотариуса, либо выдача доверенности российским представителям (доверенность должна быть надлежаще легализована и переведена на русский язык).
На момент вступления изменений в силу ожидались разъяснения о том, будет ли нотариальное удостоверение обязательным для решений о продлении полномочий генеральных директоров и о начале ликвидации.
Помимо этого, частым вопросом из практики был вопрос о необходимости нотариального удостоверения, например, продления полномочий действующего директора: ведь по сути ЕИО в таком случае не меняется, меняются лишь сроки действия его полномочий.
Теперь ФНП дала соответствующие разъяснения.
Значение письма ФНП
Письмо ФНП не является нормативным актом и не меняет закон. Однако ФНП объединяет всех нотариусов страны и даёт обязательные для исполнения методические рекомендации. На практике нотариусы будут руководствоваться именно этими подходами при удостоверении решений участников ООО. Таким образом, разъяснения палаты — это жёсткий ориентир для правоприменительной практики, включая регистрирующие органы и банки, даже если формально они не меняют закон. Игнорирование их при планировании корпоративных процедур означает риск отказа в нотариальном действии, а значит — и в регистрации изменений.
1. Продление полномочий единоличного исполнительного органа (директора)
Один из ключевых выводов касается продления полномочий директоров.
ФНП прямо указывает: продление полномочий действующего генерального директора по своему юридическому смыслу является его избранием на новый срок.
Решение об избрании (назначении) директора должно быть нотариально удостоверено согласно закону. Следовательно, решение общего собрания участников о продлении полномочий (или о повторном избрании) также должно быть нотариально удостоверено.
Если решение не заверено нотариусом, оно является ничтожным — то есть не порождает правовых последствий с самого начала. При этом подавать заявление о продлении полномочий в ЕГРЮЛ не нужно, поскольку сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, остаются прежними.
Для компаний это означает: директор, чьи полномочия формально «продлены», но не удостоверены нотариально, может быть признан действующим без законных оснований, а все сделки, подписанные им после истечения срока, — оспорены.
2. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Иная ситуация складывается с передачей полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.
ФНП подтверждает, что обязательного нотариального удостоверения для таких решений не требуется.
Такое решение может быть подтверждено нотариально, но может быть оформлено и иным способом, если это предусмотрено уставом общества или единогласным решением участников (часто используется подписание протокола всеми участниками, присутствующими на собрании).
3. Решения участников ООО, принятые за пределами России
Отдельный блок разъяснений касается решений участников ООО, принятых за пределами России.
Действующее законодательство не содержит запрета на удостоверение таких решений иностранным нотариусом.
Однако иностранный нотариус может подтвердить только то, что конкретный человек поставил подпись на бумаге в его присутствии. Он не имеет доступа к российскому реестру юридических лиц (ЕГРЮЛ), не может проверить устав российской компании и соблюдение специфических правил российского корпоративного права. Он удостоверяет подпись, тогда как закон РФ требует удостоверить корпоративный факт принятия решения.
Кроме того, с 01.09.2024 действует правило: нотариус, удостоверивший решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО, обязан самостоятельно направить в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписанное своей усиленной квалифицированной электронной подписью. Зарубежные нотариусы такой возможностью не обладают.
Следовательно, на практике решения участников о назначении единоличного исполнительного органа ООО не могут удостоверяться иностранными нотариусами. Таким образом, для компаний с иностранным участием принятие решений в отношении единоличных исполнительных органов возможно сейчас у российских нотариусов по выданным иностранными участниками доверенностям, что активно реализуется с момента вступления в силу соответствующих изменений закона.
4. Ликвидация ООО
Ещё один важный аспект касается ликвидации ООО. ФНП разъясняет, что решение о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора по общему правилу должно подтверждаться в том же порядке, что и другие решения общего собрания участников. Это означает, что такое решение подлежит нотариальному удостоверению, если уставом не предусмотрен иной способ подтверждения его принятия (например, подписание протокола всеми участниками, присутствующими на собрании).
При этом уведомление о начале ликвидации в регистрирующий орган подаётся нотариусом, который засвидетельствовал подпись руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) на таком уведомлении.
С 01.09.2024 законодательно подтверждено, что нотариус передаёт в ФНС уведомление о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора. Такое уведомление передаётся, как правило, одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо вступает в процесс ликвидации. Уведомление в ФНС передаёт тот нотариус, который засвидетельствовал подпись ликвидатора на нём, не позднее окончания рабочего дня, в который уведомление было подписано.
Однако ФНП обращает внимание: с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами и распоряжению имуществом общества, а значит, риски злоупотреблений в этой сфере особенно высоки. Для компании, вступающей в процедуру ликвидации, это означает, что ошибка в оформлении решения о назначении ликвидатора может заблокировать всю дальнейшую процедуру.
5. Предложения ФНП по изменению законодательства
ФНП также сформулировала предложения по изменению законодательства. Она предлагает установить обязательное нотариальное удостоверение решений о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) независимо от того, предусмотрены ли в уставе альтернативные способы подтверждения принятия решений участниками.
Аналогичное предложение высказано и в отношении решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему. Если эти поправки будут приняты, компаниям больше нельзя будет ссылаться на уставные альтернативы — нотариус станет единственным легитимным способом подтверждения таких решений.
Выводы для бизнеса
Таким образом, письмо Федеральной нотариальной палаты — это ориентир для правоприменительной практики и одновременно сигнал о направлениях возможных законодательных изменений. Для бизнеса это означает, что практика идёт по пути закрепления нотариального удостоверения решений участников как стандарта, особенно в вопросах, связанных с управлением и ликвидацией ООО.
Игнорирование этих подходов уже сейчас создаёт для компании риски признания решений ничтожными, оспаривания сделок директора, блокировки регистрационных действий, а также банковских счетов.
Мы постоянно отслеживаем изменения законодательства и всегда будем рады ответить на Ваши вопросы.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
01.09.2026
Регистрация компании в РФ: обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса
Сводный обзор организационно-правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России, а также ключевых регистрационных, налоговых и отчётных требований, актуальных на 2026 год.
13.08.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: июль — август 2026 года
Актуальные вопросы 2026–2027: практические вопросы
1 октября 2026 года в Москве состоялся совместный офлайн-семинар Свилар, Sterngoff Audit и Teamship на площадке компании «БОВА Евразия».
Тема семинара: «Актуальные вопросы 2026–2027: практические вопросы».
Место проведения: Москва, ул. Большая Очаковская, д. 35А.
Программа
12:30
Начало регистрации, сбор участников
13:00–13:15
Вступительное слово от организаторов
Дарья Погодина
Ольга Григорьева
Екатерина Никитина, финансовый директор, главный бухгалтер ООО «БОВА Евразия»
13:15–14:30
Планируемые и принятые изменения в налоговом администрировании и уплате налогов
Полина Колмакова
14:30–14:45
Кофе-брейк
14:45–16:00
Планируемые и принятые изменения в налоговом администрировании и уплате налогов
Полина Колмакова
16:00–16:15
Кофе-брейк
16:15–16:45
Снимок меняющегося ландшафта: ключевые тренды развития бизнеса в 2026 году
Денис Панов
16:45–17:00
Готовимся к аудиту 2026: обзор ошибок, выявляемых аудиторами
Ольга Григорьева
17:00–17:15
Изменения 2026–2027: обзор. Разъяснения ВС РФ, корпоративные вопросы, СПОТ, миграционные новеллы и другие существенные для бизнеса процессы
Дарья Погодина
17:15–17:20
Подводим итоги
Дарья Погодина
Ольга Григорьева
17:30
Фуршет, нетворкинг
Розыгрыш призов от организаторов