Уважаемые коллеги,

Настоящий обзор посвящен двум свежим изменениям в финансовом регулировании, затрагивающим налогообложение и операции с банковскими вкладами для лиц из недружественных стран.

1. Полная приостановка соглашения об избежании двойного налогообложения между Германией и Россией

С 1 января 2027 года полностью прекращает действие Соглашение между Российской Федерацией и Федеративной Республикой Германия об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество от 29 мая 1996 года, а также соответствующий Протокол к нему.

Предыстория

Сфера СОИДН в последние несколько лет находится в очень турбулентной фазе (см., например, один из наших предыдущих обзоров по этому вопросу по ссылке).

Минфин регулярно обновляет реестр действующих СОИДН и информацию об их статусе на своем сайте. Последнее обновление было опубликовано 14.07.2026.

Напомним, что Россия в одностороннем порядке уже с 8 августа 2023 года приостановила применение отдельных положений некоторых Соглашений об избежании двойного налогообложения (Указ Президента РФ № 585) — мы писали об этом более подробно в соответствующем обзоре.

В том числе, в отношении ряда положений приостановка затронула и Соглашение с Германией. В частности, приостановка со стороны Российской Федерации затронула пункты о налогообложении дивидендов, процентов, роялти, доходов от недвижимости и заработной платы.

При этом само Соглашение в целом до настоящего времени формально продолжало действовать.

Однако 26 июня 2026 года Германия уведомила Российскую Федерацию о полной приостановке действия Соглашения с 1 января 2027 года.

Ключевые последствия

1. Асимметрия ситуации. Германия полностью приостанавливает Соглашение, тогда как перечень приостановленных Россией норм формально пока не меняется.
2. Отмена зачета иностранных налогов. Налогоплательщики больше не смогут зачитывать налоги, уплаченные в одной стране, в счет налоговых обязательств в другой. Для физических лиц — налоговых резидентов России, получающих доходы в Германии, может возникнуть двойное налогообложение.
3. Последствия для бизнеса. Немецкие дочерние компании с российскими материнскими структурами больше не смогут претендовать на снижение ставок налога у источника по дивидендам, процентам и роялти на основании Соглашения. Возрастает значение корректной документации по трансфертному ценообразованию, так как налоговые органы будут уделять больше внимания трансграничным операциям.

При этом следует помнить, что с 1 января 2024 года уже вступило в силу ужесточение правил налогообложения в Германии в связи с включением России в «черный список» ЕС для налоговых целей и применения Закона о противодействии налоговым гаваням (Steueroasen-Abwehrgesetz).

Полная приостановка СОИДН с 2027 года, соответственно, еще больше ужесточает и закрепляет эту ситуацию. При этом Федеральное министерство финансов Германии использует термин «приостановка», а не «денонсация» в соответствии со ст. 29 СОИДН. Это означает, что соглашение формально не расторгнуто, а лишь временно не применяется.

2. Уточнение порядка работы с банковскими вкладами иностранных лиц.

Указом Президента РФ № 377 от 1 июня 2026 года расширен перечень обязательств, на которые распространяется специальный порядок, установленный Указом № 95. Напомним, что речь идет об обязательном разрешительном порядке в отношении определенной категории выплат (таких, как выплаты дивидендов, займов), сумма которых превышает лимит в 10 миллионов рублей (или эквивалент в валюте) в месяц. Осуществление таких платежей требует получения разрешения Правительственной комиссии либо производится через специальные счета типа С.

С 01 июня 2026 года этот порядок применяется также к обязательствам банков по возврату вкладов и выплате процентов иностранным кредиторам из недружественных стран.

Ключевые изменения:

1. Распространение специального порядка на банковские вклады. Ранее Указ № 95 регулировал порядок исполнения обязательств перед отдельными иностранными кредиторами. С 1 июня 2026 года в этот перечень включены обязательства по банковским вкладам и депозитам.
2. Кто подпадает под действие: иностранные компании из недружественных стран (и подконтрольные им структуры, за исключением российских юрлиц), их филиалы и представительства в РФ, а также физические лица — граждане недружественных стран.
3. Кто не подпадает: иностранные граждане с видом на жительство в России, а также российские компании, в составе участников/акционеров которых есть лица из недружественных стран.

14.07.2026 Банк России выпустил официальные разъяснения, которые прояснили последствия Указа № 377 для вкладчиков. В частности, было уточнено, что:

• Порог 10 миллионов рублей применяется индивидуально к каждому вкладчику, а не ко всем иностранным кредиторам банка в совокупности (что послужило причиной ряда разночтений ранее). Теперь, если обязательства перед конкретным вкладчиком в календарном месяце не превышают 10 млн рублей, специальный порядок по Указу № 95 не применяется
• Если порог в 10 миллионов рублей превышен, обязательства исполняются путем зачисления средств на счет типа «С». Использование средств с такого счета возможно только по разрешенным направлениям или на основании специального разрешения Правительственной комиссии.
• Указ применяется исключительно к обязательствам по договорам банковского вклада. Обязательства по договорам банковского счета и корреспондентского счета в его действие не попадают.
• При досрочном или срочном возврате вклада, а также при выплате процентов применяется специальный порядок. При этом до наступления срока исполнения обязательства банк не обязан изменять статус вклада (например, преобразовывать его в счет типа «С»). Продление договора вклада допускается, однако процентные выплаты при продлении подлежат требованиям Указа № 95.

Будем рады ответить на Ваши вопросы и помочь разобраться в регулировании применительно к Вашей индивидуальной ситуации.

Уважаемые коллеги,

22.06.2026 были опубликованы важные разъяснения Верховного Суда РФ (Тематический обзор № 8/2026 от 17.06.2026), которые существенно уточняют и меняют подход к оценке рисков при расчетах и сделках с иностранными контрагентами из стран, входящих в перечень недружественных РФ государств.

Документ закрепляет тенденцию судебной практики в направлении признания ничтожными любых юридических конструкций, которые направлены на обход специальных экономических мер.

Документ резюмирует подходы судов к таким механизмам, как дробление платежей, цессию, заключение мировых соглашений или прямые сделки с активами.

Ниже приводим короткое резюме некоторых из выводов Обзора, однако настоятельно рекомендуем также ознакомиться с полным текстом документа.

1. Дробление платежей: новый вектор судебной практики

Ключевой вывод пункта 4 Обзора касается платежей в адрес иностранных контрагентов из недружественных государств.

ВС РФ указал, что формальное разделение выплат («искусственное дробление» согласно тексту документа) по кредитным обязательствам на транши до 10 млн рублей (или эквивалентная сумма в иной валюте) с целью обхода спецпорядка расчетов (Указ Президента № 95) является злоупотреблением правом.

Напомним, что по Указу № 95 Президента Российской Федерации от 05.03.2022 специальный порядок (включая механизм счетов типа «С») применяется при превышении лимита в 10 млн рублей в месяц по обязательствам перед конкретным иностранным кредитором.

Позиция ВС РФ: формальное соблюдение ежемесячного лимита по каждому отдельному платежу не является иммунитетом от проверок.

Если совокупность операций свидетельствует о намерении обойти требования Указа №95, такие действия могут быть квалифицированы как ничтожные на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ (злоупотребление правом).

Зона риска:

Несмотря на то, что разъяснение ВС РФ касается только кредитных договоров, важно учитывать, что непосредственно введенные Указом №95 применимые к ним ограничения были впоследствии расширены дополнительными Указами (с отсылкой на правила, введенные Указом №95) и фактически касаются также других видов выплат в пользу иностранных лиц (таких, как дивиденды, роялти и др.).

В связи с этим можно ожидать, что новая позиция суда может быть актуальна не только для описанной в Обзоре ситуации с кредитными обязательствами, но и для других видов платежей, таких как:

• Внутригрупповое финансирование и займы;
• Лицензионные платежи и роялти;
• Выплата дивидендов иностранным участникам;
• Любые иные периодические транзакции в пользу лиц из недружественных юрисдикций.

Критическое значение для оценки риска теперь имеют: экономическая цель операции, общий размер совокупных обязательств, подконтрольность получателей платежей недружественным юрисдикциям и взаимосвязь всех произведенных выплат.

2. Иные существенные выводы, резюмированные в Обзоре

Помимо вопроса о дроблении платежей, Верховный Суд резюмировал позицию по некоторым другим важным вопросам, которые формируют комплексную картину рисков для бизнеса.

Приведем примеры некоторых из выводов Обзора:

Сделки с недвижимостью под контролем недружественных лиц

Суть: Договор купли-продажи недвижимости, заключенный российским обществом, контролируемым иностранным лицом из недружественной юрисдикции (т.е. в случае, если такое лицо имеет долю более 50%), ничтожен, если на него не получено разрешение Правительственной комиссии (подп. «а» Указа № 81).

Вывод: даже при отсутствии факта вывода средств за рубеж, сам факт совершения сделки в обход разрешительного порядка квалифицируется как нарушающий публичные интересы (п. 2 ст. 168 ГК РФ) и ведет к признанию сделки ничтожной.

Установление иностранного контроля над стратегическими активами

Суть: Сделки по приобретению акций (долей) в стратегических предприятиях (в Обзоре речь идет о порте) без предварительного согласования с правкомиссией (в соответствии с Законом № 57-ФЗ) являются ничтожными.

Последствия: помимо двусторонней реституции, в качестве последствия может быть применено взыскание акций в доход Российской Федерации (ч. 11 ст. 15 Закона № 57-ФЗ).

Уступка прав требования дружественному лицу

Суть: уступка права требования по договору, по которому иностранный кредитор из недружественной страны уступает право требования российскому или иному дружественному контрагенту исключительно с целью получения денег в обход счетов типа «С» или «О», является ничтожным (ст. 10, 168 ГК РФ).

Это касается как займов (Указ № 95), так и лицензионных платежей (Указ № 322).

Мировое соглашение

Суть: Мировое соглашение, которое предусматривает выплату денег (например, компенсации за нарушение интеллектуальных прав) не напрямую иностранному правообладателю из недружественной страны, а его российскому представителю (или иному лицу) в обход разрешительного порядка (в ситуации в Обзоре – перечисления средств на специальный счет типа «О»), не может быть утверждено судом и является ничтожным.

Вывод: мировое соглашение рассматривается как сделка, к которой применяется разрешительный порядок на основании действующих ограничительных мер в соответствии с исходной логикой ситуации. В случае выявления нарушений соглашение может быть признано ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Ограничение ответственности банков

Суть: Российский банк, списавший деньги клиента и направивший их через банк-посредник в недружественной стране, не несет ответственности за убытки клиента, если этот перевод был заблокирован посредником из-за введенных позднее санкций, о которых банк на момент перевода не знал и не должен был знать.

Вывод: риск блокировки перевода на стороне банка-посредника в недружественной стране несет клиент, если российский банк-отправитель докажет, что действовал добросовестно и не мог предвидеть введение ограничений.

Выводы и рекомендации

В приведенных выше выдержках резюмированы не все выводы, рассмотренные в Обзоре. Рекомендуем ознакомиться с полным текстом документа.

Для минимизации рисков рекомендуем компаниям, осуществляющим расчеты с иностранными контрагентами обратить внимание на следующие факторы:

• Провести аудит текущих обязательств перед контрагентами из недружественных стран и проверить необходимость выполнения ограничительных мер и осуществления специального порядка расчета;
• Проанализировать экономический смысл своих операции и наличие признаков искусственного дробления;
• Оценивать совокупность обязательств. При проверке учитывать суммарный объем обязательств перед иностранным получателем из недружественного государства, а не только размер разового поручения;
• Проверить структуру собственности иностранных контрагентов, чтобы выявить возможные факторы подконтрольности лицам из недружественных государств;

Наша команда готова оперативно провести комплексный анализ Вашей ситуации и при необходимости помочь скорректировать логику взаиморасчетов с учетом свежих выводов судебной практики.

Контактные лица:

Мария Матросова, партнер, руководитель проектов: maria.matrossowa@swilar.ru

Дарья Погодина, партнер: daria.pogodina@swilar.ru