Рубрика: Платежи и банки
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Уважаемые коллеги,
обновляя ранее направленную информацию, представляем Вам свежий обзор последних изменений в законодательстве и правоприменительной практике, охватывающий сентябрь 2026 года, а также изменений, ожидаемых в ближайшие месяцы.
1. Ситуация с платежами
1.1. Новое: ограничения на вывоз наличных рублей
29 сентября 2026 года Президент РФ подписал Указ № 706, внесший изменения в Указ от 25.03.2026 № 193 об особом порядке вывоза наличной валюты Российской Федерации. Указ вступил в силу со дня подписания (см. также в СМИ 1, 2).
Основные изменения:
- для физических лиц лимит вывоза наличных рублей в государства – члены ЕАЭС снижен с эквивалента 100 000 долларов США до 1 млн рублей; сумма сверх лимита подлежит изъятию. Вывоз большей суммы по-прежнему возможен только через определенные Правительством РФ международные аэропорты при наличии банковских документов, подтверждающих снятие средств со счета;
- ограничения распространены на Азербайджан, Таджикистан и Узбекистан;
- для организаций и индивидуальных предпринимателей сохраняется действующий с 1 апреля 2026 года запрет на вывоз наличных рублей в указанные страны независимо от суммы; при нарушении изымается вся сумма. Исключения предусмотрены для вывоза в рамках международных перевозок, при которых пункт отправления и пункт назначения расположены за пределами России (при наличии подтверждающих документов), а также для вывоза на основании уведомления МИД России в целях обеспечения деятельности дипломатических представительств и консульских учреждений.
Правительству РФ по согласованию с Банком России поручено в трехмесячный срок утвердить порядок учета вывозимых наличных рублей.
Также продолжают действовать ранее введенные ограничения:
- с 2 марта 2022 года запрещен вывоз из России наличной иностранной валюты в сумме, эквивалентной более 10 000 долларов США;
- Банк России продлил до 9 марта 2027 года ограничения на выдачу наличной иностранной валюты: граждане могут получить не более 10 000 долларов США (или эквивалент в евро) по валютным счетам, открытым до 9 марта 2022 года; резидентам наличные доллары США, евро, фунты стерлингов и иены выдаются только на командировочные расходы в пределах установленных норм; нерезиденты получить наличные в этих валютах не могут.
1.2. Переводы нерезидентов: ограничения сохранены
Банк России сохранил на шесть месяцев, с 1 октября 2026 года, запрет на перевод за рубеж денежных средств со счетов, открытых у российских брокеров и доверительных управляющих физическим и юридическим лицам – нерезидентам из недружественных государств. Исключение по-прежнему составляют средства иностранных инвесторов, учитываемые на счетах типа «Ин».
Напомним, что общие ограничения Банка России на трансграничные переводы для нерезидентов из недружественных стран на данный момент установлены на период по 7 декабря 2026 года включительно.
Физические лица – резиденты недружественных стран, официально работающие в России, вправе переводить за рубеж средства в размере заработной платы. Для юридических лиц из недружественных государств сохраняется запрет на вывод средств (ограничения не распространяются на иностранные компании, находящиеся под контролем российских лиц).
Решение о порядке, который будет действовать после 7 декабря, пока не принято.
1.3. Новые маршруты: расчеты в криптовалюте по ВЭД
Как мы информировали ранее, с 1 сентября 2026 года вступил в силу Федеральный закон № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах», допускающий использование цифровой валюты в расчетах по внешнеторговым контрактам (см. наш предыдущий обзор, а также нашу статью 2024 года о легализации криптовалют).
В тот же день Сбербанк, по данным СМИ, запустил сервис трансграничных расчетов в криптовалюте для корпоративных клиентов – участников ВЭД. По данным открытых источников средняя стоимость операции составляет 0,3%, минимальная сумма платежа не установлена, расчеты между криптокошельками занимают несколько минут, а документы для валютного контроля формируются автоматически (см.).
При этом законы о налогообложении операций с криптовалютой пока находятся в разработке. Рекомендуем до использования нового канала проработать с обслуживающим банком перечень подтверждающих документов, а также порядок бухгалтерского и налогового учета таких расчетов.
1.4. Планы Банка России по трансграничным расчетам
11 сентября 2026 года Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка на 2027–2029 годы.
В части внешнеторговых расчетов регулятор планирует развивать альтернативные механизмы расчетов и платежные каналы, снижать издержки бизнеса и поэтапно отменять ограничения на движение капитала по мере адаптации экономики.
Кроме того, по данным СМИ, Банк России планирует повысить лимит переводов между юридическими лицами через Систему быстрых платежей. Сроки и конкретные параметры пока не определены, мы будем следить за развитием событий.
1.5. Цифровой рубль: начался первый этап массового внедрения
С 1 сентября 2026 года системно значимые банки и банки, значимые на рынке платежных услуг, обязаны предоставлять клиентам возможность совершать операции с цифровыми рублями, а торговые организации с выручкой более 120 млн рублей за предыдущий год, обслуживающиеся в таких банках, – обеспечить прием оплаты цифровыми рублями (см. информацию Банка России). Следующие этапы предусмотрены с 1 сентября 2027 года и с 1 сентября 2028 года.
2. Новости банков
2.1. Постановка на налоговый учет через банк для иностранных организаций
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом от 17.11.2025 № 416-ФЗ постановка иностранной организации на учет в налоговом органе в связи с открытием счета в российском банке осуществляется на основании заявления банка. Налоговый орган в течение пяти дней со дня получения заявления банка ставит организацию на учет и направляет в банк выписку из ЕГРН. Самостоятельно обращаться в налоговый орган иностранной компании больше не требуется.
Подробнее о порядке открытия и обслуживания счетов иностранных компаний, их российских дочерних обществ и представительств – в нашем обзоре.
См. также наш обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России.
2.2. Больше банков под санкциями
23 июля 2026 года Совет ЕС утвердил 21-й пакет санкций. В финансовой сфере:
- запрет на проведение операций распространен еще на 33 российские кредитные и финансовые организации;
- под запрет попали банк из Киргизии, подключенный к Системе передачи финансовых сообщений (СПФС), а также еще три банка третьих стран – за содействие в обходе санкций;
- запрещены операции с 14 криптовалютными платформами, зарегистрированными в Грузии, Панаме, ОАЭ, на Маршалловых островах, в Киргизии и Белоруссии;
- суды и компетентные органы государств ЕС получили право не признавать и не исполнять решения, вынесенные по искам, поданным в российские суды.
6 августа 2026 года Великобритания включила в санкционный список шесть российских банков: Озон Банк, Росэксимбанк, КБ «Центр-инвест», Реалист Банк, Банк «Ставр» и Телепорт Банк.
18 сентября 2026 года в США подписан закон H.R. 5334 (Lindsey O. Graham Sanctioning Russia and Iran Act of 2026), расширяющий законодательную основу санкций, тарифных мер и запретов в отношении России. Практические последствия будут зависеть от решений администрации США о применении закона. Мы будем следить за развитием событий.
Рекомендуем перед проведением трансграничных платежей проверять актуальный статус не только банков плательщика и получателя, но и банков-корреспондентов.
3. Ситуация с поставками
3.1. СПОТ: с 1 ноября – обеспечительный платеж по поставкам из Белоруссии
Как мы информировали ранее (см. наш предыдущий обзор), с 1 июня 2026 года работает система подтверждения ожидания товаров (СПОТ), а с 1 июля обеспечительные платежи обязательны по поставкам из Армении, Казахстана и Киргизии.
Освобождение от обеспечительного платежа по поставкам из Белоруссии (при ввозе через российско-белорусский участок границы) действует до 31 октября 2026 года включительно; сведений о его продлении на дату подготовки обзора нет.
Таким образом, с 1 ноября 2026 года для получения QR-кода при ввозе товаров из Белоруссии автомобильным транспортом потребуется вносить обеспечительный платеж в размере ввозного НДС и акцизов.
По данным Минфина и ФТС, на 10 сентября 2026 года дополнительные поступления в бюджет от работы системы составили 33,8 млрд рублей (при плане на год 50 млрд рублей).
Предложение бизнеса о замене обеспечительного платежа банковской гарантией планируется рассмотреть осенью. Бизнес также предлагает снизить порог выручки для освобождения добросовестных налогоплательщиков с 30 до 5–10 млрд рублей.
Окончательные решения по донастройке системы пока не приняты.
3.2. Таможенный мониторинг: эксперимент продлен до 2029 года
Постановлением Правительства РФ от 18.09.2026 № 1188 эксперимент по таможенному мониторингу продлен до 31 марта 2029 года (ранее – до 31 марта 2027 года). Кроме того, расширен круг участников: присоединиться к эксперименту смогут российские декларанты, не отнесенные к категории высокого уровня риска. Заявления принимаются до 30 сентября 2028 года. Постановление вступает в силу 19 октября 2026 года.
Напомним, что участник предоставляет таможенным органам удаленный доступ к данным своих учетных систем, а при выявлении рисков получает возможность самостоятельно устранить нарушения до применения мер таможенного контроля.
3.3. Электронные перевозочные документы: штрафы – не ранее марта 2027 года
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом № 140-ФЗ перевозчики, экспедиторы, грузоотправители и грузополучатели обязаны оформлять перевозочные документы в электронном виде через ГИС ЭПД. Требование распространяется на автомобильные, железнодорожные и авиационные накладные, заказы на перевозку и экспедиторские документы.
Бумажные документы сохраняются, в частности:
- при перевозке военных и специальных грузов;
- по сделкам с иностранными контрагентами;
- при перевозках для личных нужд граждан;
- в приграничных операциях и на территориях с особым статусом.
По информации Минтранса, до 1 марта 2027 года действует адаптационный период: штрафы за использование бумажных документов вместо электронных не применяются. Отметим, что адаптационный период объявлен министерством; нормативного акта на этот счет на дату подготовки обзора не опубликовано.
3.4. Новые обязанности производителей и импортеров
С 1 декабря 2026 года вводится технологический сбор, предусмотренный поправками к Федеральному закону «О промышленной политике в Российской Федерации». Сбор будут уплачивать производители и импортеры радиоэлектронной продукции.
Минпромторг подготовил проект приказа со ставками: в частности, 746 рублей за ноутбук и 373 рубля за смартфон; для продукции, включенной в соответствующий справочник, ставки ниже, для не включенной – выше (см. также в СМИ). Ставки находятся на стадии проекта.
Кроме того, с 1 октября 2026 года производители начинают наносить средства идентификации на хозяйственные и санитарно-гигиенические изделия (бумажные полотенца, туалетная бумага, зубные щетки, подгузники и др.); регистрация в системе «Честный знак» обязательна с 1 сентября 2026 года (Постановление Правительства РФ от 30.05.2026 № 656).
4. Другие изменения
4.1. Налоги
4.1.1. Обсуждение: налог на дивиденды на счета типа «С» – 35%?
24 сентября 2026 года Правительство РФ одобрило бюджетный пакет на 2027–2029 годы, законопроекты планируется внести в Госдуму до 1 октября. Налоговые предложения предполагается ввести в действие с 2027 года (см. в СМИ 1, 2). В их числе:
- повышение с 15% до 35% ставки налога на прибыль по дивидендам, выплачиваемым нерезидентам из недружественных государств на счета типа «С»;
- налогообложение пассивных доходов физических лиц (дивиденды, проценты по вкладам, операции с ценными бумагами, продажа имущества) по прогрессивной шкале 13–22%; доходы по вкладам до 1 млн рублей облагаться не будут;
- НДС по ставке 22% в отношении трансграничной электронной торговли с возложением функций налоговых агентов на электронные площадки, а также таможенный сбор 100 рублей за посылку стоимостью до 200 евро;
- налог на прибыль по ставке 15% с пассивных доходов паевых инвестиционных фондов;
- налог на дополнительный доход от роста мировых цен для компаний, добывающих твердые полезные ископаемые, – 30% (для золотодобытчиков – 20%).
Повышение ставки по дивидендам затронет иностранные группы, получающие дивиденды от российских дочерних компаний. Напомним, что с 1 января 2027 года также приостанавливается действие СОИДН между Россией и Германией (см. наш обзор и публикацию в телеграм-канале).
Рекомендуем учитывать предлагаемые изменения при планировании сроков распределения прибыли. Параметры могут измениться в ходе рассмотрения законопроектов, мы будем следить за развитием событий.
4.1.2. Официально: новые правила налоговых штрафов
С 1 сентября 2026 года применяются изменения ст. 112 и 114 НК РФ, внесенные Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ: при наличии смягчающих обстоятельств штраф снижается не менее чем в два раза, но не более чем в десять раз (ранее верхний предел снижения установлен не был) (изменения внесены статьей 1 Федерального закона № 425-ФЗ; см. действующую редакцию ст. 114 НК РФ).
Напомним также, что законопроект № 1215257-8 о смягчении ответственности за несвоевременное представление отчетности, о котором мы информировали ранее, принят – Федеральный закон от 26.06.2026 № 201-ФЗ:
- штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ не применяется, если в декларации (расчете), представленной с опозданием, отсутствует сумма налога к уплате;
- не штрафуются граждане за непредставление декларации 3-НДФЛ при продаже или дарении недвижимости;
- налогоплательщик вправе представить документы о смягчающих обстоятельствах одновременно с опоздавшей декларацией.
4.1.3. Рассмотрение материалов налоговой проверки по видео-конференц-связи
С 1 сентября 2026 года Федеральным законом № 425-ФЗ (статья 1 закона; см. действующую редакцию ст. 101 и ст. 101.4 НК РФ) в п. 2 ст. 101 и п. 7 ст. 101.4 НК РФ внесены изменения, позволяющие участвовать в рассмотрении материалов налоговой проверки, а также актов о налоговых правонарушениях, выявленных вне рамок проверки, с использованием видео-конференц-связи (ВКС).
Порядок такого участия утвержден приказом ФНС России от 11.08.2026 № ЕД-1-2/567@ (опубликован 31 августа 2026 года, вступает в силу по истечении месяца со дня опубликования):
- подключение осуществляется из налогового органа по месту нахождения организации (месту жительства физического лица) при наличии у налоговых органов технической возможности;
- для участия по ВКС необходимо направить ходатайство в налоговый орган, рассматривающий материалы;
- налоговый орган сообщает о возможности участия по ВКС не позднее чем за три рабочих дня до даты рассмотрения;
- при технических сбоях рассмотрение переносится или проводится в очном порядке; ВКС не применяется, если материалы содержат сведения, составляющие государственную тайну.
Одновременно приказом ФНС России от 11.08.2026 № ЕД-1-2/568@ утверждены формат и порядок представления письменных возражений и подтверждающих их обоснованность документов в электронной форме.
4.1.4. Налоговый мониторинг: новые правила для реорганизаций
С 1 сентября 2026 года вступили в силу поправки в порядок проведения налогового мониторинга, внесенные тем же законом № 425-ФЗ (статья 1 закона; см. действующую редакцию ст. 105.26 и последующих статей раздела V.2 НК РФ):
- правопреемники реорганизованных участников могут продолжить налоговый мониторинг без соблюдения суммовых критериев, если в течение месяца актуализируют ранее представленные документы; период мониторинга при реорганизации не прерывается;
- расширены основания досрочного прекращения мониторинга, в том числе несоответствие требованиям информационного взаимодействия, информационных систем и системы внутреннего контроля, а также неоднократные нарушения порядка доступа к информации.
Напомним, что в предыдущем обзоре мы писали об одобренном Правительством законопроекте об обязательном переходе на налоговый мониторинг резидентов ОЭЗ (см. также публикацию в телеграм-канале). С общим порядком налогового мониторинга можно ознакомиться в нашем обзоре.
4.1.5. Бухгалтерский учет: изменения ПБУ 18/02
Приказом Минфина России от 20.08.2026 № 121н внесены изменения в ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций». Изменения касаются порядка учета отложенных налоговых активов и обязательств при изменении ставок налога на прибыль, а также отражения налога на прибыль, относящегося к операциям, включаемым в совокупный финансовый результат периода.
Приказ вступил в силу 29 сентября 2026 года. Рекомендуем заранее оценить влияние изменений на годовую бухгалтерскую отчетность за 2026 год.
4.2. Корпоративное право и сделки с недружественными лицами
4.2.1. Временное управление при нарушении требований безопасности
Указом Президента РФ от 24.08.2026 № 604 «О мерах по обеспечению безопасности объектов критической инфраструктуры Российской Федерации» Правительству РФ предоставлено право на основании поручения Президента РФ вводить временное управление имуществом хозяйствующих субъектов в случае нарушения требований безопасности объектов критической инфраструктуры (ТЭК, промышленность, связь, транспорт и логистика, коммунальная инфраструктура, объекты жизнеобеспечения).
Основаниями могут стать, в частности:
- непринятие или несвоевременное принятие мер безопасности;
- неэффективная организация противодействия беспилотным летательным аппаратам;
- несвоевременное восстановление функционирования объекта.
Временным управляющим назначается Росимущество, если иное лицо не определено решением Правительства РФ. Распоряжаться имуществом временный управляющий не вправе. В отличие от Указа № 302, новый механизм не ограничен активами лиц из недружественных государств.
4.2.2. Законопроект о защите кредиторов при реорганизации
Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект № 1342008-8 об изменении ст. 60 ГК РФ. Предлагается, что суд откажет кредитору в требовании о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника, если должник докажет отсутствие существенной угрозы исполнению обязательства.
В случае принятия изменения могут упростить проведение внутригрупповых реорганизаций. Законопроект находится на рассмотрении.
Напомним также, что Минфин России ранее разъяснил, в каких случаях корпоративные процедуры в обществах с участием лиц из недружественных государств не требуют разрешения Правительственной комиссии (см. наш обзор).
4.3. Миграционная сфера
Как мы информировали ранее, в 2026–2027 годах вступает в силу комплекс изменений в миграционном законодательстве. С основными изменениями и нашими рекомендациями для работодателей можно ознакомиться в полном обзоре, а также в публикациях телеграм-канала о цифровизации учета, новых платежах по НДФЛ и требованиях к ВКС.
4.3.1. Медицинское освидетельствование: единый срок 30 дней
С 1 сентября 2026 года в соответствии с Федеральным законом от 10.06.2026 № 162-ФЗ (статья 1 закона: изменения в ст. 5, 6, 6.1, 13 и 13.3 Федерального закона № 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ») для иностранных граждан установлен единый срок прохождения медицинского освидетельствования – 30 календарных дней со дня въезда в Россию.
Он применяется к иностранцам, прибывающим на срок более 90 дней или в целях осуществления трудовой деятельности, а также при оформлении разрешения на работу, патента и разрешения на временное проживание. Повторное освидетельствование проводится ежегодно.
Федеральным законом от 10.06.2026 № 163-ФЗ (статья 1 закона: новая ст. 18.11.1 КоАП РФ) за нарушение порядка прохождения освидетельствования введена административная ответственность – штраф от 25 до 50 тыс. рублей с возможным административным выдворением.
4.4. Трудовые отношения
Правительство РФ утвердило производственный календарь на 2027 год (постановление от 17.09.2026 № 1187). Выходные дни переносятся с 2 января на 5 ноября, с 3 января на 31 декабря и с 20 февраля на 22 февраля. В 2027 году 247 рабочих дней, норма рабочего времени при 40-часовой неделе – 1 972 часа.
Напомним также, что с 1 сентября 2026 года вступили в силу изменения ТК РФ (Федеральный закон от 25.05.2026 № 144-ФЗ):
- годовой лимит сверхурочной работы может быть увеличен со 120 до 240 часов, если это предусмотрено коллективным договором или отраслевым соглашением;
- работа сверх 120 часов оплачивается не менее чем в двойном размере,
- порог численности субъектов малого предпринимательства, при котором допускается заключение срочного трудового договора по соглашению сторон, повышен с 35 до 70 работников.
4.5. Персональные данные: новые критерии «адекватных» стран
3 августа 2026 года опубликован и вступил в силу Федеральный закон от 26.07.2026 № 265-ФЗ, изменивший порядок отнесения иностранных государств к обеспечивающим адекватную защиту прав субъектов персональных данных. Само по себе участие государства в Конвенции Совета Европы № 108 больше не является достаточным основанием: регулирование страны должно соответствовать положениям Конвенции и обеспечивать конфиденциальность и безопасность персональных данных.
Перечень таких государств утверждает Роскомнадзор; обновленный перечень на дату подготовки обзора не утвержден.
От статуса страны зависит порядок трансграничной передачи данных, в том числе при использовании информационных систем материнской компании, облачных сервисов и CRM-систем.
Мы будем следить за развитием событий.
4.6. Ближайшие сроки
Для удобства планирования напоминаем о принятых и ожидаемых изменениях, вступающих в силу в ближайшие месяцы:
- 1 октября 2026 года – начало нанесения маркировки на хозяйственные и санитарно-гигиенические изделия (п. 3.4); вступает в силу порядок рассмотрения материалов налоговой проверки с использованием ВКС (п. 4.1.3);
- 19 октября 2026 года – вступает в силу постановление о продлении и расширении таможенного мониторинга (п. 3.2);
- 23 октября 2026 года – заседание Совета директоров Банка России по ключевой ставке (в настоящее время – 14%);
- 1 ноября 2026 года – обеспечительный платеж в СПОТ по поставкам из Белоруссии (п. 3.1);
- 1 декабря 2026 года – начало взимания технологического сбора (п. 3.4);
- 7 декабря 2026 года – окончание текущего срока ограничений Банка России на трансграничные переводы нерезидентов (п. 1.2);
- 1 января 2027 года – отмена отдельных деклараций по налогу на прибыль по обособленным подразделениям; приостановление СОИДН с Германией; фиксированные авансовые платежи по НДФЛ для иностранных работников; повышение МРОТ до 28 935 рублей (при условии принятия закона); налоговые меры бюджетного пакета (при условии принятия);
- 1 марта 2027 года – новые требования к заработной плате ВКС (717 000 рублей в месяц, см. наш обзор); окончание адаптационного периода по электронным перевозочным документам (п. 3.3);
- 9 марта 2027 года – окончание текущего срока ограничений на выдачу наличной иностранной валюты (п. 1.1);
- 1 сентября 2027 года – второй этап внедрения цифрового рубля (п. 1.5).
Другие новости
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
01.09.2026
Регистрация компании в РФ: обзор правовых форм присутствия иностранного бизнеса
Сводный обзор организационно-правовых форм присутствия иностранного бизнеса в России, а также ключевых регистрационных, налоговых и отчётных требований, актуальных на 2026 год.
Банковское обслуживание в РФ: открытие и обслуживание счетов для компаний с иностранным участием
Уважаемые коллеги,
в связи с часто поступающими вопросами, мы подготовили сводный обзор административных и регуляторных требований, сопровождающих процедуру открытия и обслуживания банковских счетов для юридических лиц с иностранным участием в Российской Федерации.
Вопрос банковского обслуживания и доступа к банковским счетам, является, безусловно, одним из наиболее чувствительных для любой организации, особенно, если учредитель находится за пределами РФ, но хочет сохранять контроль за процессом.
Важно учитывать, что в случае игнорирования локальной специфики валютного контроля, требований к идентификации бенефициаров и правил оформления документов существует прямой риск блокировки операций, наложения существенных штрафов и, как следствие, нарушения обязательств перед контрагентами и фискальными органами.
Надеемся, что наш обзор поможет разобраться в основных нюансах.
1. Текущий ландшафт банковской системы Российской Федерации
1. Какие банки работают в РФ?
Банковский сектор Российской Федерации представляет собой высококонцентрированную систему, включающую в себя большое число банков, которые находятся под жестким надзором Центрального банка.
Общее количество действующих кредитных организаций по состоянию на 2025–2026 годы составляет чуть более 300 (в предыдущие годы численность банков превышала 1000, но Центральный банк в течение нескольких лет проводил планомерную «чистку» рынка, отзывая лицензии у недобросовестных или убыточных банков).
В общей массе банков выделяется несколько особо крупных, которые официально включены в перечень так называемых «системообразующих кредитных организаций».
В этот список входят банки, чьи масштабы, взаимосвязи с другими участниками рынка и доля в экономике настолько велики, что его крах создаст угрозу для всей финансовой системы России. Их доля рынка остается безусловно доминирующей — на их долю приходится около 80% совокупных активов российского банковского сектора.
В перечень системно значимых кредитных организаций, утверждаемый Банком России, по состоянию на 2026 год входит 12 банков:
- Сбербанк,
- ВТБ,
- Газпромбанк,
- Альфа-Банк,
- Промсвязьбанк (ПСБ),
- Россельхозбанк.
- Т-Банк,
- Московский кредитный банк (МКБ)
- Банк ДОМ.РФ,
- Совкомбанк,
- Райффайзенбанк,
- ЮниКредит Банк
Банковская система в России включает в себя как чисто российские структуры (100% российский капитал), так и банки, входящие в международные банковские группы (например, Райффайзенбанк, ЮниКредит Банк, ОТП Банк и др.).
Некоторые российские банки имеют собственные структуры присутствия в других государствах. Например, ВТБ представлен в Китае (ВТБ Шанхай), Индии (ВТБ Нью-Дели) и целом ряде стран СНГ, Сбербанк представлен в Индии (Мумбаи и Нью-Дели).
2. Санкции и международные расчеты
Ряд банков, включая системообразующие, находится под блокирующими санкциями США, ЕС и Великобритании, что делает проведение трансграничных платежей в долларах США и евро через них критически затруднительным, а зачастую и невозможным.
Для международных расчетов в указанных видах валют сохраняют, с некоторыми ограничениями, работоспособность банки, не попавшие под прямые блокирующие санкции. При этом многие банки предлагают опции проведения расчетов в других видах национальных валют.
Если предполагается использовать тот или иной банк для международных расчетов, следует предварительно проверить наличие корреспондентских счетов для расчетов в нужной валюте с требуемой юрисдикции и дополнительно уточнить с выбранным банком реализуемость проведения платежа.
3. Международные расчеты. Валютный контроль.
Особого внимания заслуживает система валютного контроля. Российское законодательство (Федеральный закон № 173-ФЗ от 10 декабря 2003 г. «О валютном регулировании и валютном контроле») возлагает на банк функции агента валютного контроля.
Это означает, что банк является не просто сервисной организацией, а выступает в роли контролирующего органа, который вправе запрашивать подтверждающие документы по каждому внешнеторговому контракту или сделкой с нерезидентом (вне зависимости от вида валюты) и обязан приостанавливать операции в случае выявления несоответствий или признаков нецелевого использования средств.
Глубина и детальность контроля зависит от суммы:
- При сумме оплаты до 600 тыс. рублей (или эквивалент в валюте) достаточно будет указать в распоряжении на списание средств код вида валютной операции;
- от 600 тыс. рублей до пороговых значений (3 млн для импорта/займов, 10 млн для экспорта) для проведения операции банк попросит подтверждающие документы (сам контракт, инвойс, акты, накладные);
- При сумме от 3 млн рублей для импортных контрактов и договоров займа /10 млн рублей для экспортных контрактов становится обязательной так называемся постановка контракта на учёт – специальная процедура регистрации договора в валютном отделе банка.
В случае, если итоговая сумма заранее не зафиксирована в договоре, работает принцип нарастающего итога: как только суммарный объём платежей или отгрузок по договору достигнет порогового значения, контракт нужно будет поставить на учёт.
При постановке на учёт, банк присваивает договору уникальный номер контракта (УНК). В дальнейшем этот номер нужно указывать во всех платёжных документах и таможенных декларациях по этому контракту.
Если поставить контракт на учёт с опозданием, это может быть расценено как нарушение валютного законодательства и повлечь штраф.
Система валютного контроля работает как для исходящих, так и для входящих платежей с иностранными контрагентами.
В случае с входящими платежами в иностранной валюте деньги сначала поступают на так называемый «транзитный счет», который открывается одновременно с текущим расчетным счетом в указанном виде валюты по умолчанию.
Деньги остаются заблокированными на транзитном счете до того момента, когда компания предоставит в валютный контроль банка подтверждающие документы, которые будут основанием для последующего зачисления средств на текущий расчетный счет.
Таким образом, базовая структура счетов для компании, ведущей международные расчеты, например, в юанях (или любом другие виде иностранной валюты) будет выглядеть следующим образом:
- Расчетный счет в рублях
- Транзитный счет в юанях.
- Расчетный счет в юанях.
4. Расчеты внутри страны
Внутри страны переводы между юридическими лицами (B2B) внутри РФ осуществляются оперативно через Систему быстрых платежей (СБП) или прямые корреспондентские счета.
Расчеты внутри страны производятся строго в рублях.
При осуществлении расчетов с физическими лицами (B2C) законодательство обязывает компанию-юридическое лицо использовать так называемые онлайн-кассы (ККТ) с передачей данных о каждом платеже в налоговую службу в реальном времени.
Отсутствие подключенной онлайн-кассы является основанием для отказа в открытии эквайринга и влечет за собой административную ответственность.
5. Технические особенности осуществления платежей
Подавляющее большинство платежей осуществляются онлайн через личный кабинет компании (систему банк-клиент обслуживающего банка).
Подписание осуществляется либо через электронно-цифровую подпись (ЭЦП), либо через одноразовые коды, которые могут приходить либо в смс, либо на электронную подпись, либо иным способом в зависимости от банка.
В российских банках действует строгая иерархия доступа к счету, которая закрепляется в условиях работы со счетом с четким разделением юридического статуса подписантов.
В базовом сценарии по умолчанию платеж подписывается подписью уполномоченного лица. Как правило, это генеральный директор компании.
В остальном структура доступов с / без права подписи может быть выстроена в зависимости от индивидуальных пожеланий компании.
Первая подпись предоставляет право распоряжения денежными средствами. Обычно это Генеральный директор. Критически важным нюансом является возможность назначения нескольких лиц с правом первой подписи (например, директор, финансовый директор, представитель штаб-квартиры). Для совершения платежа достаточно наличия одной первой подписи, если иное не оговорено в условиях работы со счетом.
Вторая подпись носит контрольный характер (например, для главного бухгалтера). В случае, если в карточке установлено требование «Две подписи», проведение платежа становится возможным только при наличии подписей обоих уполномоченных лиц. Наличие второй подписи не является обязательной, но, как правило, доступно в большинстве банков по запросу компании.
Операторский доступ предоставляется техническим сотрудникам (менеджерам, бухгалтерам) без права подписи. Данный статус позволяет формировать платежные поручения и просматривать выписки, но лишает возможности отправлять средства в банк. Финальное подтверждение транзакции в таком случае осуществляется подписантом.
В большинстве банков можно настроить индивидуальную иерархию подписей – например, платеж может уходить только с одной подписью или не будет отправлен без подписания как минимум двумя подписями.
2. Сценарии открытия счета в зависимости от организационно-правовой форме
Анализ сложившейся практики позволяет выделить три самостоятельных сценария, каждый из которых имеет уникальные регуляторные и процедурные особенности.
Открытие счета в РФ для иностранного юридического лица
Как правило, это опцию рассматривают иностранные компании, которые не ведут постоянную предпринимательскую деятельность на территории РФ, не имеют штата сотрудников и офиса в России, но нуждаются в банковском счете для осуществления разовых или периодических расчетов с российскими контрагентами.
Важно знать, что прежде, чем приступить к процедуре открытия счета, иностранная организация должна быть поставлена на налоговый учет в Российской Федерации и получить ИНН (идентификационный номер налогоплательщика).
Это не означает регистрацию представительства или филиала, а лишь получение ИНН для осуществления финансовых операций.
Согласно Федеральному закону от 17 ноября 2025 года № 416-ФЗ, с 1 сентября 2026 года постановка на учет иностранной организации в налоговом органе в связи с открытием счета в российском банке будет осуществляться на основании заявления банка.
Иностранной компании больше не придется лично взаимодействовать с налоговым органом на этом этапе — эта функция официально переходит к кредитной организации.
Налоговый орган обязан осуществить постановку на учет иностранной организации в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления от российского банка. В тот же срок ФНС направляет банку в электронной форме выписку, содержащую сведения о постановке на учет иностранной организации с указанием ИНН и КПП.
Таким образом, с момента подачи документов в банк до открытия счета и начала совершения операций может пройти чуть более недели при условии полного пакета документов.
Сама по себе постановка на учет в качестве налогоплательщика сама по себе не дает иностранной компании права заниматься предпринимательской деятельностью на территории РФ. Счет может использоваться исключительно для расчетов, не связанных с осуществлением коммерческой деятельности через постоянное представительство.
Помимо необходимости присвоения ИНН, примерный пакет документов, необходимых для открытия счета, может включать в себя:
- Выписка из торгового реестра (ЕГРЮЛ) страны регистрации или иной документ, подтверждающий юридический статус иностранной компании;
- Документ, подтверждающий регистрацию компании в качестве налогоплательщика в стране резидентства, с указанием кода налогоплательщика (или его аналога);
- Учредительные документы иностранного юридического лица (устав, сертификат о регистрации, решение о создании);
- Документы, подтверждающие полномочия руководителя и лиц, имеющих право подписи;
- Паспорт генерального директора и иных уполномоченных лиц (нотариально заверенная копия с переводом);
- Доверенность на представителей на территории России (при необходимости);
- Справка о бенефициарном владении с указанием полной цепочки владения вплоть до конечных физических лиц.
Важно учитывать, что фактический список необходимых документов может существенно отличаться, поэтом в любом случае до открытия счета необходимо будет уточнять требования конкретного банка.
Открытие счета в РФ для российской компании — дочерней компании иностранного учредителя
Данный сценарий является наиболее распространенным для иностранных инвесторов, планирующих вести полноценную предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации.
В этом случае иностранное юридическое лицо выступает в качестве учредителя (участника) российского Общества с ограниченной ответственностью (ООО), которое регистрируется в соответствии с российским законодательством и является самостоятельным юридическим лицом — резидентом РФ.
Таким образом счет открывается на российское юридическое лицо (резидента), а не на иностранную компанию. Это означает, что требования к документам и процедуры определяются статусом резидента, однако банк в обязательном порядке в любом случае проводит углубленную проверку иностранных бенефициаров и структуры владения.
Примерный список документов для открытия счета может включать в себя:
Документы российского ООО (резидента):
- Устав Общества в действующей редакции;
- Решение единственного учредителя о создании ООО либо Протокол общего собрания учредителей;
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН, ОГРН);
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Приказ (решение) о назначении Генерального директора;
- Документы, подтверждающие юридический адрес компании в РФ (договор аренды, гарантийное письмо).
Документы иностранной компании-учредителя:
- Регистрационные документы иностранной компании, подтверждающие ее правовой статус в соответствии с законодательством страны регистрации;
- Выписка из торгового реестра (коммерческого регистра) страны регистрации;
- Устав иностранной компании (сертификат о регистрации);
- Решение уполномоченного органа иностранной компании об учреждении ООО в РФ;
- Документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших учредительные документы;
- Документы о бенефициарах и структуре владения.
Все документы иностранной компании-учредителя должны быть легализованы (апостиль или консульская легализация) и иметь нотариально заверенный перевод на русский язык.
Документы, удостоверяющие личность подписантов
- Паспорт Генерального директора ООО (нотариально заверенная копия с переводом, если директор — иностранный гражданин);
- Паспорта и контактные данные всех лиц, которые будут иметь доступ или право подписи;
Важно учитывать, что фактический список необходимых документов может существенно отличаться, поэтом в любом случае до открытия счета необходимо будет уточнять требования конкретного банка.
Сроки открытия счета при наличии полного пакета документов составляют в среднем от 3 до 14 рабочих дней.
Открытие счета в РФ для представительства/филиала иностранной компании
Данный сценарий реализуется в случае, когда иностранная компания намерена вести постоянную деятельность на территории России, иметь штат сотрудников, заключать контракты и осуществлять иную коммерческую деятельность через свое обособленное подразделение.
Филиал или представительство не является самостоятельным юридическим лицом, но выступает в качестве обособленного подразделения иностранной компании.
Важно учитывать, что открытие филиала или представительства требует обязательной аккредитации в уполномоченных государственных органах Российской Федерации – это юридическая процедура регистрации подразделения иностранной организации в РФ.
Перечень документов для открытия счета филиалу/представительству:
- Свидетельство об аккредитации филиала/представительства в Российской Федерации;
- Положение о филиале/представительстве (заверенная копия);
- Учредительные документы иностранного юридического лица (устав, сертификат о регистрации);
- Документ о назначении руководителя филиала/представительства;
- Документы, удостоверяющие личность руководителя филиала и подписантов;
- Документы о бенефициарных владельцах иностранной компании.
Головная компания из иностранного государства вправе перечислять денежные средства своему филиалу или представительству в России без открытия специальных счетов и без ограничений. Однако сам филиал или представительство обязаны открыть банковский счет в уполномоченном российском банке для осуществления деятельности.
В случае, если головная компания является резидентом «недружественного государства» из соответствующего перечная, обратное перечисление средств из РФ будет ограничено.
3. Другие особенности
3.1. Доступ иностранной штаб-квартиры к счету: Иностранный представитель как подписант
Во многих случаях иностранная штаб-квартира хочет иметь доступ к банковским счетам для дополнительной верификации платежей или просто для целей контроля.
Представителю штаб-квартиры, как правило может быть предоставлено право подписи (первой или второй, в зависимости от индивидуальных пожеланий компании), однако важно учитывать ряд технических требований, которые могут повлиять на возможность организации такого доступа.
Для реализации доступа и права подписи в отношении нерезидента необходимо соблюдение следующих обязательных условий:
- Наличие российского номера мобильного телефона. Это требование установлено Федеральным законом № 115-ФЗ для идентификации пользователя системы дистанционного банковского обслуживания (ДБО). Сим-карта должна быть оформлена на физическое лицо, либо необходимо документальное подтверждение владения номером.
По действующим правилам, приобретение российской сим-карты осуществляется только при личном присутствии и оформляется в привязке к паспортным данным физического лица. Потребуется личное присутствие нерезидента в Российской Федерации.
- Наличие электронной почты. Банк направляет все юридически значимые уведомления, запросы и информацию о подозрительных операциях строго на указанный почтовый адрес.
3.2. Ежегодное раскрытие структуры бенефициарных владельцев
Обязанность по раскрытию бенефициарной структуры не является разовой акцией при открытии счета.
В соответствии с требованиями Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», клиент обязан не реже одного раза в календарный год предоставлять в банк обновленную Справку о бенефициарном владении.
В справке указывается полная цепочка корпоративного владения вплоть до конечного физического лица, включая паспортные данные, гражданство и долю участия (прямую и косвенную). В случае изменения состава участников или структуры уставного капитала, информация должна быть направлена в банк в течение 7 рабочих дней с момента таких изменений.
В соответствии с нормами 115-ФЗ, непредставление обновленных данных о бенефициарах является безусловным основанием для блокировки расходных операций по счету. Банк не сможет осуществлять платежи в бюджет (налоги, сборы) и контрагентам до момента получения актуальной информации.
Часто задаваемые вопросы (FAQ): ответы на часто встречающиеся вопросы
Вопрос 1. Может ли иностранная компания открыть счет в российском банке?
Ответ: Да, иностранная компания имеет право открыть расчетный счет в российском банке как в рублях, так и в иностранной валюте. Российское законодательство прямо предусматривает такую возможность: кредитная организация вправе открыть банковский счет иностранному юридическому лицу.
Процедура включает обязательную постановку иностранной организации на налоговый учет в Российской Федерации с присвоением ИНН.
По правилам с 1 сентября 2026 года иностранная компания больше не подает заявление в налоговую службу о присвоении ИНН самостоятельно. Теперь банк берет на себя всю коммуникацию с ФНС — после прохождения идентификации и проверки документов кредитная организация самостоятельно направляет в налоговый орган заявление о постановке компании на учет. Налоговая инспекция обязана зарегистрировать иностранную организацию в течение 5 рабочих дней и присвоить ей ИНН.
При этом важно учитывать, что постановка на учет в качестве налогоплательщика сама по себе не дает иностранной компании права вести постоянную предпринимательскую деятельность на территории РФ через постоянное представительство. Счет может использоваться для расчетов, не связанных с осуществлением коммерческой деятельности через постоянное представительство.
Вопрос 2. Может ли представитель иностранного учредителя иметь право подписи?
Ответ: Да, представитель иностранного учредителя (в том числе иностранный гражданин, не являющийся резидентом РФ) может быть наделен правом подписи по банковскому счету российской компании.
Для этого необходимо соблюдение следующих условий:
- Наличие документально подтвержденных полномочий. Полномочия должны быть оформлены надлежащим образом — как правило, в виде доверенности, выданной иностранным учредителем (или российской компанией) на конкретного представителя. Доверенность должна быть нотариально удостоверена либо легализована в установленном порядке (апостиль или консульская легализация) и представлена в банк с нотариально заверенным переводом на русский язык.
- Идентификация личности. Банк обязан провести идентификацию представителя в соответствии с требованиями Федерального закона № 115-ФЗ. Для иностранного гражданина потребуется предоставить паспорт с нотариально заверенным переводом.
- Наличие российского номера телефона и электронной почты для доступа к системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО).
Обращаем внимание: банки могут предъявлять дополнительные требования к оформлению доверенностей от иностранных юридических лиц, поэтому рекомендуем заблаговременно согласовывать форму документа с выбранным банком.
Вопрос 3. Нужно ли личное присутствие для открытия счета в РФ?
Кредитной организации запрещается открывать банковский счет юридическому лицу без личного присутствия его представителя. Аналогичное требование действует в отношении иностранных клиентов — счет не может быть открыт без личного присутствия иностранного гражданина либо представителя иностранного юридического лица.
Исключения из общего правила:
- Представитель уже идентифицирован банком. Если представитель юридического лица, имеющий право без доверенности действовать от имени компании, уже был идентифицирован данной кредитной организацией при личном присутствии и находится на обслуживании в этом банке, то повторное личное присутствие для открытия нового счета не требуется.
- Идентификация проведена дистанционно. Законодательство допускает возможность открытия счета иностранному клиенту без личного присутствия в случае, если идентификация была проведена в соответствии с установленным порядком дистанционной идентификации. Однако на практике эта возможность реализована ограниченно.
Практическая ситуация: несмотря на наличие законодательных исключений, большинство российских банков в любом случае требуют личного визита руководителя или уполномоченного представителя в отделение банка для корпоративных клиентов.
Вопрос 4. Может ли у компании быть счет более, чем в одном банке?
Да, может. Количество банков, в которых организация может открыть счета, не ограничено.
Однако важно учитывать, что большое количество банков может существенно усложнить администрирование, так как у каждого банка могут быть свои специфические требования по документам и срокам их предоставления.
Будем рады ответить на дополнительные вопросы и оказать содействие в подготовке документов для открытия счета с учетом индивидуальных особенностей Вашего бизнеса.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: июль — август 2026 года
Уважаемые коллеги,
Представляем свежий обзор последних изменений законодательства и правоприменительной практики за июль — август 2026 года.
1. Ситуация с платежами
1.1. Банковские вклады нерезидентов из недружественных стран: спецпорядок и исключения
Как мы информировали ранее, Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 устанавливает специальный разрешительный порядок исполнения обязательств перед иностранными кредиторами из недружественных стран, если сумма обязательств превышает 10 млн рублей в месяц (или эквивалент в иностранной валюте). Такой порядок предполагает либо получение разрешения Правительственной комиссии, либо зачисление средств на специальные счета типа «С».
Указом Президента РФ от 01.06.2026 № 377 перечень обязательств, подпадающих под действие Указа № 95, был расширен. С 1 июня 2026 года специальный порядок стал применяться также к обязательствам банков по возврату вкладов (депозитов) и выплате процентов по ним в пользу иностранных кредиторов из недружественных государств.
14 июля 2026 года Банк России опубликовал официальные разъяснения, которые уточнили применение Указа № 377 к банковским вкладам:
- Порог в 10 млн рублей применяется индивидуально к каждому вкладчику (а не в совокупности по банку). Если обязательства перед конкретным вкладчиком в календарном месяце не превышают 10 млн рублей, специальный порядок не применяется.
- При превышении порога обязательства исполняются путём зачисления средств на счёт типа «С»; использование таких средств возможно только по разрешённым направлениям или на основании специального разрешения Правительственной комиссии.
- Правила применяются исключительно к договорам банковского вклада и не затрагивают договоры банковского счёта или корреспондентского счёта.
- При досрочном или срочном возврате вклада, а также при выплате процентов применяется специальный порядок. При этом до наступления срока исполнения обязательства банк не обязан изменять статус вклада (преобразовывать его в счёт типа «С»).
- Указ не распространяется на иностранных граждан, имеющих вид на жительство в РФ, а также на российские компании, в составе участников которых есть лица из недружественных стран.
Указом Президента РФ от 04.08.2026 № 550 в Указ № 95 внесены дополнительные изменения, которые существенно сужают сферу действия специального порядка в отношении банковских вкладов. Согласно новой редакции, правила Указа № 95 не применяются к обязательствам по банковским вкладам (депозитам):
- внесённым физическими лицами, являющимися иностранными кредиторами из недружественных стран;
- внесённым филиалами, постоянными представительствами и другими обособленными или самостоятельными структурными подразделениями организаций – иностранных кредиторов, при условии, что местом регистрации таких подразделений является Российская Федерация.
Кроме того, Указ № 550 предоставляет указанным физическим лицам, а также филиалам, представительствам и подразделениям право получить средства в рублях, которые были зачислены кредитными организациями на счета типа «С» в период с 1 июня 2026 года до дня вступления в силу настоящего Указа (т.е. до 4 августа 2026 года). Указ № 550 вступил в силу со дня его официального опубликования.
Таким образом, в настоящее время специальный порядок по Указу № 95 сохраняется для банковских вкладов юридических лиц-нерезидентов из недружественных стран (за исключением их филиалов и представительств, зарегистрированных в РФ), но не применяется к вкладам физических лиц-нерезидентов и к вкладам российских подразделений иностранных организаций. Ранее заблокированные на счетах типа «С» рублёвые средства указанных категорий вкладчиков подлежат выдаче.
1.2. Напоминание ФТС о правилах вывоза наличной валюты
ФТС России напомнила, что со 2 марта 2022 года действует временный запрет на вывоз из России наличной иностранной валюты в эквиваленте свыше 10 000 долларов США. При этом на вывозимые наличные денежные средства в российских рублях запрет не распространяется (при условии соблюдения правил таможенного декларирования).
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.03.2026 г. № 193 с текущего года ограничен порядок вывоза наличных в страны ЕАЭС. Теперь при вывозе наличных на сумму более 10 000 долларов также потребуется письменное декларирование, а при сумме свыше 100 000 долларов необходимо подтверждение происхождения средств. Подача декларации не влечёт уплаты пошлин.
В разъяснениях ФТС также подробно описана процедура декларирования и приведён список аэропортов, в которых допускается вывоз наличной валюты в соответствии с действующей процедурой.
2. Ситуация с поставками
2.1. Разъяснения ФНС по работе системы СПОТ
ФНС в письме ответила на частые вопросы Евразийской экономической комиссии и участников ВЭД о порядке функционирования национальной системы подтверждения ожидания товаров (СПОТ), запущенной с 1 июня 2026 года. Ключевые разъяснения:
- Техподдержка: организована круглосуточная служба поддержки сервиса заявителя и горячая линия ФНС.
- Обеспечительный платёж не требуется для отдельных категорий товаров: возвратная тара, товары для испытаний и исследований, для участия в выставках, по договорам аренды/лизинга, а также для товаров, реализуемых физлицам через электронные торговые площадки (ЭТП). Для них оформляется Документ о предстоящей поставке (ДОПП) без внесения платежа.
- QR-код срока действия не имеет, маршрут следования в ДОПП не указывается, транспортное средство можно заменить до пересечения границы без создания нового ДОПП.
- При транзитном перемещении товаров через территорию РФ в третьи страны оформление ДОПП и QR-кода не требуется.
- Перевозчик обязан иметь визуализированную ссылку на QR-код и предъявлять её по требованию контролирующих органов.
Напомним, что адаптационный период (без внесения обеспечительных авансов) для Армении, Казахстана и Киргизии действовал до 30 июня 2026 года, для Белоруссии продолжает действовать до 31 октября 2026 года.
Кроме того, Минфин России рассматривает предложение бизнеса заменить обязательный обеспечительный платёж при импорте из стран ЕАЭС банковскими гарантиями. Это позволит компаниям не замораживать оборотные средства на сумму НДС и акцизов. По мнению участников рынка, комиссия за гарантию (в среднем 3–5% годовых) значительно ниже стоимости кредитного финансирования для покрытия кассовых разрывов. Ведомство сообщило, что ответственные органы уже прорабатывают этот вопрос. См. также в СМИ.
3. Другие изменения
3.1. Налоги
3.1.1. Официально: отсрочка снижения порога для освобождения от НДС на УСН
4 июля 2026 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 228-ФЗ, который откладывает снижение порога годовой выручки для освобождения от НДС для бизнеса на упрощённой системе налогообложения (УСН). Как мы информировали ранее, с 1 января 2026 года порог был снижен до 20 млн рублей, и планировалось его поэтапное уменьшение до 15 млн в 2027 году и до 10 млн в 2028 году. Теперь порог в 20 млн рублей сохранится до 2029 года.
Дальнейшее понижение порога перенесено: до 15 млн рублей с 2030 года, до 10 млн рублей с 2031 года.
3.1.2. Обсуждение: исключение торговли из УСН?
Минфин России запросил позицию бизнес-объединений по вопросу исключения оптовой и розничной торговли из перечня видов деятельности, в отношении которых может применяться УСН (см. в СМИ 1, 2). Поводом стали обращения регионов о «налоговой миграции» – регистрации продавцов, работающих через маркетплейсы, в субъектах с пониженными ставками УСН без реального ведения деятельности там.
По экспертным оценкам, выпадающие доходы бюджетов от таких схем могут достигать 75 млрд рублей в 2026 году. Бизнес выступает против полного исключения, предлагая сосредоточиться на пресечении фиктивной регистрации.
Окончательное решение пока не принято.
3.1.3. Расширение периметра контролируемых сделок: новые низконалоговые юрисдикции
С 1 января 2026 года вступили в силу обновлённые положения подп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ (введено Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ). Теперь сделка признаётся контролируемой (без взаимозависимости сторон), если совокупный оборот с контрагентом превышает 120 млн руб. в год и контрагент зарегистрирован в юрисдикции со ставкой налога на прибыль 15% и ниже.
Это существенно расширяет периметр контроля: под него подпадают сделки с независимыми контрагентами из ОАЭ, Кувейта, Катара и других стран Ближнего Востока.
Официального перечня таких юрисдикций нет, налогоплательщикам придётся определять ставки самостоятельно, запрашивая информацию у контрагентов. Ошибки в квалификации грозят штрафами по трансфертному ценообразованию.
Важно учитывать, что согласно данным открытых источников (см. в СМИ 1, 2) налоговая служба активизировала проверки ТЦО, уделяя внимание не только внутригрупповым, но и внешнеторговым сделкам с независимыми лицами из 91 юрисдикции, включённой в офшорный список Минфина, а также с продукцией из специального перечня Минпромторга (нефть, металлы, удобрения, драгоценности).
Напомним, что штрафы за нарушения существенно выросли с 2024 года: за непредоставление уведомления о контролируемых сделках — до 100 000 руб., за непредоставление документации по ТЦО — до 1 млн руб. Большинство вопросов ФНС стремится урегулировать на аналитической стадии до выездной проверки.
С нашими предыдущими подробными обзорами по теме ТЦО можно ознакомиться по ссылкам 1, 2.
3.1.5. НДС при изменении налоговых ставок в длящихся договорах
04.08.2026 был принят Федеральный закон от 04.08.2026 № 293-ФЗ. Ключевой принцип применения НДС: при изменении налоговых ставок уплата НДС не перекладывается на покупателя автоматически. Если покупатель не может принять налог к вычету, и стороны не изменили цену договора, сумма НДС исчисляется расчётным методом исходя из стоимости по договору, счета-фактуры не выставляются.
3.1.6. Налоговый мониторинг: будет обязателен для резидентов ОЭЗ?
Правительственная комиссия одобрила законопроект, обязывающий крупных и средних резидентов особых экономических зон (ОЭЗ) перейти на налоговый мониторинг в течение 2 лет с даты заключения соглашения (см. в СМИ 1, 2). За отказ может быть предусмотрено расторжение соглашения.
Для резидентов ОЭЗ уже действует освобождение от стандартных финансовых порогов. На данный момент к мониторингу присоединились лишь 12 организаций из ОЭЗ при общем числе участников мониторинга – 859. См. наш более ранний обзор по налоговому мониторингу.
3.1.7. Обновлён реестр СОИДН
В июле Минфин России уже традиционно обновил реестр соглашений об избежании двойного налогообложения. Как мы информировали ранее, в реестр была добавлена информация о приостановлении/денонсации.
С 1 января 2027 года полностью приостанавливается действие Соглашения между Россией и Германией от 29 мая 1996 года (и Протокола к нему). Германия уведомила РФ об этом 26 июня 2026 года. Это означает отмену зачёта иностранных налогов, риск двойного налогообложения и невозможность претендовать на пониженные ставки у источника по дивидендам, процентам и роялти. При этом следует обратить внимание, что Федеральное министерство финансов Германии использует термин «приостановка», а не «денонсация», что означает временное неприменение.
См. более подробно в нашем обзоре.
Также стоит упомянуть, что Испания включила Российскую Федерацию в свой национальный список «несотрудничающих налоговых юрисдикций» — в части наличия в РФ специальных налоговых режимов для компаний с регистрацией в отдельных административных районах. Решение вступает в силу с 28 декабря 2026 года. Это не приводит к отмене СОИДН между Испанией и РФ, однако означает более жёсткий налоговый контроль, усиленные проверки происхождения средств и большее внимание к операциям, связанным с российскими компаниями, со стороны испанских налоговых и банковских органов. Напомним, что РФ была включена в «чёрный список» ЕС с 29 января 2026 года.
3.2. Корпоративное право и сделки с недружественными лицами
3.2.1. Обратный выкуп активов по опционам
04.08.2026 года был официально принят Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ, вводящий основания для судебного прекращения права иностранных инвесторов из недружественных государств на обратный выкуп российских активов, проданных после 22.02.2022. Для судебного отказа требуется подтверждение одновременного выполнения следующих условий:
- Поведение инвестора: публичная поддержка недружественных действий, дискредитация ВС РФ, финансирование терроризма, заявление о прекращении деятельности в РФ и др.
- Финансовые параметры: цена обратного выкупа отклоняется от рыночной на 25% и более, либо приобретатель вложил существенные инвестиции в актив.
Иск может подать приобретатель (при этом не обязательно дожидаться наступления реализации опциона) или профильный ФОИВ (с разрешения правкомиссии). Рассматривать дела будет Арбитражный суд Московской области. У инвестора остаётся право требовать компенсацию в течение года, при этом суд сможет уменьшить её или отказать полностью.
См. более подробно в нашем обзоре.
3.2.2. Послабления для корпоративных процедур
10 июля 2026 года Минфин опубликовал официальные разъяснения от 01.07.2026, которые конкретизировали случаи, когда не требуется разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок с недружественными лицами (в рамках Указа № 618):
- Внесение изменений в устав ООО, касающихся образования, определения компетенции или прекращения полномочий органов управления (например, создание Совета директоров).
- Погашение казначейской доли (изменение размера доли участника в результате погашения доли, принадлежащей самому ООО, и уменьшение уставного капитала).
Эти разъяснения снимают ранее существовавшую неопределенность в ряде вопросов и упрощают проведение корпоративных процедур. См. более подробно в нашем обзоре.
3.2.3. Обзор ВС РФ № 8/2026: сделки с недружественными контрагентами
22 июня 2026 года опубликован Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026, который существенно меняет подход к оценке рисков.
В числе ключевых выводов обзора следует упомянуть:
- Дробление платежей (на транши до 10 млн рублей для обхода Указа № 95) признаётся злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ) и влечёт ничтожность. В тексте обзора дробление платежей упомянуто в контексте расчетов по кредитным договорам. Однако нельзя исключить риска того, что позиция будет распространена в том числе на роялти, дивиденды или иные расчеты.
- Сделки с недвижимостью с участием лица под контролем недружественного лица (участие более 50%) ничтожны без разрешения Правкомиссии, даже если осуществляются между российскими продавцом и покупателем.
- Уступка права требования (цессия) дружественному лицу, осуществленная с целью обхода счетов типа «С» или «О» ничтожна.
- Мировые соглашения, предусматривающие выплату денег не напрямую недружественному лицу, а его представителю в обход разрешительного порядка, не могут быть утверждены судом и являются ничтожными.
- Ограничение ответственности банков: банк не несёт ответственность за убытки клиента, если перевод был заблокирован банком-посредником в недружественной стране из-за санкций, введённых позднее, при условии добросовестности банка-отправителя.
См. более подробно в нашем обзоре. Рекомендуем также ознакомиться с полным текстом документа.
3.2.4. Законопроект об ограничении субсидиарной ответственности
В Госдуму внесён законопроект, нацеленный на более сбалансированное регулирование применения субсидиарной ответственности руководителей / контролирующих лиц.
Предлагается в том числе:
- Применять ответственность только за умышленные действия, явно направленные на причинение вреда кредиторам (управленческие ошибки и предпринимательский риск исключаются).
- Возможность списания субсидиарной ответственности при соблюдении ряда условий (завершение повторной процедуры банкротства гражданина, истечение 10 лет со дня принятия судебного акта, добросовестное поведение).
Законопроект находится на рассмотрении.
В этом контексте напомним также, что в ноябре 2025 года Верховный Суд утвердил обзор по привлечению контролирующих лиц к ответственности по долгам «брошенных» компаний (исключённых из ЕГРЮЛ).
Ключевые выводы:
- Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным;
- Кредитор не обязан доказывать недобросовестность контролирующих лиц, бремя доказывания лежит на них;
- Иск можно подать даже без попытки предотвратить исключение компании из ЕГРЮЛ;
- Срок исковой давности начинает течь с момента, когда кредитор узнал об исключении компании и о контролирующем лице;
- Сам факт наличия статуса единственного участника или директора не является основанием для ответственности; необходимо доказать реальное влияние и причинно-следственную связь.
3.3. Регулирование криптовалют
11.08.2026 был опубликован почти 300-страничный Федеральный закон «О цифровых валютах и цифровых правах» № 282-ФЗ (подписан 04.08.2026), устанавливающий правила обращения криптовалют в России. Основные положения вступают в силу с 1 сентября 2026 года, переходный период продлится до 1 июля 2027 года.
Закон вводит 5 категорий регулируемых организаций (биржи, брокеры, управляющие компании, депозитарии, обменники). После 1 июля 2027 года проводить операции с криптовалютой можно будет только через регулируемые организации, банки обязаны отказывать в иных операциях. Оплата товаров и услуг криптовалютой внутри страны запрещена, но разрешено использование для операций в рамках ВЭД.
Параллельно разрабатываются законы о налогообложении криптовалют и об ответственности за незаконные операции.
См. нашу статью по вопросу криптовалют в журнале Путеводителя российского бизнеса (Russian Business Guide).
3.4. Миграционная сфера
В 2026–2027 годах вступает в силу комплекс масштабных изменений в миграционном законодательстве, на которые следует обратить внимание как работодателям, так и самим иностранным работникам. Подробно можно ознакомиться с изменениями в нашем полном обзоре по ссылке.
Здесь коротко опишем основные нововведения:
3.4.1. Цифровизация учёта
- С 30 июня 2026 года формируется «Цифровой профиль иностранного гражданина» (Постановление № 735). Это единая электронная база данных о документах, трудовой деятельности, образовании, страховании, правонарушениях и ограничениях на въезд.
- С 1 июля 2026 года в рамках эксперимента (до 31 декабря 2027 года) запущено мобильное приложение «Госуслуги RuID» для подачи заявления о въезде в РФ для граждан безвизовых стран (рекомендуется за 72 часа до въезда). QR-код действует 90 дней.
- С 01.09.2025 в рамках эксперимента в Москве и Московской области введено в работу приложение «Амина» — официальное государственное приложение для удалённого миграционного учёта (см. также по ссылке). С его помощью иностранец подаёт уведомление о месте пребывания, а приложение автоматически передаёт в МВД данные о геолокации смартфона. Обязательному учёту в приложении «Амина» подлежат иностранцы из безвизовых стран, приехавшие в Россию для ведения трудовой деятельности.
Эксперимент стартовал 1 сентября 2025 года в Москве и Московской области и продлится до сентября 2029 года (на основании Федерального закона № 121-ФЗ).
При этом с 01.09.2026 «Амина» станет обязательной также для безвизовых иностранцев, которые находятся в столичном регионе более 90 дней с нерабочей целью (учёба, гостевой визит, длительная поездка к родственникам).
- С 1 октября 2026 года (передача данных) и с 1 января 2027 года (полноценная работа) вводится автоматический обмен информацией между ФНС, МВД и СФР.
3.4.2. Новые правила для прожиточного минимума и налогов
С 01.01.2027 вступают в силу Федеральный закон № 241-ФЗ и Федеральный закон от 26.07.2026 N 242-ФЗ, которые
- обязывает трудовых мигрантов содержать себя и иждивенцев на уровне не ниже регионального прожиточного минимума. Отсутствие подтверждённого дохода – основание для аннулирования патента, РВП или ВНЖ.
- вводит обязанность уплачивать новый фиксированный авансовый платёж по НДФЛ при работе для физических лиц: 1700 руб./мес., 1200 руб./мес. – по патенту у юрлиц, с повышающим коэффициентом 50% на каждого иждивенца.
3.4.3. Кардинальное повышение требований к ВКС
26.07.2026 был официально принят Федеральный закон № 241-ФЗ, который почти в 3 раза увеличивает требование по базовому доходу для иностранных высококвалифицированных специалистов (ВКС).
Базовый минимальный порог зарплаты для сохранения статуса ВКС повышается с 750 000 руб./квартал (250 000 руб./мес.) до 717 000 руб./месяц. Новые требования вступают в силу с 01.03.2027. Пониженный порог (358 500 руб./мес.) может применяться для узких категорий (научные работники, преподаватели, резиденты ОЭЗ, аккредитованные ИТ-компании, участники «Сколково» и инновационных центров).
Помимо этого вводится требование по ежегодной индексации суммы вознаграждения ВКС.
3.4.4. Прочие изменения
Работодателям, трудоустроившим ВКС важно учитывать, что с 1 сентября 2026 года вступают в силу новые формы уведомлений (Приказ МВД России от 12.05.2026 № 290). При этом теперь к уведомлениям потребуется прикладывать отдельное согласие на обработку персональных данных. Также существенно повышаются государственные пошлины за юридически значимые действия в миграционной сфере.
Рекомендуем работодателям провести анализ ситуации с ВКС, оценить возможность повышения зарплат до новых порогов и рассмотреть альтернативные варианты оформления (квота, РВП, ВНЖ, перечень профессий).
Собрали основные миграционные изменения и рекомендации в общий обзор, с текстом можно ознакомиться по ссылке.
3.5. Идентификация администраторов доменов через ЕСИА
Федеральным законом от 29 декабря 2025 года № 569-ФЗ с 1 сентября 2026 года вводится обязательная идентификация администраторов доменных имён в российских национальных доменных зонах .ru, .рф и .su через Единую систему идентификации и аутентификации (ЕСИА) – портал «Госуслуги». Требование распространяется на всех администраторов, включая иностранных граждан и компании. Для физических лиц необходима подтверждённая учётная запись на Госуслугах; для юридических требуется регистрация компании в ЕСИА и подключение уполномоченного сотрудника.
Без прохождения идентификации администратор теряет возможность продлить домен, внести изменения в настройки или передать права. При этом домен продолжит работать до окончания срока регистрации, но после его истечения перейдёт в статус ожидания, а затем освободится.
Рекомендуем провести инвентаризацию всех доменов в зонах .ru, .рф и .su, проверить данные администратора и при необходимости срочно обновить их или сменить регистратора (если текущий не интегрирован с ЕСИА).
См. также более подробно в нашем обзоре по ссылке.
3.6. Налоговая тайна на Госуслугах
С 1 августа 2026 года режим налоговой тайны распространён на документы и сведения из личного кабинета налогоплательщика на портале Госуслуг. Также отменена обязанность ФНС массово рассылать бумажные налоговые уведомления: теперь они направляются в электронной форме через Госуслуги (по умолчанию), бумажные остаются только для тех, кто не зарегистрирован на портале.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Обзор изменений: СОИДН и депозиты
Уважаемые коллеги,
Настоящий обзор посвящен двум свежим изменениям в финансовом регулировании, затрагивающим налогообложение и операции с банковскими вкладами для лиц из недружественных стран.
1. Полная приостановка соглашения об избежании двойного налогообложения между Германией и Россией
С 1 января 2027 года полностью прекращает действие Соглашение между Российской Федерацией и Федеративной Республикой Германия об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество от 29 мая 1996 года, а также соответствующий Протокол к нему.
Предыстория
Сфера СОИДН в последние несколько лет находится в очень турбулентной фазе (см., например, один из наших предыдущих обзоров по этому вопросу по ссылке).
Минфин регулярно обновляет реестр действующих СОИДН и информацию об их статусе на своем сайте. Последнее обновление было опубликовано 14.07.2026.
Напомним, что Россия в одностороннем порядке уже с 8 августа 2023 года приостановила применение отдельных положений некоторых Соглашений об избежании двойного налогообложения (Указ Президента РФ № 585) — мы писали об этом более подробно в соответствующем обзоре.
В том числе, в отношении ряда положений приостановка затронула и Соглашение с Германией. В частности, приостановка со стороны Российской Федерации затронула пункты о налогообложении дивидендов, процентов, роялти, доходов от недвижимости и заработной платы.
При этом само Соглашение в целом до настоящего времени формально продолжало действовать.
Однако 26 июня 2026 года Германия уведомила Российскую Федерацию о полной приостановке действия Соглашения с 1 января 2027 года.
Ключевые последствия
- Асимметрия ситуации. Германия полностью приостанавливает Соглашение, тогда как перечень приостановленных Россией норм формально пока не меняется.
- Отмена зачета иностранных налогов. Налогоплательщики больше не смогут зачитывать налоги, уплаченные в одной стране, в счет налоговых обязательств в другой. Для физических лиц — налоговых резидентов России, получающих доходы в Германии, может возникнуть двойное налогообложение.
- Последствия для бизнеса. Немецкие дочерние компании с российскими материнскими структурами больше не смогут претендовать на снижение ставок налога у источника по дивидендам, процентам и роялти на основании Соглашения. Возрастает значение корректной документации по трансфертному ценообразованию, так как налоговые органы будут уделять больше внимания трансграничным операциям.
При этом следует помнить, что с 1 января 2024 года уже вступило в силу ужесточение правил налогообложения в Германии в связи с включением России в «черный список» ЕС для налоговых целей и применения Закона о противодействии налоговым гаваням (Steueroasen-Abwehrgesetz).
Полная приостановка СОИДН с 2027 года, соответственно, еще больше ужесточает и закрепляет эту ситуацию. При этом Федеральное министерство финансов Германии использует термин «приостановка», а не «денонсация» в соответствии со ст. 29 СОИДН. Это означает, что соглашение формально не расторгнуто, а лишь временно не применяется.
2. Уточнение порядка работы с банковскими вкладами иностранных лиц.
Указом Президента РФ № 377 от 1 июня 2026 года расширен перечень обязательств, на которые распространяется специальный порядок, установленный Указом № 95. Напомним, что речь идет об обязательном разрешительном порядке в отношении определенной категории выплат (таких, как выплаты дивидендов, займов), сумма которых превышает лимит в 10 миллионов рублей (или эквивалент в валюте) в месяц. Осуществление таких платежей требует получения разрешения Правительственной комиссии либо производится через специальные счета типа С.
С 01 июня 2026 года этот порядок применяется также к обязательствам банков по возврату вкладов и выплате процентов иностранным кредиторам из недружественных стран.
Ключевые изменения:
- Распространение специального порядка на банковские вклады. Ранее Указ № 95 регулировал порядок исполнения обязательств перед отдельными иностранными кредиторами. С 1 июня 2026 года в этот перечень включены обязательства по банковским вкладам и депозитам.
- Кто подпадает под действие: иностранные компании из недружественных стран (и подконтрольные им структуры, за исключением российских юрлиц), их филиалы и представительства в РФ, а также физические лица — граждане недружественных стран.
- Кто не подпадает: иностранные граждане с видом на жительство в России, а также российские компании, в составе участников/акционеров которых есть лица из недружественных стран.
14.07.2026 Банк России выпустил официальные разъяснения, которые прояснили последствия Указа № 377 для вкладчиков. В частности, было уточнено, что:
- Порог 10 миллионов рублей применяется индивидуально к каждому вкладчику, а не ко всем иностранным кредиторам банка в совокупности (что послужило причиной ряда разночтений ранее). Теперь, если обязательства перед конкретным вкладчиком в календарном месяце не превышают 10 млн рублей, специальный порядок по Указу № 95 не применяется
- Если порог в 10 миллионов рублей превышен, обязательства исполняются путем зачисления средств на счет типа «С». Использование средств с такого счета возможно только по разрешенным направлениям или на основании специального разрешения Правительственной комиссии.
- Указ применяется исключительно к обязательствам по договорам банковского вклада. Обязательства по договорам банковского счета и корреспондентского счета в его действие не попадают.
- При досрочном или срочном возврате вклада, а также при выплате процентов применяется специальный порядок. При этом до наступления срока исполнения обязательства банк не обязан изменять статус вклада (например, преобразовывать его в счет типа «С»). Продление договора вклада допускается, однако процентные выплаты при продлении подлежат требованиям Указа № 95.
Будем рады ответить на Ваши вопросы и помочь разобраться в регулировании применительно к Вашей индивидуальной ситуации.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Новый обзор ВС РФ № 8/2026: риски при расчетах и сделках с недружественными иностранными контрагентами
Уважаемые коллеги,
22.06.2026 были опубликованы важные разъяснения Верховного Суда РФ (Тематический обзор № 8/2026 от 17.06.2026), которые существенно уточняют и меняют подход к оценке рисков при расчетах и сделках с иностранными контрагентами из стран, входящих в перечень недружественных РФ государств.
Документ закрепляет тенденцию судебной практики в направлении признания ничтожными любых юридических конструкций, которые направлены на обход специальных экономических мер.
Документ резюмирует подходы судов к таким механизмам, как дробление платежей, цессию, заключение мировых соглашений или прямые сделки с активами.
Ниже приводим короткое резюме некоторых из выводов Обзора, однако настоятельно рекомендуем также ознакомиться с полным текстом документа.
1. Дробление платежей: новый вектор судебной практики
Ключевой вывод пункта 4 Обзора касается платежей в адрес иностранных контрагентов из недружественных государств.
ВС РФ указал, что формальное разделение выплат («искусственное дробление» согласно тексту документа) по кредитным обязательствам на транши до 10 млн рублей (или эквивалентная сумма в иной валюте) с целью обхода спецпорядка расчетов (Указ Президента № 95) является злоупотреблением правом.
Напомним, что по Указу № 95 Президента Российской Федерации от 05.03.2022 специальный порядок (включая механизм счетов типа «С») применяется при превышении лимита в 10 млн рублей в месяц по обязательствам перед конкретным иностранным кредитором.
Позиция ВС РФ: формальное соблюдение ежемесячного лимита по каждому отдельному платежу не является иммунитетом от проверок.
Если совокупность операций свидетельствует о намерении обойти требования Указа №95, такие действия могут быть квалифицированы как ничтожные на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ (злоупотребление правом).
Зона риска:
Несмотря на то, что разъяснение ВС РФ касается только кредитных договоров, важно учитывать, что непосредственно введенные Указом №95 применимые к ним ограничения были впоследствии расширены дополнительными Указами (с отсылкой на правила, введенные Указом №95) и фактически касаются также других видов выплат в пользу иностранных лиц (таких, как дивиденды, роялти и др.).
В связи с этим можно ожидать, что новая позиция суда может быть актуальна не только для описанной в Обзоре ситуации с кредитными обязательствами, но и для других видов платежей, таких как:
- Внутригрупповое финансирование и займы;
- Лицензионные платежи и роялти;
- Выплата дивидендов иностранным участникам;
- Любые иные периодические транзакции в пользу лиц из недружественных юрисдикций.
Критическое значение для оценки риска теперь имеют: экономическая цель операции, общий размер совокупных обязательств, подконтрольность получателей платежей недружественным юрисдикциям и взаимосвязь всех произведенных выплат.
2. Иные существенные выводы, резюмированные в Обзоре
Помимо вопроса о дроблении платежей, Верховный Суд резюмировал позицию по некоторым другим важным вопросам, которые формируют комплексную картину рисков для бизнеса.
Приведем примеры некоторых из выводов Обзора:
Сделки с недвижимостью под контролем недружественных лиц
Суть: Договор купли-продажи недвижимости, заключенный российским обществом, контролируемым иностранным лицом из недружественной юрисдикции (т.е. в случае, если такое лицо имеет долю более 50%), ничтожен, если на него не получено разрешение Правительственной комиссии (подп. «а» Указа № 81).
Вывод: даже при отсутствии факта вывода средств за рубеж, сам факт совершения сделки в обход разрешительного порядка квалифицируется как нарушающий публичные интересы (п. 2 ст. 168 ГК РФ) и ведет к признанию сделки ничтожной.
Установление иностранного контроля над стратегическими активами
Суть: Сделки по приобретению акций (долей) в стратегических предприятиях (в Обзоре речь идет о порте) без предварительного согласования с правкомиссией (в соответствии с Законом № 57-ФЗ) являются ничтожными.
Последствия: помимо двусторонней реституции, в качестве последствия может быть применено взыскание акций в доход Российской Федерации (ч. 11 ст. 15 Закона № 57-ФЗ).
Уступка прав требования дружественному лицу
Суть: уступка права требования по договору, по которому иностранный кредитор из недружественной страны уступает право требования российскому или иному дружественному контрагенту исключительно с целью получения денег в обход счетов типа «С» или «О», является ничтожным (ст. 10, 168 ГК РФ).
Это касается как займов (Указ № 95), так и лицензионных платежей (Указ № 322).
Мировое соглашение
Суть: Мировое соглашение, которое предусматривает выплату денег (например, компенсации за нарушение интеллектуальных прав) не напрямую иностранному правообладателю из недружественной страны, а его российскому представителю (или иному лицу) в обход разрешительного порядка (в ситуации в Обзоре – перечисления средств на специальный счет типа «О»), не может быть утверждено судом и является ничтожным.
Вывод: мировое соглашение рассматривается как сделка, к которой применяется разрешительный порядок на основании действующих ограничительных мер в соответствии с исходной логикой ситуации. В случае выявления нарушений соглашение может быть признано ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Ограничение ответственности банков
Суть: Российский банк, списавший деньги клиента и направивший их через банк-посредник в недружественной стране, не несет ответственности за убытки клиента, если этот перевод был заблокирован посредником из-за введенных позднее санкций, о которых банк на момент перевода не знал и не должен был знать.
Вывод: риск блокировки перевода на стороне банка-посредника в недружественной стране несет клиент, если российский банк-отправитель докажет, что действовал добросовестно и не мог предвидеть введение ограничений.
Выводы и рекомендации
В приведенных выше выдержках резюмированы не все выводы, рассмотренные в Обзоре. Рекомендуем ознакомиться с полным текстом документа.
Для минимизации рисков рекомендуем компаниям, осуществляющим расчеты с иностранными контрагентами обратить внимание на следующие факторы:
- Провести аудит текущих обязательств перед контрагентами из недружественных стран и проверить необходимость выполнения ограничительных мер и осуществления специального порядка расчета;
- Проанализировать экономический смысл своих операции и наличие признаков искусственного дробления;
- Оценивать совокупность обязательств. При проверке учитывать суммарный объем обязательств перед иностранным получателем из недружественного государства, а не только размер разового поручения;
- Проверить структуру собственности иностранных контрагентов, чтобы выявить возможные факторы подконтрольности лицам из недружественных государств;
Наша команда готова оперативно провести комплексный анализ Вашей ситуации и при необходимости помочь скорректировать логику взаиморасчетов с учетом свежих выводов судебной практики.
Контактные лица:
Мария Матросова, партнер, руководитель проектов: maria.matrossowa@swilar.ru
Дарья Погодина, партнер: daria.pogodina@swilar.ru
Оставить заявку
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
КРИПТОВАЛЮТА КАК СПОСОБ ПЛАТЕЖА
Дарья Погодина написала статью для Ассоциации Российско-Турецкий диалог, в которой рассмотрены актуальные вопросы ведения бизнеса между Россией и Турцией. Статья охватывает ключевые аспекты экономических отношений, правовые вопросы, а также специфику взаимодействия в сфере международных платежей и налогообложения. Особое внимание уделено стратегическим направлениям для развития сотрудничества и возможным рискам, с которыми сталкиваются компании при выходе на турецкий рынок.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Ситуация с трансграничными платежами по состоянию на март 2025
Дарья Погодина выступила в Липецке с докладом на тему «Ситуация с трансграничными платежами по состоянию на март 2025 года». В ходе выступления спикер представила актуальную информацию о текущем состоянии трансграничных расчётов, включая изменения в регулировании валютных операций и требованиях к документации. Особое внимание было уделено изменениям в международной платёжной практике и адаптации бизнесов к новым условиям. Доклад вызвал интерес у участников, занимающихся внешней экономической деятельностью.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.
Актуальные темы 2025: практический опыт и рекомендации работы бизнеса в изменяющихся условиях
ПРОГРАММА
1. Текущая ситуация с международными платежами — обзор и практические рекомендации. Платежи в криптовалюте — новые возможности для бизнеса?
Дарья Погодина – управляющий партнер Свилар
2. Возможности переводов в рамках ВЭД в рублях и юанях
Василий Лукьяненко – руководитель направления, АО «ОТП Банк», Дирекция корпоративного бизнеса
3. Что учесть в работе с персоналом
Елена Балашова – Управляющий партнер Balashova Legal Consultants
4. Страхование ответственности как важный элемент риск-менеджмента. Риски директоров и руководителей
Николай Артамонов – андеррайтер по финансовым рискам АО CК «Турикум»
5. Контрольный список проверки — основные ошибки, выявляемые аудиторами в бухгалтерском и налоговом учете по итогам 2024 г. в условиях постоянных изменений. Подготовка к годовому аудиту
Ольга Григорьева – генеральный директор ООО «Штернгофф Аудит»
6. Логистические и таможенные риски при импорте в РФ. Свежая практика: маршруты, таможенный контроль, включение вознаграждений агентов, дивидендов
Анна Дашичева. Коммерческий директор ООО «Полар Групп»
Ведение бизнеса в России – практический опыт в новых условиях
ПРОГРАММА
Приветственное слово
Дарья Погодина, управляющий партнер компании Свилар
1. Ведение бизнеса в России:
юридические, налоговые, кадровые и миграционные вопросы. Основы.
2. Вопросы платежей и банковских операций с Россией:
Международные платежи СВИФТ (SWIFT), валюты и прочее – текущая практика.
3. Текущая работа иностранных компаний в России.
Часто задаваемые вопросы.
Международные расчеты в криптовалюте в 2024 году. Последние изменения и практика
Дарья Погодина выступила на заседании РГ Бухгалтерии АХК с докладом на тему «Международные расчёты в криптовалюте в 2024 году. Последние изменения и практика». Спикер осветила текущие изменения в регулировании криптовалютных операций, включая новые требования к трансграничным платежам и правовые аспекты использования криптовалют для международных расчётов. В ходе выступления были даны рекомендации по соблюдению законодательства, а также рассмотрены практические кейсы, демонстрирующие успешное применение криптовалют в международной бизнес-практике. Доклад вызвал живой интерес у бухгалтеров и специалистов, работающих с инновационными финансовыми инструментами.
Другие новости
06.10.2026
Дайджест изменений законодательства и правоприменительной практики: сентябрь 2026 года
Изменения в платежах, банковском обслуживании, поставках, налогах, корпоративном и трудовом праве за сентябрь 2026 года. Принятые и ожидаемые изменения и ближайшие сроки для бизнеса.
06.10.2026
Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО
28.09.2026
Дарья Погодина выступила на конференции Ассоциации европейского бизнеса
Дарья Погодина рассказала о трансформации роли финансовой функции и ожиданиях менеджмента от бухгалтерского подразделения в 2026 году.