Уважаемые коллеги,

22.06.2026 были опубликованы важные разъяснения Верховного Суда РФ (Тематический обзор № 8/2026 от 17.06.2026), которые существенно уточняют и меняют подход к оценке рисков при расчетах и сделках с иностранными контрагентами из стран, входящих в перечень недружественных РФ государств.

Документ закрепляет тенденцию судебной практики в направлении признания ничтожными любых юридических конструкций, которые направлены на обход специальных экономических мер.

Документ резюмирует подходы судов к таким механизмам, как дробление платежей, цессию, заключение мировых соглашений или прямые сделки с активами.

Ниже приводим короткое резюме некоторых из выводов Обзора, однако настоятельно рекомендуем также ознакомиться с полным текстом документа.

1. Дробление платежей: новый вектор судебной практики

Ключевой вывод пункта 4 Обзора касается платежей в адрес иностранных контрагентов из недружественных государств.

ВС РФ указал, что формальное разделение выплат («искусственное дробление» согласно тексту документа) по кредитным обязательствам на транши до 10 млн рублей (или эквивалентная сумма в иной валюте) с целью обхода спецпорядка расчетов (Указ Президента № 95) является злоупотреблением правом.

Напомним, что по Указу № 95 Президента Российской Федерации от 05.03.2022 специальный порядок (включая механизм счетов типа «С») применяется при превышении лимита в 10 млн рублей в месяц по обязательствам перед конкретным иностранным кредитором.

Позиция ВС РФ: формальное соблюдение ежемесячного лимита по каждому отдельному платежу не является иммунитетом от проверок.

Если совокупность операций свидетельствует о намерении обойти требования Указа №95, такие действия могут быть квалифицированы как ничтожные на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ (злоупотребление правом).

Зона риска:

Несмотря на то, что разъяснение ВС РФ касается только кредитных договоров, важно учитывать, что непосредственно введенные Указом №95 применимые к ним ограничения были впоследствии расширены дополнительными Указами (с отсылкой на правила, введенные Указом №95) и фактически касаются также других видов выплат в пользу иностранных лиц (таких, как дивиденды, роялти и др.).

В связи с этим можно ожидать, что новая позиция суда может быть актуальна не только для описанной в Обзоре ситуации с кредитными обязательствами, но и для других видов платежей, таких как:

• Внутригрупповое финансирование и займы;
• Лицензионные платежи и роялти;
• Выплата дивидендов иностранным участникам;
• Любые иные периодические транзакции в пользу лиц из недружественных юрисдикций.

Критическое значение для оценки риска теперь имеют: экономическая цель операции, общий размер совокупных обязательств, подконтрольность получателей платежей недружественным юрисдикциям и взаимосвязь всех произведенных выплат.

2. Иные существенные выводы, резюмированные в Обзоре

Помимо вопроса о дроблении платежей, Верховный Суд резюмировал позицию по некоторым другим важным вопросам, которые формируют комплексную картину рисков для бизнеса.

Приведем примеры некоторых из выводов Обзора:

Сделки с недвижимостью под контролем недружественных лиц

Суть: Договор купли-продажи недвижимости, заключенный российским обществом, контролируемым иностранным лицом из недружественной юрисдикции (т.е. в случае, если такое лицо имеет долю более 50%), ничтожен, если на него не получено разрешение Правительственной комиссии (подп. «а» Указа № 81).

Вывод: даже при отсутствии факта вывода средств за рубеж, сам факт совершения сделки в обход разрешительного порядка квалифицируется как нарушающий публичные интересы (п. 2 ст. 168 ГК РФ) и ведет к признанию сделки ничтожной.

Установление иностранного контроля над стратегическими активами

Суть: Сделки по приобретению акций (долей) в стратегических предприятиях (в Обзоре речь идет о порте) без предварительного согласования с правкомиссией (в соответствии с Законом № 57-ФЗ) являются ничтожными.

Последствия: помимо двусторонней реституции, в качестве последствия может быть применено взыскание акций в доход Российской Федерации (ч. 11 ст. 15 Закона № 57-ФЗ).

Уступка прав требования дружественному лицу

Суть: уступка права требования по договору, по которому иностранный кредитор из недружественной страны уступает право требования российскому или иному дружественному контрагенту исключительно с целью получения денег в обход счетов типа «С» или «О», является ничтожным (ст. 10, 168 ГК РФ).

Это касается как займов (Указ № 95), так и лицензионных платежей (Указ № 322).

Мировое соглашение

Суть: Мировое соглашение, которое предусматривает выплату денег (например, компенсации за нарушение интеллектуальных прав) не напрямую иностранному правообладателю из недружественной страны, а его российскому представителю (или иному лицу) в обход разрешительного порядка (в ситуации в Обзоре – перечисления средств на специальный счет типа «О»), не может быть утверждено судом и является ничтожным.

Вывод: мировое соглашение рассматривается как сделка, к которой применяется разрешительный порядок на основании действующих ограничительных мер в соответствии с исходной логикой ситуации. В случае выявления нарушений соглашение может быть признано ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Ограничение ответственности банков

Суть: Российский банк, списавший деньги клиента и направивший их через банк-посредник в недружественной стране, не несет ответственности за убытки клиента, если этот перевод был заблокирован посредником из-за введенных позднее санкций, о которых банк на момент перевода не знал и не должен был знать.

Вывод: риск блокировки перевода на стороне банка-посредника в недружественной стране несет клиент, если российский банк-отправитель докажет, что действовал добросовестно и не мог предвидеть введение ограничений.

Выводы и рекомендации

В приведенных выше выдержках резюмированы не все выводы, рассмотренные в Обзоре. Рекомендуем ознакомиться с полным текстом документа.

Для минимизации рисков рекомендуем компаниям, осуществляющим расчеты с иностранными контрагентами обратить внимание на следующие факторы:

• Провести аудит текущих обязательств перед контрагентами из недружественных стран и проверить необходимость выполнения ограничительных мер и осуществления специального порядка расчета;
• Проанализировать экономический смысл своих операции и наличие признаков искусственного дробления;
• Оценивать совокупность обязательств. При проверке учитывать суммарный объем обязательств перед иностранным получателем из недружественного государства, а не только размер разового поручения;
• Проверить структуру собственности иностранных контрагентов, чтобы выявить возможные факторы подконтрольности лицам из недружественных государств;

Наша команда готова оперативно провести комплексный анализ Вашей ситуации и при необходимости помочь скорректировать логику взаиморасчетов с учетом свежих выводов судебной практики.

Контактные лица:

Мария Матросова, партнер, руководитель проектов: maria.matrossowa@swilar.ru

Дарья Погодина, партнер: daria.pogodina@swilar.ru