月度归档: 2026 年 10 月
立法与法律适用实践动态:2026年9月
尊敬的同仁:
在此前发布的信息基础上,我们为您更新近期立法及法律适用实践动态,涵盖2026年9月的变化,以及预计未来几个月实施的调整。
1. 支付形势
1.1. 新变化:携带卢布现金出境的限制
2026年9月29日,俄罗斯总统签署第706号总统令,修订了关于俄罗斯本国现金货币特殊出境程序的2026年3月25日第193号总统令。该令自签署之日起生效(另见媒体报道1、2)。
主要变化:
- 个人携带卢布现金前往欧亚经济联盟成员国的限额,从等值10万美元降至100万卢布;超出限额的部分将被扣押。携带更大金额出境仍仅可经由俄罗斯政府指定的国际机场,并须持有证明从账户提取资金的银行文件;
- 限制范围扩大至阿塞拜疆、塔吉克斯坦和乌兹别克斯坦;
- 对于法人和个体工商户,自2026年4月1日起实施的向上述国家携带卢布现金出境的禁令继续有效,不论金额大小;违规时全部金额将被扣押。例外包括出发地和目的地均在俄罗斯境外的国际运输,须有证明文件,以及依据俄罗斯外交部通知,为保障外交代表机构和领事机构活动而携带现金出境的情形。
俄罗斯政府须与俄罗斯央行协商,在三个月内批准卢布现金出境的登记程序。
此前实施的下列限制也继续有效:
- 自2022年3月2日起,禁止携带超过等值1万美元的外币现金离开俄罗斯;
- 俄罗斯央行已将外币现金提取限制延长至2027年3月9日:个人从2022年3月9日以前开立的外币账户中,最多可提取1万美元或等值欧元;居民仅可在规定限额内,为支付商务差旅费用提取美元、欧元、英镑和日元现金;非居民不能提取这些币种的现金。
1.2. 非居民汇款:限制继续实施
俄罗斯央行决定自2026年10月1日起,将针对来自不友好国家的非居民个人和法人,从其在俄罗斯经纪商及受托资产管理机构开立的账户向境外汇款的禁令延长六个月。外国投资者记入“Ин”类账户的资金仍属例外。
提醒您,俄罗斯央行针对来自不友好国家的非居民跨境汇款的一般限制,目前实施至2026年12月7日(含当日)。
在俄罗斯正式就业、居住于不友好国家的个人,可在其工资金额范围内向境外汇款。针对不友好国家法人的资金转出禁令继续有效;由俄罗斯主体控制的外国公司不受该限制。
有关12月7日之后适用的安排,目前尚未作出决定。
1.3. 新渠道:外贸中的加密货币结算
如我们此前所述,允许在外贸合同结算中使用数字货币的《数字货币与数字权利》第282-ФЗ号联邦法律已于2026年9月1日生效(参见此前的综述及我们2024年关于加密货币合法化的文章)。
据媒体报道,同日俄罗斯联邦储蓄银行为从事外贸的企业客户推出了跨境加密货币结算服务。公开资料显示,平均交易成本为0.3%,未设置最低支付金额,加密钱包之间的结算只需几分钟,外汇监管所需文件自动生成(参见报道)。
与此同时,加密货币交易税收法律仍在制定中。我们建议,在使用新渠道前,与开户银行明确所需证明文件清单,并研究此类结算的会计和税务处理方式。
1.4. 俄罗斯央行的跨境结算计划
2026年9月11日,俄罗斯央行发布《2027—2029年金融市场发展基本方向》草案。
在外贸结算方面,监管机构计划发展替代结算机制和支付渠道、降低企业成本,并随着经济适应情况逐步取消资本流动限制。
此外,据媒体报道,俄罗斯央行计划提高法人之间通过快速支付系统转账的限额。具体时间和参数尚未确定,我们将持续关注。
1.5. 数字卢布:大规模推广第一阶段已启动
自2026年9月1日起,具有系统重要性的银行及支付服务市场重要银行,必须向客户提供数字卢布交易服务;在这些银行办理业务、上一年度营业收入超过1.2亿卢布的商贸企业,必须支持数字卢布付款(参见俄罗斯央行信息)。后续阶段安排于2027年9月1日和2028年9月1日启动。
2. 银行业动态
2.1. 外国组织通过银行办理税务登记
根据2025年11月17日第416-ФЗ号联邦法律,自2026年9月1日起,外国组织因在俄罗斯银行开立账户而办理税务登记,以银行提交的申请为依据。税务机关须在收到银行申请之日起五日内,为该组织办理登记,并向银行发送统一国家纳税人登记簿摘录。外国公司不再需要自行向税务机关申请。
有关外国公司及其俄罗斯子公司、代表处开立和使用银行账户的详细程序,请参见我们的综述。
另请参见我们关于外国企业在俄罗斯经营所采用法律形式的综述。
2.2. 更多银行受到制裁
2026年7月23日,欧盟理事会批准第21轮制裁方案。在金融领域:
- 交易禁令新增覆盖33家俄罗斯信贷及金融机构;
- 吉尔吉斯斯坦一家接入俄罗斯金融信息传输系统(СПФС)的银行,以及另外三家协助规避制裁的第三国银行被纳入禁令;
- 禁止与14家注册于格鲁吉亚、巴拿马、阿联酋、马绍尔群岛、吉尔吉斯斯坦和白俄罗斯的加密货币平台交易;
- 欧盟成员国法院及主管机关获权拒绝承认和执行因向俄罗斯法院提起诉讼而作出的裁判。
2026年8月6日,英国将六家俄罗斯银行列入制裁名单:Ozon Bank、Roseximbank、Center-invest Bank、Realist Bank、Stavr Bank和Teleport Bank。
2026年9月18日,美国H.R. 5334法案(《Lindsey O. Graham 2026年制裁俄罗斯与伊朗法》)签署成为法律,扩大了针对俄罗斯采取制裁、关税措施和禁令的法律基础。实际影响将取决于美国政府实施该法的具体决定。我们将持续关注。
我们建议,在进行跨境支付前,不仅核查付款行和收款行的最新状态,也要核查代理行的状态。
3. 供应形势
3.1. СПОТ:11月1日起对白俄罗斯供货收取保证金
如我们此前所述(参见此前的综述),货物预期到达确认系统(СПОТ)自2026年6月1日起运行;自7月1日起,对来自亚美尼亚、哈萨克斯坦和吉尔吉斯斯坦的供货,保证金已成为强制要求。
对白俄罗斯供货经俄白边境入境的保证金豁免,有效至2026年10月31日(含当日);截至本综述编写时,尚无延长该豁免的信息。
因此,自2026年11月1日起,通过公路从白俄罗斯进口货物时,为获得二维码,须缴纳相当于进口增值税和消费税金额的保证金。
根据俄罗斯财政部和联邦海关署的数据,截至2026年9月10日,该系统带来的新增预算收入为338亿卢布,全年计划为500亿卢布。
企业界关于以银行保函替代保证金的建议计划于秋季审议。企业还建议,将合规纳税人获得豁免的营业收入门槛从300亿卢布降至50亿至100亿卢布。
有关系统进一步调整的最终决定尚未作出。
3.2. 海关监控:试点延长至2029年
俄罗斯政府2026年9月18日第1188号决议将海关监控试点延长至2029年3月31日,此前截止日期为2027年3月31日。同时,参与范围扩大:未被列为高风险类别的俄罗斯报关主体可以申请参与。申请受理截至2028年9月30日。该决议于2026年10月19日生效。
提醒您,参与者须向海关机关提供其会计系统数据的远程访问权限;发现风险时,可在海关采取监管措施之前自行纠正违规问题。
3.3. 电子运输单证:最早于2027年3月开始处罚
根据第140-ФЗ号联邦法律,自2026年9月1日起,承运人、货运代理人、发货人和收货人必须通过国家电子运输单证信息系统(ГИС ЭПД)以电子形式办理运输单证。该要求适用于公路、铁路和航空运单、运输订单及货运代理单证。
以下情形尤其仍可使用纸质单证:
- 军事和特殊货物运输;
- 与外国交易对手进行的交易;
- 为个人生活需要进行的运输;
- 边境地区业务及具有特殊地位地区的业务。
根据俄罗斯交通部的信息,适应期持续至2027年3月1日:在此期间,以纸质单证代替电子单证不予处罚。需要注意的是,该适应期由交通部宣布,但截至本综述编写时,尚未发布相关规范性文件。
3.4. 制造商和进口商的新义务
《俄罗斯联邦工业政策》联邦法律修正案规定的技术费将于2026年12月1日起征收。无线电电子产品制造商和进口商须缴纳该费用。
俄罗斯工贸部已起草规定费率的命令草案,其中笔记本电脑每台746卢布、智能手机每部373卢布;列入相应目录的产品适用较低费率,未列入的适用较高费率(另见媒体报道)。上述费率仍处于草案阶段。
此外,自2026年10月1日起,制造商开始为家用及卫生用品(纸巾、卫生纸、牙刷、纸尿裤等)加贴识别标识;自2026年9月1日起,必须在“Честный знак”产品追溯系统中注册(俄罗斯政府2026年5月30日第656号决议)。
4. 其他变化
4.1. 税收
4.1.1. 讨论中:“С”类账户股息税率将升至35%?
2026年9月24日,俄罗斯政府批准2027—2029年预算方案,相关法案计划于10月1日前提交国家杜马。拟议税收措施计划自2027年实施(参见媒体报道1、2),包括:
- 向来自不友好国家的非居民支付至“С”类账户的股息,其利润税税率从15%提高至35%;
- 个人被动收入(股息、存款利息、证券交易、财产出售)适用13%至22%的累进税率;不超过100万卢布的存款所得免税;
- 跨境电子商务适用22%的增值税税率,由电子平台承担扣缴义务;价值不超过200欧元的包裹,每件征收100卢布海关费用;
- 单位投资基金的被动收入按15%的税率征收利润税;
- 对固体矿产开采企业因全球价格上涨产生的额外所得征税,税率为30%,黄金开采企业为20%。
提高股息税率将影响从俄罗斯子公司获得股息的外国企业集团。提醒您,俄德避免双重征税协定也将自2027年1月1日起暂停适用(参见我们的综述及Telegram频道文章)。
我们建议,在规划利润分配时间时考虑拟议变化。相关参数可能在法案审议过程中调整,我们将持续关注。
4.1.2. 已正式实施:税务罚款新规则
自2026年9月1日起,2025年11月28日第425-ФЗ号联邦法律对俄罗斯税法典第112条和第114条的修订开始适用:存在从轻情节时,罚款须至少减至原金额的二分之一,但减至原金额的十分之一为限;此前未规定减罚幅度上限(修订由第425-ФЗ号联邦法律第1条作出,参见现行税法典第114条)。
另请注意,我们此前报道的关于减轻逾期提交申报资料责任的第1215257-8号法案已获通过,成为2026年6月26日第201-ФЗ号联邦法律:
- 若逾期提交的纳税申报表或计算表未列有应缴税款,不适用税法典第119条第1款的罚款;
- 个人出售或赠与不动产时,未提交3-НДФЛ申报表不予罚款;
- 纳税人可在提交逾期申报表时,一并提交证明从轻情节的文件。
4.1.3. 通过视频会议审议税务检查材料
自2026年9月1日起,第425-ФЗ号联邦法律(第1条;参见现行税法典第101条和第101.4条) 修订了税法典第101条第2款和第101.4条第7款,允许通过视频会议参与税务检查材料,以及在检查之外发现的税务违法行为报告的审议。
参与程序由俄罗斯联邦税务局2026年8月11日第ЕД-1-2/567@号命令批准,该命令于2026年8月31日公布,自公布之日起满一个月生效:
- 在税务机关具备技术条件时,参与者从组织所在地或个人居住地的税务机关接入会议;
- 须向审议材料的税务机关提交视频参会申请;
- 税务机关须不迟于审议日期前三个工作日,通知申请人是否可通过视频会议参加;
- 发生技术故障时,审议延期或改为现场进行;材料涉及国家秘密时,不适用视频会议。
同时,俄罗斯联邦税务局2026年8月11日第ЕД-1-2/568@号命令批准了以电子形式提交书面异议及证明其合理性的文件的格式和程序。
4.1.4. 税务监控:重组的新规则
同一第425-ФЗ号法律对税务监控程序的修订于2026年9月1日生效(法律第1条;参见现行税法典第五点二部分的第105.26条及后续条款):
- 参与税务监控的企业重组后,其法律承继人如在一个月内更新此前提交的文件,即可继续参加税务监控,无须满足金额门槛;监控期间不因重组而中断;
- 提前终止监控的理由扩大,包括不符合信息交互、信息系统和内部控制系统要求,以及多次违反信息访问程序。
提醒您,我们在此前的综述中介绍了政府已批准的关于经济特区居民企业强制转入税务监控的法案(另见Telegram频道文章)。税务监控的一般程序可参见我们的综述。
4.1.5. 会计:ПБУ 18/02的修订
俄罗斯财政部2026年8月20日第121н号命令修订了ПБУ 18/02《企业利润税核算》。修订涉及利润税税率变化时递延所得税资产和负债的会计处理,以及计入当期综合财务成果的交易所涉及利润税的反映方式。
该命令于2026年9月29日生效。我们建议提前评估修订对2026年度财务报表的影响。
4.2. 公司法及与不友好主体的交易
4.2.1. 违反安全要求时的临时管理
2026年8月24日第604号总统令《关于保障俄罗斯联邦关键基础设施安全的措施》授权俄罗斯政府,根据总统指示,在经营主体违反关键基础设施安全要求时,对其财产实施临时管理。涉及设施包括燃料能源、工业、通信、交通物流、公用基础设施及民生保障设施。
相关理由尤其包括:
- 未采取安全措施或未及时采取措施;
- 无人机防御措施组织不力;
- 未及时恢复设施运行。
除非政府决定指定其他主体,否则由俄罗斯联邦国有资产管理署担任临时管理人。临时管理人无权处分财产。与第302号总统令不同,新机制不局限于不友好国家主体的资产。
4.2.2. 重组中的债权人保护法案
俄罗斯政府已向国家杜马提交关于修改民法典第60条的第1342008-8号法案。拟议规则规定:如果债务人证明其重组不会对履行义务构成重大威胁,法院应驳回债权人因债务人重组而提出的提前履行请求。
如果通过,修订可能简化集团内部重组。法案目前正在审议中。
另请注意,俄罗斯财政部此前已解释:在有不友好国家主体参与的公司中,哪些公司程序无须获得政府委员会许可(参见我们的综述)。
4.3. 移民事务
如我们此前所述,一系列移民法律变化将在2026—2027年生效。主要变化及我们对雇主的建议,可参见完整综述,以及Telegram频道关于登记数字化、个人所得税新缴纳规则和高素质专家要求的文章。
4.3.1. 医学检查:统一为30日期限
根据2026年6月10日第162-ФЗ号联邦法律(第1条,修订《外国公民在俄罗斯联邦的法律地位》第115-ФЗ号联邦法律第5条及第6、6.1、13、13.3条),自2026年9月1日起,外国公民接受医学检查的期限统一为自入境俄罗斯之日起30个日历日。
该期限适用于入境停留超过90日或以就业为目的入境的外国人,也适用于办理工作许可、劳务专利许可及临时居留许可的情形。复检每年进行一次。
2026年6月10日第163-ФЗ号联邦法律(第1条,新增行政违法法典第18.11.1条)规定了违反医学检查程序的行政责任:罚款2.5万至5万卢布,并可能被行政驱逐出境。
4.4. 劳动关系
俄罗斯政府通过2026年9月17日第1187号决议,批准了2027年工作日历。休息日从1月2日调至11月5日、从1月3日调至12月31日、从2月20日调至2月22日。2027年有247个工作日;按每周40小时计算,标准工作时间为1972小时。
另请注意,根据2026年5月25日第144-ФЗ号联邦法律,劳动法典的修订已于2026年9月1日生效:
- 如果集体合同或行业协议作出规定,年度加班上限可从120小时提高至240小时;
- 超过120小时部分的加班工资不得低于正常工资的两倍;
- 可经双方协商订立固定期限劳动合同的小企业,其员工人数门槛从35人提高至70人。
4.5. 个人数据:“充分保护”国家的新标准
2026年7月26日第265-ФЗ号联邦法律于2026年8月3日公布并生效,调整了认定外国国家能够充分保护个人数据主体权利的程序。仅加入欧洲委员会第108号公约已不足以构成认定依据:该国制度必须符合公约规定,并保障个人数据的保密性与安全性。
此类国家名单由俄罗斯联邦通信、信息技术和大众传媒监督局批准;截至本综述编写时,尚未批准更新后的名单。
一国的地位会影响数据跨境传输程序,包括使用母公司的信息系统、云服务及CRM系统的情形。
我们将持续关注。
4.6. 近期重要日期
为便于规划,现提示未来几个月将实施的已通过及预计发生的变化:
- 2026年10月1日:开始对家用及卫生用品加贴标识(第3.4节);通过视频会议审议税务检查材料的程序生效(第4.1.3节);
- 2026年10月19日:延长并扩大海关监控试点的决议生效(第3.2节);
- 2026年10月23日:俄罗斯央行董事会召开关键利率会议,目前利率为14%;
- 2026年11月1日:对白俄罗斯供货实施СПОТ保证金要求(第3.1节);
- 2026年12月1日:开始征收技术费(第3.4节);
- 2026年12月7日:俄罗斯央行针对非居民跨境汇款的现行限制期限届满(第1.2节);
- 2027年1月1日:取消部分分支机构单独提交的利润税申报表;暂停俄德避免双重征税协定;外国雇员缴纳个人所得税固定预付款;最低工资提高至28935卢布(以法律通过为前提);预算方案中的税收措施(以通过为前提);
- 2027年3月1日:高素质专家适用新的薪酬要求,每月717000卢布(参见我们的综述);电子运输单证的适应期结束(第3.3节);
- 2027年3月9日:外币现金提取的现行限制期限届满(第1.1节);
- 2027年9月1日:数字卢布推广第二阶段启动(第1.5节)。
俄罗斯联邦公证人协会就有限责任公司股东决议的若干问题作出解释
尊敬的同仁:
俄罗斯联邦公证人协会(ФНП,下称“公证人协会”)在2026年7月6日第6442/06-06号函中,就有限责任公司及其服务银行在实务中经常遇到的问题作出了解释。这些解释直接关系到所有参与有限责任公司股东决议制定与执行的相关方。
此前,2024年8月8日第287-ФЗ号联邦法律对有限责任公司和股份公司的相关立法作出了一系列重要修改(有关该主题的详细介绍,请参阅此前发布的解读)。
自2024年9月1日起,关于选举(任命)有限责任公司单一执行机构(例如总经理)的决议必须经过公证。在统一国家法人登记簿(ЕГРЮЛ)办理此类变更登记时,由公证人担任申请人。
此前,如果公司章程规定了替代程序,股东可以不经公证作出此类决议,再由新任总经理自行签署登记申请。现在,股东或其代表必须亲自到俄罗斯公证人处作出决议并取得公证证明,随后由公证人签署申请并提交登记机关。
对于俄罗斯有限责任公司的外国股东而言,实务中有两种选择:一是赴俄罗斯并到俄罗斯公证人处办理;二是向俄罗斯境内代表出具授权委托书,该委托书须依法完成相应认证并译成俄文。
修法生效时,市场期待有关方面进一步明确:延长总经理任期以及启动清算的决议是否也必须经过公证。
此外,实务中经常出现的一个问题是,例如延长现任总经理任期是否需要公证:因为在这种情况下,单一执行机构本身并未更换,改变的只是其权限的有效期限。
公证人协会现已就上述问题作出相应解释。
公证人协会函件的意义
公证人协会的函件不是规范性法律文件,也不修改法律。不过,该协会联合了全国公证人,并发布具有约束力的业务指导意见。在实务中,公证人在公证有限责任公司股东决议时将遵循这些做法。因此,尽管这些解释在形式上不改变法律,却为包括登记机关和银行在内的法律适用实践提供了明确而严格的指引。在筹划公司治理程序时忽视这些解释,意味着可能被拒绝办理公证,进而无法完成变更登记。
1. 延长单一执行机构(总经理)的任期
其中一项核心结论涉及总经理任期的延长。
公证人协会明确指出:从法律意义上看,延长现任总经理的任期相当于选举其连任一个新的任期。
根据法律,选举(任命)总经理的决议必须经过公证。因此,股东会关于延长任期或再次选举的决议同样必须经过公证。
未经公证的决议属于自始无效,即从一开始就不产生法律后果。与此同时,由于有权不凭授权委托书代表公司行事的人员信息没有变化,无须就任期延长向统一国家法人登记簿提交申请。
对于公司而言,这意味着:某位总经理的任期虽在形式上得到了“延长”,但如果未经过公证,其履职可能被认定缺乏合法依据,而其在原任期届满后签署的所有交易均可能受到质疑和挑战。
2. 将单一执行机构的职权交由管理公司行使
将单一执行机构的职权交由管理公司行使,情况则有所不同。
公证人协会确认,此类决议不要求强制公证。
这类决议可以通过公证确认;如果公司章程或股东一致通过的决议作出规定,也可以采用其他方式确认。实务中常见的方式是由所有出席会议的股东在会议记录上签字。
3. 在俄罗斯境外作出的有限责任公司股东决议
函件还专门解释了在俄罗斯境外作出的有限责任公司股东决议问题。
现行法律并未禁止由外国公证人对这类决议办理公证。
但是,外国公证人只能确认某人在其面前在文件上签字。他们无法访问俄罗斯统一国家法人登记簿,无法核查俄罗斯公司的章程,也无法核查是否遵守俄罗斯公司法的特定规则。他们证明的是签名,而俄罗斯法律要求证明的是公司作出决议这一事实。
此外,自2024年9月1日起适用的规则要求:对选举(任命)有限责任公司单一执行机构的决议办理公证的公证人,必须自行向税务机关以电子形式提交统一国家法人登记簿变更申请,并使用其增强型合格电子签名签署。外国公证人不具备这种能力。
因此,在实务中,任命有限责任公司单一执行机构的股东决议无法由外国公证人办理公证。对于有外国股东参与的公司,目前可以由代表依据外国股东出具的授权委托书,在俄罗斯公证人处办理有关单一执行机构的决议。自相关修法生效以来,这一方式已得到广泛采用。
4. 有限责任公司的清算
另一个重要问题涉及有限责任公司的清算。公证人协会解释,任命清算委员会或清算人的决议,原则上应与其他股东会决议采用相同的确认程序。这意味着,除非章程规定了其他确认方式(例如由所有出席会议的股东在会议记录上签字),否则此类决议应当经过公证。
与此同时,启动清算的通知应由对清算委员会负责人(清算人)在该通知上的签名进行公证的公证人,提交登记机关。
自2024年9月1日起,法律已明确由公证人向俄罗斯联邦税务局提交组建清算委员会或任命清算人的通知。通常,该通知与法人进入清算程序的通知一并提交。对清算人在通知上的签名进行公证的公证人,应不迟于通知签署当日的工作日结束前向税务局提交该通知。
然而,公证人协会提醒:自清算委员会被任命之时起,公司事务管理权和财产处分权即转移至该委员会,因此这一领域的滥用风险尤其高。对于进入清算程序的公司而言,任命清算人决议在办理上的错误可能阻碍整个后续清算程序。
5. 公证人协会提出的修法建议
公证人协会还提出了修法建议。它建议,无论章程是否规定了股东决议的替代确认方式,任命清算委员会(清算人)的决议均应实行强制公证。
对于将单一执行机构职权交由受托管理方行使的决议,公证人协会也提出了类似建议。如果这些修法建议获得通过,公司将不能再援引章程规定的替代方式,公证将成为确认此类决议的唯一合法方式。
对企业的启示
综上,联邦公证人协会的函件既是法律适用实践的指引,也反映了未来可能的立法变化方向。对企业而言,实务正朝着将股东决议公证确立为标准的方向发展,尤其是在涉及有限责任公司管理和清算的问题上。
忽视这些做法,已经可能使公司面临决议被认定为无效、总经理签署的交易受到挑战、登记程序受阻以及银行账户被冻结等风险。
我们持续关注立法变化,并随时乐意解答您的问题。