俄罗斯联邦银行服务：为外资企业开立和维护账户
尊敬的同事们：
针对近期经常收到的问题，我们整理了本综述，介绍有外资参与的法人在俄罗斯联邦开立和维护银行账户时涉及的行政与监管要求。
银行服务与账户使用权限是任何机构都十分关注的问题。对于身处俄罗斯境外、但希望持续掌握相关流程的股东而言，这一点尤为重要。
需要注意，忽视俄罗斯外汇管制的具体要求、受益所有人身份核验要求及文件办理规则，可能直接导致交易被冻结、被处以高额罚款，进而无法履行对交易对方及税务机关的义务。
希望本综述能帮助您了解其中的主要细节。
1. 俄罗斯联邦银行体系现状
1. 在俄罗斯经营的银行有哪些？
俄罗斯银行业集中度较高，众多银行均受到俄罗斯中央银行的严格监管。
截至2025—2026年，运营中的信贷机构总数略多于300家。此前银行数量曾超过1,000家，但中央银行多年来持续整顿市场，撤销违规经营或亏损银行的许可证。
其中，若干大型银行被正式列入系统重要性信贷机构名单。
这些银行的经营规模、与其他市场参与者的关联程度及经济占比都十分显著，一旦倒闭，可能威胁俄罗斯整个金融体系。它们在市场中占据主导地位，合计约占俄罗斯银行业总资产的80%。
截至2026年，俄罗斯中央银行批准的系统重要性信贷机构名单包括以下12家银行：
- 俄罗斯储蓄银行（Sberbank）；
- 俄罗斯外贸银行（VTB）；
- 俄罗斯天然气工业银行（Gazprombank）；
- 阿尔法银行（Alfa-Bank）；
- 俄罗斯工业通讯银行（PSB）；
- 俄罗斯农业银行（Rosselkhozbank）；
- T-Bank；
- 莫斯科信贷银行（MKB）；
- DOM.RF银行；
- Sovcombank；
- 奥地利中央合作银行（Raiffeisenbank）；
- 裕信银行（UniCredit Bank）。
俄罗斯银行体系既包括由俄罗斯资本全资持有的银行，也包括国际银行集团旗下的银行，例如Raiffeisenbank、UniCredit Bank及OTP Bank等。
部分俄罗斯银行在其他国家设有机构。例如，VTB在中国上海、印度新德里及多个独联体国家设有机构；Sberbank在印度孟买和新德里开展业务。
2. 制裁与国际结算
部分银行，包括系统重要性银行，受到美国、欧盟及英国的资产冻结类制裁。通过这些银行进行美元和欧元跨境支付非常困难，往往无法实现。
未受到直接资产冻结类制裁的银行，仍可在一定限制下办理上述币种的国际结算。同时，许多银行提供其他国家货币的结算方案。
计划使用某家银行办理国际结算时，应先核实该行是否具有面向目标司法管辖区、可办理所需币种结算的代理行账户，并与银行进一步确认具体付款能否执行。
3. 国际结算与外汇管制
外汇管制制度尤其值得关注。俄罗斯法律，即2003年12月10日第173-FZ号联邦法律《外汇管理与外汇管制法》，赋予银行外汇管制代理人的职能。
这意味着银行不仅是服务机构，也承担监管职责。对于每一份对外贸易合同或与非居民进行的交易，无论使用何种币种，银行均有权要求提供证明文件；如发现不符合规定或资金用途异常的迹象，银行有义务暂停交易。
审查的深度和详细程度取决于金额：
- 付款金额不超过60万卢布或等值外币时，在扣款指令中注明外汇交易类型代码即可；
- 金额从60万卢布起、尚未达到登记门槛时，银行会要求提供交易证明文件，如合同、发票、验收文件及货运单据。登记门槛为进口或借款合同300万卢布、出口合同1,000万卢布；
- 进口合同或借款合同金额达到300万卢布、出口合同金额达到1,000万卢布时，必须向银行外汇业务部门办理合同登记。
如合同未预先确定最终金额，则按累计金额判断：合同项下累计付款或发货金额一旦达到门槛，就需要办理合同登记。
登记时，银行会为合同分配唯一编号。此后，与该合同有关的所有付款文件和海关申报单均须注明该编号。
逾期办理合同登记可能被认定为违反外汇管理规定，并受到罚款。
与外国交易对方之间的汇出及汇入款项，均适用外汇管制制度。
外币汇入款项首先进入所谓的“过渡账户”。开立相应币种的结算账户时，银行通常会同时开立该过渡账户。
在企业向银行外汇管制部门提交证明文件之前，资金会被冻结在过渡账户中。上述文件构成资金随后转入结算账户的依据。
因此，以人民币或其他外币办理国际结算的企业，其基本账户结构如下：
- 卢布结算账户；
- 人民币过渡账户；
- 人民币结算账户。
4. 境内结算
在俄罗斯境内，法人之间的转账可通过快速支付系统或直接代理行账户高效完成。
境内结算必须使用卢布。
企业与自然人进行结算时，法律要求法人使用联网收银设备，将每笔付款的数据实时传输至税务机关。
未接入联网收银设备，可能导致银行拒绝开通收单服务，并引发行政责任。
5. 付款操作的技术特点
绝大多数付款均通过企业网上银行，即开户银行的企业客户系统在线完成。
付款可通过电子数字签名或一次性验证码确认。验证码的发送渠道取决于银行，包括短信及银行规定的其他方式。
俄罗斯银行对账户权限实行严格分级。账户使用条款明确规定各签字人的法律身份及权限。
通常，付款由获授权人员签署，一般为公司的总经理。
其他具有或不具有签字权的访问权限，可根据企业的具体需求设置。
第一签字权赋予资金处置权限，通常由总经理持有。需要注意，可以为多名人员授予第一签字权，例如总经理、财务总监及总部代表。除账户使用条款另有约定外，一名具有第一签字权的人员签署即可执行付款。
第二签字权具有复核功能，例如可授予总会计师。如银行预留签字资料要求“双签”，则须由两名获授权人员共同签署后才能付款。第二签字权并非强制要求，但多数银行可应企业申请设置。
操作员权限授予经理、会计等业务操作人员，不包含签字权。该权限允许编制付款指令、查看银行流水，但不允许向银行提交付款。交易最终须由具有签字权的人员确认。
多数银行可按企业需求设置签字层级。例如，可允许一人签署后付款，也可规定至少两人签署后才能发送付款。
2. 不同组织法律形式下的开户方案
根据实际业务情况，可区分三种独立的开户方案，每种方案都有其特定的监管与程序要求。
外国法人在俄罗斯开户
通常，不在俄罗斯持续开展经营活动、没有当地员工或办公室，但需要与俄罗斯交易对方进行一次性或定期结算的外国公司，会考虑这一方案。
开户前，外国组织必须先在俄罗斯办理税务登记，取得纳税人识别号。
这并不意味着设立代表处或分公司，而只是为开展金融交易取得纳税人识别号。
根据2025年11月17日第416-FZ号联邦法律，自2026年9月1日起，外国组织为在俄罗斯银行开户而办理的税务登记，将以银行提交的申请为依据。
在这一阶段，外国公司不再需要自行与税务机关联系，该职能正式转由信贷机构承担。
税务机关须在收到俄罗斯银行申请之日起5个工作日内为外国组织办理登记。联邦税务局须在同一期限内，向银行以电子形式发送登记信息摘录，注明该外国组织的纳税人识别号和税务登记原因代码。
因此，在文件齐全的前提下，从向银行提交材料到开立账户并开始交易，可能需要略多于一周的时间。
税务登记本身并不赋予外国公司在俄罗斯开展经营活动的权利。该账户仅可用于不涉及通过常设机构开展商业活动的结算。
除取得纳税人识别号外，开户所需文件通常可能包括：
- 注册地国家商业登记簿摘录或其他证明外国公司法律地位的文件；
- 证明公司在其居民国办理税务登记的文件，并注明纳税人代码或相应编号；
- 外国法人的设立文件，如章程、注册证书及设立决定；
- 证明负责人及具有签字权人员权限的文件；
- 总经理及其他获授权人员的护照，经公证的副本及译文；
- 向驻俄罗斯代表出具的授权委托书，如适用；
- 受益所有权说明，列明直至最终自然人的完整持股链条。
实际所需文件可能存在较大差异，因此开户前务必向具体银行确认要求。
外国股东设立的俄罗斯子公司开户
对于计划在俄罗斯开展完整经营活动的外国投资者，这是最常见的方案。
外国法人作为发起人或股东，设立俄罗斯有限责任公司。该公司依俄罗斯法律注册，是独立法人及俄罗斯居民。
因此，账户以俄罗斯法人，即居民企业的名义开立，而非外国公司的名义。文件要求和程序由其居民身份决定，但银行仍必须对外国受益所有人及持股结构进行深入核查。
开户文件清单通常可能包括：
俄罗斯有限责任公司，即居民企业的文件：
- 现行公司章程；
- 唯一发起人关于设立公司的决定，或发起人会议纪要；
- 税务登记证明，以及纳税人识别号和国家基本注册号信息；
- 法人统一国家登记簿记录单；
- 任命总经理的命令或决定；
- 证明公司在俄罗斯法定地址的文件，如租赁合同或保证函。
外国股东公司的文件：
- 依据注册地国家法律证明其法律地位的注册文件；
- 注册地国家商业登记簿摘录；
- 外国公司章程或注册证书；
- 外国公司有权机构关于在俄罗斯设立有限责任公司的决定；
- 证明设立文件签署人权限的文件；
- 有关受益所有人及持股结构的文件。
外国股东公司的所有文件均须办理认证，即附加证明书或领事认证，并附有经公证的俄文译本。
签字人的身份证明文件：
- 有限责任公司总经理的护照；如总经理为外国公民，则须提供经公证的副本及译文；
- 所有具有账户访问权限或签字权人员的护照及联系方式。
实际所需文件可能存在较大差异，因此开户前务必向具体银行确认要求。
文件齐全时，开户通常平均需要3至14个工作日。
外国公司的代表处或分公司在俄罗斯开户
外国公司计划通过其独立分支机构在俄罗斯持续开展活动、聘用员工、订立合同及开展其他商业活动时，会采用这一方案。
分公司或代表处并非独立法人，而是外国公司的独立分支机构。
设立分公司或代表处，必须向俄罗斯有权国家机关办理认可登记。这是外国组织在俄罗斯登记其分支机构的法定程序。
分公司或代表处开户所需文件：
- 分公司或代表处在俄罗斯的认可登记证明；
- 分公司或代表处规章的认证副本；
- 外国法人的设立文件，如章程及注册证书；
- 分公司或代表处负责人的任命文件；
- 分公司负责人及签字人的身份证明文件；
- 外国公司受益所有人的相关文件。
外国总部可向其在俄罗斯的分公司或代表处汇款，无须开立专用账户，且不受相应限制。但分公司或代表处本身须在获授权的俄罗斯银行开立账户，以开展业务。
如总部属于相关名单所列“非友好国家”的居民，从俄罗斯向其汇回资金将受到限制。
3. 其他注意事项
3.1. 外国总部的账户访问权限：由外国代表担任签字人
外国总部往往希望能够访问银行账户，以便进一步核验付款，或进行监督。
通常可以根据企业的具体需求，向总部代表授予第一或第二签字权。但需注意，若干技术要求可能影响此类权限的设置。
为非居民开通账户访问权限及签字权，须满足以下条件：
- 具有俄罗斯手机号码。第115-FZ号联邦法律对远程银行系统用户的身份核验提出了这一要求。电话卡应登记在自然人名下，或须提供号码归属的证明文件。
根据现行规则，购买俄罗斯电话卡须本人到场，并关联其护照信息。因此，非居民需要亲自前往俄罗斯。
- 具有电子邮箱。银行将具有法律意义的通知、请求及可疑交易信息发送至指定邮箱。
3.2. 每年披露受益所有权结构
披露受益所有权结构并非仅在开户时履行一次的义务。
根据第115-FZ号联邦法律《打击犯罪所得合法化（洗钱）及恐怖主义融资》的要求，客户每个日历年至少须向银行提交一次更新后的受益所有权说明。
说明中应列明直至最终自然人的完整持股链条，包括护照信息、国籍及直接和间接持股比例。如股东构成或注册资本结构发生变化，须在变更后7个工作日内通知银行。
根据第115-FZ号联邦法律，未提交更新后的受益所有人信息，将成为银行冻结账户支出交易的依据。取得最新信息之前，银行将无法执行向财政预算缴纳税费或向交易对方付款等操作。
常见问题解答
问题1. 外国公司可以在俄罗斯银行开户吗？
可以。外国公司有权在俄罗斯银行开立卢布或外币结算账户。俄罗斯法律明确允许信贷机构为外国法人开立银行账户。
开户程序包括在俄罗斯办理外国组织税务登记，并取得纳税人识别号。
根据自2026年9月1日起施行的规则，外国公司不再自行向税务机关申请纳税人识别号。完成身份核验和文件审查后，银行负责与联邦税务局联系，并自行提交登记申请。税务机关须在5个工作日内为外国组织办理登记并分配纳税人识别号。
需要注意，税务登记本身并不赋予外国公司通过常设机构在俄罗斯持续开展经营活动的权利。账户可用于不涉及通过常设机构开展商业活动的结算。
问题2. 外国股东的代表可以具有签字权吗？
可以。外国股东的代表，包括并非俄罗斯居民的外国公民，可以获得俄罗斯公司银行账户的签字权。
为此，须满足以下条件：
- 具有权限证明文件。授权须依法办理，通常由外国股东或俄罗斯公司向特定代表出具授权委托书。委托书须按规定办理公证或认证，即附加证明书或领事认证，并连同经公证的俄文译本提交银行。
- 完成身份核验。银行须按照第115-FZ号联邦法律核验代表身份。外国公民须提交护照及经公证的译文。
- 具有俄罗斯手机号码和电子邮箱，以访问远程银行系统。
请注意，银行可能对外国法人出具的授权委托书提出额外要求，因此建议事先与选定的银行确认文件格式。
问题3. 在俄罗斯开户需要本人到场吗？
信贷机构不得在法人代表未亲自到场的情况下为其开立银行账户。外国客户同样适用这一要求：外国公民或外国法人代表未亲自到场时，不得开户。
一般规则的例外：
- 代表已通过银行身份核验。如有权无须授权委托书即可代表公司行事的人员，此前已在该银行当面完成身份核验，并正在接受该银行服务，则开立新账户时无须再次到场。
- 已完成远程身份核验。如按照规定的远程身份核验程序完成核验，法律允许外国客户无须亲自到场即可开户。但这一方式在实践中的适用范围有限。
实际情况是，尽管法律规定了例外，多数俄罗斯银行仍要求负责人或获授权代表亲自前往企业客户服务网点。
问题4. 公司可以在多家银行开户吗？
可以。企业可开户的银行数量没有限制。
但需注意，在多家银行开户可能显著增加管理复杂度，因为各银行对文件及提交期限可能有不同要求。
我们很乐意解答其他问题，并根据贵企业的具体情况，协助准备开户文件。
