与“非友好”国家外国主体进行交易的监管变化
尊敬的同事们：
本篇综述分析俄罗斯有关与“非友好”国家外国主体进行交易的最新法律变化。近年来，相关监管持续收紧。我们结合历史背景与现行要求，梳理资产退出条件的演变，并单独介绍新的公司程序便利措施，以及2026年有关限制回购权的机制。
当前情况
涉及来自“非友好”国家股东的公司股权交易，须取得俄罗斯外国投资监管政府委员会分委员会的批准。该分委员会有权批准俄罗斯居民与“非友好”国家外国主体之间的交易及外汇业务。
“非友好”国家包括澳大利亚、英国、加拿大、韩国、美国、乌克兰、瑞士、日本及全部欧盟成员国等。
俄罗斯联邦总统2022年9月8日第618号令最初对以下交易作出限制：设立、变更或终止有限责任公司注册资本中股权的所有权、使用权和／或处分权，或其他能够决定公司管理条件的权利。
首先受到影响的是有限责任公司股权转让，此类交易须取得政府委员会许可方可进行。
自2022年底起，转让有限责任公司中“非友好”股东所持股权，已须向俄罗斯联邦预算缴纳自愿款项，并按强制折价要求完成交易。
相关条件最近一次调整发生在2024年10月底。财政部公布了新的规定，即分委员会2024年10月15日第268/1号会议纪要摘录。取得批准所需条件如下，详见相关综述：
- 向预算缴纳资产市场价值35%的自愿款项。可安排分期缴付。
- 强制折价。交易价格须较资产市场价值折让至少60%。
- 拟转让资产市场价值超过500亿卢布时，还须取得俄罗斯联邦总统的额外同意。
与此同时，股息支付许可的审批权也发生了转移。此前由财政部负责，自2024年9月9日起改由政府委员会审批。这可能影响向“非友好”股东分配利润的审批程序及时间。
2026年7月的新解释
2026年7月出现了两项重要变化，分别涉及公司程序及外国投资者返回市场的机制。一项放宽了程序要求，另一项涉及外国原股东回购资产的期权。
1. 俄罗斯财政部第5号官方解释：简化公司程序
2026年7月10日，俄罗斯财政部公布了2026年7月1日的官方解释，澄清第618号令的若干适用问题，并明确部分无须取得政府委员会许可的情形。
以下情况无须取得政府委员会许可：
- 有限责任公司管理机构调整：股东会决定修改章程，涉及设立管理机构、确定或调整其权限，或终止其权限，例如设立董事会或终止执行管理委员会权限。
- 注销公司自持股权：注销属于公司自身、尚未分配或出售的股权，并相应减少注册资本，从而导致股东持股比例变化。
这些解释简化了常规公司程序，减轻了企业行政负担，使不涉及向外国主体转移控制权的相关事项无须再申请许可。
2. 限制回购权的法律草案
国家杜马已三读通过一项法律草案，拟限制“非友好”国家外国投资者回购其此前出售的俄罗斯公司的权利。截至本篇综述发布时，草案已通过三读，正等待联邦委员会批准。
如获通过，现有俄罗斯资产所有者或获授权的国家机关将可通过法院，请求终止原外国所有者的回购权。相关案件将由莫斯科州商事法院审理。
法院可在满足若干条件时作出终止回购权的裁决，包括：
- 原所有者公开支持对俄制裁，或诋毁俄罗斯联邦武装力量；
- 交易不符合市场条件，回购价格偏离市场价格25%或以上；
- 新所有者已对资产作出重大投入，若无此类投入，资产运营可能停止。
即使外国投资者尚未提出回购要求，也可提起诉讼。
回购权终止后，投资者有一年时间向新所有者请求补偿。但法院可降低补偿金额，或完全拒绝补偿，例如涉及资助恐怖主义的情况。
根据相关说明，该法律的主要目的不是大规模取消回购期权，而是提高现有俄罗斯所有者的法律确定性。
我们乐意解答您的问题，并结合您的具体情况协助理解相关规定。
