俄罗斯联邦公证人协会就有限责任公司股东决议的若干问题作出解释

尊敬的同仁：

俄罗斯联邦公证人协会（ФНП，下称“公证人协会”）在2026年7月6日第6442/06-06号函中，就有限责任公司及其服务银行在实务中经常遇到的问题作出了解释。这些解释直接关系到所有参与有限责任公司股东决议制定与执行的相关方。

此前，2024年8月8日第287-ФЗ号联邦法律对有限责任公司和股份公司的相关立法作出了一系列重要修改（有关该主题的详细介绍，请参阅此前发布的解读）。

自2024年9月1日起，关于选举（任命）有限责任公司单一执行机构（例如总经理）的决议必须经过公证。在统一国家法人登记簿（ЕГРЮЛ）办理此类变更登记时，由公证人担任申请人。

此前，如果公司章程规定了替代程序，股东可以不经公证作出此类决议，再由新任总经理自行签署登记申请。现在，股东或其代表必须亲自到俄罗斯公证人处作出决议并取得公证证明，随后由公证人签署申请并提交登记机关。

对于俄罗斯有限责任公司的外国股东而言，实务中有两种选择：一是赴俄罗斯并到俄罗斯公证人处办理；二是向俄罗斯境内代表出具授权委托书，该委托书须依法完成相应认证并译成俄文。

修法生效时，市场期待有关方面进一步明确：延长总经理任期以及启动清算的决议是否也必须经过公证。

此外，实务中经常出现的一个问题是，例如延长现任总经理任期是否需要公证：因为在这种情况下，单一执行机构本身并未更换，改变的只是其权限的有效期限。

公证人协会现已就上述问题作出相应解释。

公证人协会函件的意义

公证人协会的函件不是规范性法律文件，也不修改法律。不过，该协会联合了全国公证人，并发布具有约束力的业务指导意见。在实务中，公证人在公证有限责任公司股东决议时将遵循这些做法。因此，尽管这些解释在形式上不改变法律，却为包括登记机关和银行在内的法律适用实践提供了明确而严格的指引。在筹划公司治理程序时忽视这些解释，意味着可能被拒绝办理公证，进而无法完成变更登记。

1. 延长单一执行机构（总经理）的任期

其中一项核心结论涉及总经理任期的延长。

公证人协会明确指出：从法律意义上看，延长现任总经理的任期相当于选举其连任一个新的任期。

根据法律，选举（任命）总经理的决议必须经过公证。因此，股东会关于延长任期或再次选举的决议同样必须经过公证。

未经公证的决议属于自始无效，即从一开始就不产生法律后果。与此同时，由于有权不凭授权委托书代表公司行事的人员信息没有变化，无须就任期延长向统一国家法人登记簿提交申请。

对于公司而言，这意味着：某位总经理的任期虽在形式上得到了“延长”，但如果未经过公证，其履职可能被认定缺乏合法依据，而其在原任期届满后签署的所有交易均可能受到质疑和挑战。

2. 将单一执行机构的职权交由管理公司行使

将单一执行机构的职权交由管理公司行使，情况则有所不同。

公证人协会确认，此类决议不要求强制公证。

这类决议可以通过公证确认；如果公司章程或股东一致通过的决议作出规定，也可以采用其他方式确认。实务中常见的方式是由所有出席会议的股东在会议记录上签字。

3. 在俄罗斯境外作出的有限责任公司股东决议

函件还专门解释了在俄罗斯境外作出的有限责任公司股东决议问题。

现行法律并未禁止由外国公证人对这类决议办理公证。

但是，外国公证人只能确认某人在其面前在文件上签字。他们无法访问俄罗斯统一国家法人登记簿，无法核查俄罗斯公司的章程，也无法核查是否遵守俄罗斯公司法的特定规则。他们证明的是签名，而俄罗斯法律要求证明的是公司作出决议这一事实。

此外，自2024年9月1日起适用的规则要求：对选举（任命）有限责任公司单一执行机构的决议办理公证的公证人，必须自行向税务机关以电子形式提交统一国家法人登记簿变更申请，并使用其增强型合格电子签名签署。外国公证人不具备这种能力。

因此，在实务中，任命有限责任公司单一执行机构的股东决议无法由外国公证人办理公证。对于有外国股东参与的公司，目前可以由代表依据外国股东出具的授权委托书，在俄罗斯公证人处办理有关单一执行机构的决议。自相关修法生效以来，这一方式已得到广泛采用。

4. 有限责任公司的清算

另一个重要问题涉及有限责任公司的清算。公证人协会解释，任命清算委员会或清算人的决议，原则上应与其他股东会决议采用相同的确认程序。这意味着，除非章程规定了其他确认方式（例如由所有出席会议的股东在会议记录上签字），否则此类决议应当经过公证。

与此同时，启动清算的通知应由对清算委员会负责人（清算人）在该通知上的签名进行公证的公证人，提交登记机关。

自2024年9月1日起，法律已明确由公证人向俄罗斯联邦税务局提交组建清算委员会或任命清算人的通知。通常，该通知与法人进入清算程序的通知一并提交。对清算人在通知上的签名进行公证的公证人，应不迟于通知签署当日的工作日结束前向税务局提交该通知。

然而，公证人协会提醒：自清算委员会被任命之时起，公司事务管理权和财产处分权即转移至该委员会，因此这一领域的滥用风险尤其高。对于进入清算程序的公司而言，任命清算人决议在办理上的错误可能阻碍整个后续清算程序。

5. 公证人协会提出的修法建议

公证人协会还提出了修法建议。它建议，无论章程是否规定了股东决议的替代确认方式，任命清算委员会（清算人）的决议均应实行强制公证。

对于将单一执行机构职权交由受托管理方行使的决议，公证人协会也提出了类似建议。如果这些修法建议获得通过，公司将不能再援引章程规定的替代方式，公证将成为确认此类决议的唯一合法方式。

对企业的启示

综上，联邦公证人协会的函件既是法律适用实践的指引，也反映了未来可能的立法变化方向。对企业而言，实务正朝着将股东决议公证确立为标准的方向发展，尤其是在涉及有限责任公司管理和清算的问题上。

忽视这些做法，已经可能使公司面临决议被认定为无效、总经理签署的交易受到挑战、登记程序受阻以及银行账户被冻结等风险。

我们持续关注立法变化，并随时乐意解答您的问题。