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立法与法律适用实践动态：2026年9月
尊敬的同仁：
在此前发布的信息基础上，我们为您更新近期立法及法律适用实践动态，涵盖2026年9月的变化，以及预计未来几个月实施的调整。
1. 支付形势
1.1. 新变化：携带卢布现金出境的限制
2026年9月29日，俄罗斯总统签署第706号总统令，修订了关于俄罗斯本国现金货币特殊出境程序的2026年3月25日第193号总统令。该令自签署之日起生效（另见媒体报道1、2）。
主要变化：
- 个人携带卢布现金前往欧亚经济联盟成员国的限额，从等值10万美元降至100万卢布；超出限额的部分将被扣押。携带更大金额出境仍仅可经由俄罗斯政府指定的国际机场，并须持有证明从账户提取资金的银行文件；
- 限制范围扩大至阿塞拜疆、塔吉克斯坦和乌兹别克斯坦；
- 对于法人和个体工商户，自2026年4月1日起实施的向上述国家携带卢布现金出境的禁令继续有效，不论金额大小；违规时全部金额将被扣押。例外包括出发地和目的地均在俄罗斯境外的国际运输，须有证明文件，以及依据俄罗斯外交部通知，为保障外交代表机构和领事机构活动而携带现金出境的情形。
俄罗斯政府须与俄罗斯央行协商，在三个月内批准卢布现金出境的登记程序。
此前实施的下列限制也继续有效：
- 自2022年3月2日起，禁止携带超过等值1万美元的外币现金离开俄罗斯；
- 俄罗斯央行已将外币现金提取限制延长至2027年3月9日：个人从2022年3月9日以前开立的外币账户中，最多可提取1万美元或等值欧元；居民仅可在规定限额内，为支付商务差旅费用提取美元、欧元、英镑和日元现金；非居民不能提取这些币种的现金。
1.2. 非居民汇款：限制继续实施
俄罗斯央行决定自2026年10月1日起，将针对来自不友好国家的非居民个人和法人，从其在俄罗斯经纪商及受托资产管理机构开立的账户向境外汇款的禁令延长六个月。外国投资者记入“Ин”类账户的资金仍属例外。
提醒您，俄罗斯央行针对来自不友好国家的非居民跨境汇款的一般限制，目前实施至2026年12月7日（含当日）。
在俄罗斯正式就业、居住于不友好国家的个人，可在其工资金额范围内向境外汇款。针对不友好国家法人的资金转出禁令继续有效；由俄罗斯主体控制的外国公司不受该限制。
有关12月7日之后适用的安排，目前尚未作出决定。
1.3. 新渠道：外贸中的加密货币结算
如我们此前所述，允许在外贸合同结算中使用数字货币的《数字货币与数字权利》第282-ФЗ号联邦法律已于2026年9月1日生效（参见此前的综述及我们2024年关于加密货币合法化的文章）。
据媒体报道，同日俄罗斯联邦储蓄银行为从事外贸的企业客户推出了跨境加密货币结算服务。公开资料显示，平均交易成本为0.3%，未设置最低支付金额，加密钱包之间的结算只需几分钟，外汇监管所需文件自动生成（参见报道）。
与此同时，加密货币交易税收法律仍在制定中。我们建议，在使用新渠道前，与开户银行明确所需证明文件清单，并研究此类结算的会计和税务处理方式。
1.4. 俄罗斯央行的跨境结算计划
2026年9月11日，俄罗斯央行发布《2027—2029年金融市场发展基本方向》草案。
在外贸结算方面，监管机构计划发展替代结算机制和支付渠道、降低企业成本，并随着经济适应情况逐步取消资本流动限制。
此外，据媒体报道，俄罗斯央行计划提高法人之间通过快速支付系统转账的限额。具体时间和参数尚未确定，我们将持续关注。
1.5. 数字卢布：大规模推广第一阶段已启动
自2026年9月1日起，具有系统重要性的银行及支付服务市场重要银行，必须向客户提供数字卢布交易服务；在这些银行办理业务、上一年度营业收入超过1.2亿卢布的商贸企业，必须支持数字卢布付款（参见俄罗斯央行信息）。后续阶段安排于2027年9月1日和2028年9月1日启动。
2. 银行业动态
2.1. 外国组织通过银行办理税务登记
根据2025年11月17日第416-ФЗ号联邦法律，自2026年9月1日起，外国组织因在俄罗斯银行开立账户而办理税务登记，以银行提交的申请为依据。税务机关须在收到银行申请之日起五日内，为该组织办理登记，并向银行发送统一国家纳税人登记簿摘录。外国公司不再需要自行向税务机关申请。
有关外国公司及其俄罗斯子公司、代表处开立和使用银行账户的详细程序，请参见我们的综述。
另请参见我们关于外国企业在俄罗斯经营所采用法律形式的综述。
2.2. 更多银行受到制裁
2026年7月23日，欧盟理事会批准第21轮制裁方案。在金融领域：
- 交易禁令新增覆盖33家俄罗斯信贷及金融机构；
- 吉尔吉斯斯坦一家接入俄罗斯金融信息传输系统（СПФС）的银行，以及另外三家协助规避制裁的第三国银行被纳入禁令；
- 禁止与14家注册于格鲁吉亚、巴拿马、阿联酋、马绍尔群岛、吉尔吉斯斯坦和白俄罗斯的加密货币平台交易；
- 欧盟成员国法院及主管机关获权拒绝承认和执行因向俄罗斯法院提起诉讼而作出的裁判。
2026年8月6日，英国将六家俄罗斯银行列入制裁名单：Ozon Bank、Roseximbank、Center-invest Bank、Realist Bank、Stavr Bank和Teleport Bank。
2026年9月18日，美国H.R. 5334法案（《Lindsey O. Graham 2026年制裁俄罗斯与伊朗法》）签署成为法律，扩大了针对俄罗斯采取制裁、关税措施和禁令的法律基础。实际影响将取决于美国政府实施该法的具体决定。我们将持续关注。
我们建议，在进行跨境支付前，不仅核查付款行和收款行的最新状态，也要核查代理行的状态。
3. 供应形势
3.1. СПОТ：11月1日起对白俄罗斯供货收取保证金
如我们此前所述（参见此前的综述），货物预期到达确认系统（СПОТ）自2026年6月1日起运行；自7月1日起，对来自亚美尼亚、哈萨克斯坦和吉尔吉斯斯坦的供货，保证金已成为强制要求。
对白俄罗斯供货经俄白边境入境的保证金豁免，有效至2026年10月31日（含当日）；截至本综述编写时，尚无延长该豁免的信息。
因此，自2026年11月1日起，通过公路从白俄罗斯进口货物时，为获得二维码，须缴纳相当于进口增值税和消费税金额的保证金。
根据俄罗斯财政部和联邦海关署的数据，截至2026年9月10日，该系统带来的新增预算收入为338亿卢布，全年计划为500亿卢布。
企业界关于以银行保函替代保证金的建议计划于秋季审议。企业还建议，将合规纳税人获得豁免的营业收入门槛从300亿卢布降至50亿至100亿卢布。
有关系统进一步调整的最终决定尚未作出。
3.2. 海关监控：试点延长至2029年
俄罗斯政府2026年9月18日第1188号决议将海关监控试点延长至2029年3月31日，此前截止日期为2027年3月31日。同时，参与范围扩大：未被列为高风险类别的俄罗斯报关主体可以申请参与。申请受理截至2028年9月30日。该决议于2026年10月19日生效。
提醒您，参与者须向海关机关提供其会计系统数据的远程访问权限；发现风险时，可在海关采取监管措施之前自行纠正违规问题。
3.3. 电子运输单证：最早于2027年3月开始处罚
根据第140-ФЗ号联邦法律，自2026年9月1日起，承运人、货运代理人、发货人和收货人必须通过国家电子运输单证信息系统（ГИС ЭПД）以电子形式办理运输单证。该要求适用于公路、铁路和航空运单、运输订单及货运代理单证。
以下情形尤其仍可使用纸质单证：
- 军事和特殊货物运输；
- 与外国交易对手进行的交易；
- 为个人生活需要进行的运输；
- 边境地区业务及具有特殊地位地区的业务。
根据俄罗斯交通部的信息，适应期持续至2027年3月1日：在此期间，以纸质单证代替电子单证不予处罚。需要注意的是，该适应期由交通部宣布，但截至本综述编写时，尚未发布相关规范性文件。
3.4. 制造商和进口商的新义务
《俄罗斯联邦工业政策》联邦法律修正案规定的技术费将于2026年12月1日起征收。无线电电子产品制造商和进口商须缴纳该费用。
俄罗斯工贸部已起草规定费率的命令草案，其中笔记本电脑每台746卢布、智能手机每部373卢布；列入相应目录的产品适用较低费率，未列入的适用较高费率（另见媒体报道）。上述费率仍处于草案阶段。
此外，自2026年10月1日起，制造商开始为家用及卫生用品（纸巾、卫生纸、牙刷、纸尿裤等）加贴识别标识；自2026年9月1日起，必须在“Честный знак”产品追溯系统中注册（俄罗斯政府2026年5月30日第656号决议）。
4. 其他变化
4.1. 税收
4.1.1. 讨论中：“С”类账户股息税率将升至35%？
2026年9月24日，俄罗斯政府批准2027—2029年预算方案，相关法案计划于10月1日前提交国家杜马。拟议税收措施计划自2027年实施（参见媒体报道1、2），包括：
- 向来自不友好国家的非居民支付至“С”类账户的股息，其利润税税率从15%提高至35%；
- 个人被动收入（股息、存款利息、证券交易、财产出售）适用13%至22%的累进税率；不超过100万卢布的存款所得免税；
- 跨境电子商务适用22%的增值税税率，由电子平台承担扣缴义务；价值不超过200欧元的包裹，每件征收100卢布海关费用；
- 单位投资基金的被动收入按15%的税率征收利润税；
- 对固体矿产开采企业因全球价格上涨产生的额外所得征税，税率为30%，黄金开采企业为20%。
提高股息税率将影响从俄罗斯子公司获得股息的外国企业集团。提醒您，俄德避免双重征税协定也将自2027年1月1日起暂停适用（参见我们的综述及Telegram频道文章）。
我们建议，在规划利润分配时间时考虑拟议变化。相关参数可能在法案审议过程中调整，我们将持续关注。
4.1.2. 已正式实施：税务罚款新规则
自2026年9月1日起，2025年11月28日第425-ФЗ号联邦法律对俄罗斯税法典第112条和第114条的修订开始适用：存在从轻情节时，罚款须至少减至原金额的二分之一，但减至原金额的十分之一为限；此前未规定减罚幅度上限（修订由第425-ФЗ号联邦法律第1条作出，参见现行税法典第114条）。
另请注意，我们此前报道的关于减轻逾期提交申报资料责任的第1215257-8号法案已获通过，成为2026年6月26日第201-ФЗ号联邦法律：
- 若逾期提交的纳税申报表或计算表未列有应缴税款，不适用税法典第119条第1款的罚款；
- 个人出售或赠与不动产时，未提交3-НДФЛ申报表不予罚款；
- 纳税人可在提交逾期申报表时，一并提交证明从轻情节的文件。
4.1.3. 通过视频会议审议税务检查材料
自2026年9月1日起，第425-ФЗ号联邦法律（第1条；参见现行税法典第101条和第101.4条） 修订了税法典第101条第2款和第101.4条第7款，允许通过视频会议参与税务检查材料，以及在检查之外发现的税务违法行为报告的审议。
参与程序由俄罗斯联邦税务局2026年8月11日第ЕД-1-2/567@号命令批准，该命令于2026年8月31日公布，自公布之日起满一个月生效：
- 在税务机关具备技术条件时，参与者从组织所在地或个人居住地的税务机关接入会议；
- 须向审议材料的税务机关提交视频参会申请；
- 税务机关须不迟于审议日期前三个工作日，通知申请人是否可通过视频会议参加；
- 发生技术故障时，审议延期或改为现场进行；材料涉及国家秘密时，不适用视频会议。
同时，俄罗斯联邦税务局2026年8月11日第ЕД-1-2/568@号命令批准了以电子形式提交书面异议及证明其合理性的文件的格式和程序。
4.1.4. 税务监控：重组的新规则
同一第425-ФЗ号法律对税务监控程序的修订于2026年9月1日生效（法律第1条；参见现行税法典第五点二部分的第105.26条及后续条款）：
- 参与税务监控的企业重组后，其法律承继人如在一个月内更新此前提交的文件，即可继续参加税务监控，无须满足金额门槛；监控期间不因重组而中断；
- 提前终止监控的理由扩大，包括不符合信息交互、信息系统和内部控制系统要求，以及多次违反信息访问程序。
提醒您，我们在此前的综述中介绍了政府已批准的关于经济特区居民企业强制转入税务监控的法案（另见Telegram频道文章）。税务监控的一般程序可参见我们的综述。
4.1.5. 会计：ПБУ 18/02的修订
俄罗斯财政部2026年8月20日第121н号命令修订了ПБУ 18/02《企业利润税核算》。修订涉及利润税税率变化时递延所得税资产和负债的会计处理，以及计入当期综合财务成果的交易所涉及利润税的反映方式。
该命令于2026年9月29日生效。我们建议提前评估修订对2026年度财务报表的影响。
4.2. 公司法及与不友好主体的交易
4.2.1. 违反安全要求时的临时管理
2026年8月24日第604号总统令《关于保障俄罗斯联邦关键基础设施安全的措施》授权俄罗斯政府，根据总统指示，在经营主体违反关键基础设施安全要求时，对其财产实施临时管理。涉及设施包括燃料能源、工业、通信、交通物流、公用基础设施及民生保障设施。
相关理由尤其包括：
- 未采取安全措施或未及时采取措施；
- 无人机防御措施组织不力；
- 未及时恢复设施运行。
除非政府决定指定其他主体，否则由俄罗斯联邦国有资产管理署担任临时管理人。临时管理人无权处分财产。与第302号总统令不同，新机制不局限于不友好国家主体的资产。
4.2.2. 重组中的债权人保护法案
俄罗斯政府已向国家杜马提交关于修改民法典第60条的第1342008-8号法案。拟议规则规定：如果债务人证明其重组不会对履行义务构成重大威胁，法院应驳回债权人因债务人重组而提出的提前履行请求。
如果通过，修订可能简化集团内部重组。法案目前正在审议中。
另请注意，俄罗斯财政部此前已解释：在有不友好国家主体参与的公司中，哪些公司程序无须获得政府委员会许可（参见我们的综述）。
4.3. 移民事务
如我们此前所述，一系列移民法律变化将在2026—2027年生效。主要变化及我们对雇主的建议，可参见完整综述，以及Telegram频道关于登记数字化、个人所得税新缴纳规则和高素质专家要求的文章。
4.3.1. 医学检查：统一为30日期限
根据2026年6月10日第162-ФЗ号联邦法律（第1条，修订《外国公民在俄罗斯联邦的法律地位》第115-ФЗ号联邦法律第5条及第6、6.1、13、13.3条），自2026年9月1日起，外国公民接受医学检查的期限统一为自入境俄罗斯之日起30个日历日。
该期限适用于入境停留超过90日或以就业为目的入境的外国人，也适用于办理工作许可、劳务专利许可及临时居留许可的情形。复检每年进行一次。
2026年6月10日第163-ФЗ号联邦法律（第1条，新增行政违法法典第18.11.1条）规定了违反医学检查程序的行政责任：罚款2.5万至5万卢布，并可能被行政驱逐出境。
4.4. 劳动关系
俄罗斯政府通过2026年9月17日第1187号决议，批准了2027年工作日历。休息日从1月2日调至11月5日、从1月3日调至12月31日、从2月20日调至2月22日。2027年有247个工作日；按每周40小时计算，标准工作时间为1972小时。
另请注意，根据2026年5月25日第144-ФЗ号联邦法律，劳动法典的修订已于2026年9月1日生效：
- 如果集体合同或行业协议作出规定，年度加班上限可从120小时提高至240小时；
- 超过120小时部分的加班工资不得低于正常工资的两倍；
- 可经双方协商订立固定期限劳动合同的小企业，其员工人数门槛从35人提高至70人。
4.5. 个人数据：“充分保护”国家的新标准
2026年7月26日第265-ФЗ号联邦法律于2026年8月3日公布并生效，调整了认定外国国家能够充分保护个人数据主体权利的程序。仅加入欧洲委员会第108号公约已不足以构成认定依据：该国制度必须符合公约规定，并保障个人数据的保密性与安全性。
此类国家名单由俄罗斯联邦通信、信息技术和大众传媒监督局批准；截至本综述编写时，尚未批准更新后的名单。
一国的地位会影响数据跨境传输程序，包括使用母公司的信息系统、云服务及CRM系统的情形。
我们将持续关注。
4.6. 近期重要日期
为便于规划，现提示未来几个月将实施的已通过及预计发生的变化：
- 2026年10月1日：开始对家用及卫生用品加贴标识（第3.4节）；通过视频会议审议税务检查材料的程序生效（第4.1.3节）；
- 2026年10月19日：延长并扩大海关监控试点的决议生效（第3.2节）；
- 2026年10月23日：俄罗斯央行董事会召开关键利率会议，目前利率为14%；
- 2026年11月1日：对白俄罗斯供货实施СПОТ保证金要求（第3.1节）；
- 2026年12月1日：开始征收技术费（第3.4节）；
- 2026年12月7日：俄罗斯央行针对非居民跨境汇款的现行限制期限届满（第1.2节）；
- 2027年1月1日：取消部分分支机构单独提交的利润税申报表；暂停俄德避免双重征税协定；外国雇员缴纳个人所得税固定预付款；最低工资提高至28935卢布（以法律通过为前提）；预算方案中的税收措施（以通过为前提）；
- 2027年3月1日：高素质专家适用新的薪酬要求，每月717000卢布（参见我们的综述）；电子运输单证的适应期结束（第3.3节）；
- 2027年3月9日：外币现金提取的现行限制期限届满（第1.1节）；
- 2027年9月1日：数字卢布推广第二阶段启动（第1.5节）。
俄罗斯联邦公证人协会就有限责任公司股东决议的若干问题作出解释
尊敬的同仁：
俄罗斯联邦公证人协会（ФНП，下称“公证人协会”）在2026年7月6日第6442/06-06号函中，就有限责任公司及其服务银行在实务中经常遇到的问题作出了解释。这些解释直接关系到所有参与有限责任公司股东决议制定与执行的相关方。
此前，2024年8月8日第287-ФЗ号联邦法律对有限责任公司和股份公司的相关立法作出了一系列重要修改（有关该主题的详细介绍，请参阅此前发布的解读）。
自2024年9月1日起，关于选举（任命）有限责任公司单一执行机构（例如总经理）的决议必须经过公证。在统一国家法人登记簿（ЕГРЮЛ）办理此类变更登记时，由公证人担任申请人。
此前，如果公司章程规定了替代程序，股东可以不经公证作出此类决议，再由新任总经理自行签署登记申请。现在，股东或其代表必须亲自到俄罗斯公证人处作出决议并取得公证证明，随后由公证人签署申请并提交登记机关。
对于俄罗斯有限责任公司的外国股东而言，实务中有两种选择：一是赴俄罗斯并到俄罗斯公证人处办理；二是向俄罗斯境内代表出具授权委托书，该委托书须依法完成相应认证并译成俄文。
修法生效时，市场期待有关方面进一步明确：延长总经理任期以及启动清算的决议是否也必须经过公证。
此外，实务中经常出现的一个问题是，例如延长现任总经理任期是否需要公证：因为在这种情况下，单一执行机构本身并未更换，改变的只是其权限的有效期限。
公证人协会现已就上述问题作出相应解释。
公证人协会函件的意义
公证人协会的函件不是规范性法律文件，也不修改法律。不过，该协会联合了全国公证人，并发布具有约束力的业务指导意见。在实务中，公证人在公证有限责任公司股东决议时将遵循这些做法。因此，尽管这些解释在形式上不改变法律，却为包括登记机关和银行在内的法律适用实践提供了明确而严格的指引。在筹划公司治理程序时忽视这些解释，意味着可能被拒绝办理公证，进而无法完成变更登记。
1. 延长单一执行机构（总经理）的任期
其中一项核心结论涉及总经理任期的延长。
公证人协会明确指出：从法律意义上看，延长现任总经理的任期相当于选举其连任一个新的任期。
根据法律，选举（任命）总经理的决议必须经过公证。因此，股东会关于延长任期或再次选举的决议同样必须经过公证。
未经公证的决议属于自始无效，即从一开始就不产生法律后果。与此同时，由于有权不凭授权委托书代表公司行事的人员信息没有变化，无须就任期延长向统一国家法人登记簿提交申请。
对于公司而言，这意味着：某位总经理的任期虽在形式上得到了“延长”，但如果未经过公证，其履职可能被认定缺乏合法依据，而其在原任期届满后签署的所有交易均可能受到质疑和挑战。
2. 将单一执行机构的职权交由管理公司行使
将单一执行机构的职权交由管理公司行使，情况则有所不同。
公证人协会确认，此类决议不要求强制公证。
这类决议可以通过公证确认；如果公司章程或股东一致通过的决议作出规定，也可以采用其他方式确认。实务中常见的方式是由所有出席会议的股东在会议记录上签字。
3. 在俄罗斯境外作出的有限责任公司股东决议
函件还专门解释了在俄罗斯境外作出的有限责任公司股东决议问题。
现行法律并未禁止由外国公证人对这类决议办理公证。
但是，外国公证人只能确认某人在其面前在文件上签字。他们无法访问俄罗斯统一国家法人登记簿，无法核查俄罗斯公司的章程，也无法核查是否遵守俄罗斯公司法的特定规则。他们证明的是签名，而俄罗斯法律要求证明的是公司作出决议这一事实。
此外，自2024年9月1日起适用的规则要求：对选举（任命）有限责任公司单一执行机构的决议办理公证的公证人，必须自行向税务机关以电子形式提交统一国家法人登记簿变更申请，并使用其增强型合格电子签名签署。外国公证人不具备这种能力。
因此，在实务中，任命有限责任公司单一执行机构的股东决议无法由外国公证人办理公证。对于有外国股东参与的公司，目前可以由代表依据外国股东出具的授权委托书，在俄罗斯公证人处办理有关单一执行机构的决议。自相关修法生效以来，这一方式已得到广泛采用。
4. 有限责任公司的清算
另一个重要问题涉及有限责任公司的清算。公证人协会解释，任命清算委员会或清算人的决议，原则上应与其他股东会决议采用相同的确认程序。这意味着，除非章程规定了其他确认方式（例如由所有出席会议的股东在会议记录上签字），否则此类决议应当经过公证。
与此同时，启动清算的通知应由对清算委员会负责人（清算人）在该通知上的签名进行公证的公证人，提交登记机关。
自2024年9月1日起，法律已明确由公证人向俄罗斯联邦税务局提交组建清算委员会或任命清算人的通知。通常，该通知与法人进入清算程序的通知一并提交。对清算人在通知上的签名进行公证的公证人，应不迟于通知签署当日的工作日结束前向税务局提交该通知。
然而，公证人协会提醒：自清算委员会被任命之时起，公司事务管理权和财产处分权即转移至该委员会，因此这一领域的滥用风险尤其高。对于进入清算程序的公司而言，任命清算人决议在办理上的错误可能阻碍整个后续清算程序。
5. 公证人协会提出的修法建议
公证人协会还提出了修法建议。它建议，无论章程是否规定了股东决议的替代确认方式，任命清算委员会（清算人）的决议均应实行强制公证。
对于将单一执行机构职权交由受托管理方行使的决议，公证人协会也提出了类似建议。如果这些修法建议获得通过，公司将不能再援引章程规定的替代方式，公证将成为确认此类决议的唯一合法方式。
对企业的启示
综上，联邦公证人协会的函件既是法律适用实践的指引，也反映了未来可能的立法变化方向。对企业而言，实务正朝着将股东决议公证确立为标准的方向发展，尤其是在涉及有限责任公司管理和清算的问题上。
忽视这些做法，已经可能使公司面临决议被认定为无效、总经理签署的交易受到挑战、登记程序受阻以及银行账户被冻结等风险。
我们持续关注立法变化，并随时乐意解答您的问题。
Daria Pogodina在欧洲企业协会会议上发表演讲
“会计部门等待文件，管理层等待解决方案”：上周二，SWILAR有限责任公司总经理、Swilar集团管理合伙人Daria Pogodina在欧洲企业协会会议的“人才”专题环节发表演讲，主题为“管理层对会计职能期望的演变：2026年回顾”。
演讲探讨了财务职能角色的转变，以及2026年管理层对会计部门要求的变化。Daria分享了公司的实际案例以及Swilar对当前形势的看法。
在俄罗斯注册公司：外国企业开展业务的法律形式概览
尊敬的同事们：
我们为计划进入俄罗斯市场、正在评估适合的业务架构并制定战略的企业，编写了这份外国企业在俄罗斯设立业务的组织法律形式综述。
选择合适的架构是一项战略决策，决定可开展的业务范围、税负、母公司的责任程度、管理方式及银行服务的可获得性。
本文简要介绍可在俄罗斯采用的法律形式，以及2026年适用的主要登记、税务和申报要求。
内容从各类形式的总体介绍，逐步展开到具体程序、税务及实务建议。
希望本文能为您提供参考，帮助您作出适合自身业务的决定。
外国企业在俄罗斯的主要业务形式简介
俄罗斯法律为外国创始人提供了几种常见的在俄设立业务的法律形式。
各类形式在特点、法律性质及外国所有者可能承担的责任方面有所不同。
1. 有限责任公司
这是依据俄罗斯法律设立的独立法人，属于俄罗斯居民。
外国企业可以作为股东或创始人，持有全部股权，不受持股比例限制。
2026年前，俄罗斯对所谓的“套娃”结构设有限制。该术语指法人之间逐层全资持有的结构，例如A公司全资持有B公司，B公司再全资持有C公司。2026年，该限制正式取消，此类持股结构也可在俄罗斯采用。
有限责任公司可有最多50名股东，股东可以是自然人或法人。
允许混合持股，例如部分股权由俄罗斯或外国自然人持有，部分由法人持有。
有限责任公司几乎可以开展所有类型的业务，包括生产、贸易及服务。部分业务，如银行、保险、医疗和教育，需要取得业务许可或其他专门许可。
责任范围有限：公司以自身财产承担债务，股东原则上以其出资额为限承担风险。
2. 股份公司
这是依据俄罗斯法律设立的独立法人，属于俄罗斯居民。
与有限责任公司不同，股份公司的注册资本划分为股份。股份公司分为公众股份公司和非公众股份公司。
若股份公司设立时有多名股东，股东名单不对公众开放，即无法通过公开渠道查阅。
与有限责任公司相比，股份公司通常更适合大型项目及引入外部资本。其日常运作对信息披露、额外申报及公司治理提出了更高要求。
外国创始人在进入俄罗斯市场时较少选择该形式，因此下文不再详细展开。
3. 外国企业分支机构
分支机构是外国企业的独立分设单位，不具有独立法人资格，以总部名义开展活动。
分支机构可开展经营活动，例如签订合同和取得营业收入，但受到某些限制，例如产品进口方面的限制。
由于分支机构不具有独立法人资格，总部对其义务承担全部责任。
4. 外国企业代表处
与分支机构一样，代表处是分设单位，而不是独立法人。
但与分支机构不同，代表处仅履行代表职能，不能从事商业经营。其工作包括代表企业利益、市场推广、广告、谈判及寻找合作伙伴等。代表处不能以自身名义取得营业收入、开展生产或提供有偿服务。
由于代表处不具有独立法人资格，总部对其义务承担全部责任。
总部可以直接为代表处活动提供资金，无须另外签订合同安排，且不受此类融资限制。
俄罗斯法人的主要登记信息及关键术语
完成注册或认可登记后，组织除银行账户资料外，还会取得一组必备识别信息，用于与交易对手签订合同、银行服务、税务申报等各类法律关系。
1. 组织名称
俄罗斯企业名称必须包含组织法律形式。例如，全称可采用“Trading International有限责任公司”，简称则使用相应的有限责任公司缩写及企业名称。
名称不能只有业务类别，例如仅称“理发店有限责任公司”，还应具有能够与其他组织区分的独特部分。
可以登记俄文全称和简称，也可以登记外文名称；这些名称须记入设立文件。
选择名称时须考虑若干限制：
- 不得使用国家、政府机关或社会团体的名称；
- 不得使用违背公共利益及道德的词语；
- 使用“俄罗斯”“俄罗斯联邦”及其派生词须取得特别许可；
- 不得与从事同类业务的其他组织名称相同或近似到足以造成混淆。为降低风险，宜在统一国家法人登记簿及俄罗斯联邦知识产权局商标数据库中核查拟用名称。
企业的俄文全称和简称，以及所采用的外文名称，均须载于设立文件。
2. 法定地址，即注册地址
法定地址是组织正式登记的所在地。
在俄罗斯采用任何法律形式开展业务，都必须有法定地址，其主要作用包括：
- 作为接收具有法律意义的函件的正式地址，例如法院传票、税务机关要求及政府机关决定；
- 确定公司所属的税务登记机关；
- 记载于所有正式文件、合同、账单及银行资料。
通常还要求实际经营所在地与正式注册地址一致。公司迁址时，即使仍在同一城市或居民点内，也须办理法定地址变更登记。
近年来，地址格式的形式要求更加严格，必须与国家地址登记簿中的资料完全一致。
将某地址登记为法定地址，仅有租赁合同并不足够。还须由房产所有者或主要承租人明确同意，将该地址提供给特定组织作为法定地址使用。
3. 公司管理机构
单一执行机构是无须授权委托书即可代表法人行事的人员；也可由多名人员担任。
该机构拥有管理法人的完整决策权限，并就可能的违法行为承担个人责任。
同时，法律规定部分行为及决定保留由有限责任公司的股东或股东会处理；分支机构或代表处的相应事项则由总部处理。
执行机构的权限由公司章程及／或劳动合同确定；分支机构或代表处负责人则依据总部签发的授权委托书确定权限。
在有限责任公司及股份公司中，该职务通常称为总经理，章程也可规定其他名称。其由股东、股东会或董事会决定任命，相关信息必须记入公开的统一国家法人登记簿。
有限责任公司可以任命多名总经理，按章程共同或分别独立行事。所有总经理的信息均须记入统一国家法人登记簿。根据俄罗斯现行法律，执行机构职能可由自然人或法人，即管理公司，承担。
分支机构或代表处由总部任命的负责人管理，该负责人依据授权委托书行事，其信息也载于公开登记簿。
4. 登记识别号码及资料
国家基本登记号码，是联邦税务局在法人注册并录入统一国家法人登记簿时分配的数字代码。
该号码由13位数字组成，包含登记年份、地区归属及记录序号等信息，载于设立文件、法人登记簿摘录、合同、账单及报表。
每个法人的国家基本登记号码独一无二，除重组等情况外不可变更。
纳税人识别号是在税务登记时分配给组织的数字代码。法人识别号为10位：前4位为税务机关代码，之后5位为序号，最后1位为校验码。该号码用于纳税申报、缴税、接收税务机关要求及银行业务等各类税务关系中的身份识别。
分支机构及代表处也会取得与总部不同的自身纳税人识别号，因为其就通过这些单位取得的收入，以及员工工资相关税款，承担独立纳税义务。
税务登记原因代码是在办理税务登记时与纳税人识别号一同分配的9位附加数字代码。
与纳税人识别号不同，登记原因代码并非对每个组织都唯一。在同一税务机关、基于同一原因登记的不同企业可能使用相同代码，因此该代码始终与纳税人识别号配合使用。
迁址、设立分设单位或改变纳税人身份等情况，可能导致登记原因代码发生变化。
全俄经济活动分类代码是表示企业业务类型的数字代码。企业通常有一个主要代码及若干辅助代码。
经济活动分类代码的主要作用包括：
- 识别企业的主要及其他业务方向；
- 供政府机关进行统计；
- 供银行开户及评估客户业务情况时参考；
- 影响某些税制及优惠的适用资格。
注册法人时，创始人选择并申报主要及附加经济活动分类代码，录入统一国家法人登记簿。
自2026年起，该登记簿也录入俄罗斯统计局根据企业实际业务确定的统计报告代码，其依据是大多数企业有义务定期提交的统计报告。
这些信息共同构成组织在俄罗斯的法律及税务身份。所有文件中正确记载这些信息，并在地址、负责人或业务类型变化时及时更新，是企业正常经营及与交易对手和政府机关往来的必要条件。
5. 统一国家法人登记簿收录俄罗斯所有正式注册法人的资料。
特定法人的登记簿摘录属于公开信息，可直接从税务机关网站自由下载。
公开摘录列示法人的主要资料：
- 名称；
- 法定地址；
- 国家基本登记号码、纳税人识别号、税务登记原因代码及经济活动分类代码；
- 注册资本金额；
- 公司负责人姓名及纳税人识别号；
- 自然人或法人创始人的资料及其持股比例；
- 管理人员、法定地址、持股结构等的变更历史。
各类形式的登记程序及主要特点
上述所有法律形式均须办理国家注册或认可登记、税务登记，并开立银行账户。
以下按现行法律要求列出各类形式的主要步骤及要求。
1. 有限责任公司注册
有限责任公司的登记机关是税务机关，注册期限为提交文件后的数个工作日。
最低注册资本为10,000卢布，无最高限额，须在注册后四个月内缴足。
公司注册时必须具备法定地址，并以租赁合同及／或房产所有者保证函证明。地址须与国家地址登记簿严格一致；即使实际存在，若与登记簿资料不同，也可能被认定为不正确。
使用无真实联系、登记有超过10至15家企业的集中注册地址，可能导致注册被拒，或在法人登记簿中被标注资料不真实。
注册时也须申报拟开展业务的主要及附加经济活动分类代码。
外国法人作为股东时，注册所需的参考文件清单如下，文件须办理附加证明书并附经公证的俄文译文：
- 规定格式的申请表；
- 外国创始人设立公司的决定，多名股东时为会议纪要，载明持股比例、名义价值及出资方式；
- 公司章程；
- 经公证的注册地商业登记簿摘录，出具时间不超过两个月；
- 外国公司的设立文件副本，例如章程及注册证书；
- 证明法定地址的文件，例如保证函或租赁合同。
本清单并非最终要求，仅供初步参考。具体文件可能因外国股东注册地、不同地区登记机关的个别要求或其他因素而异。
创始人通常无须亲自到场，可由持经公证授权委托书的代表远程办理；授权委托书须附加证明书及译文。
有限责任公司的最高管理机构是股东，多名股东时为股东会。部分职权可交由董事会行使，但须载于章程。
通常，日常商业、行政及其他经营事务均由任命的执行机构负责决定。章程或劳动合同可限制其权限，但须根据具体情况制定。
担任单一执行机构的总经理，由股东决定或股东会会议纪要任命。
该职能可由自然人或法人，即管理公司，承担。
任命自然人时，俄罗斯公民及外国人均可担任总经理。外籍总经理须有合法在俄工作资格，例如居留证、工作许可或其他依据。现行移民要求详见我们的相关综述。
现行规则允许章程规定两名或以上总经理，可采用三种管理模式：
- 独立并行模式：每名总经理单独行事；
- 共同模式，即“双钥匙”原则：所有总经理共同决定，必须全部签字；
- 职责划分模式：章程明确各名总经理的权限及责任范围。
所有总经理的信息均须录入统一国家法人登记簿。
银行服务方面，开立结算账户时，银行会深入核查受益所有人，并要求提供直至最终自然人的完整持股链证明。此后银行每年要求更新最终受益所有人信息，详见我们的银行服务综述。
2. 分支机构认可登记
自2021年起，俄罗斯联邦税务局负责认可登记。
分支机构的认可登记没有期限限制。但连续12个月未开展业务时，税务机关可以将其从登记簿中除名。
分支机构必须有业务所在地的法定地址，格式及证明要求与有限责任公司相同。
外国法人办理登记时所需的参考文件如下，须办理附加证明书并附经公证的俄文译文：
- 认可登记申请；
- 俄文分支机构规程，载明业务类型；
- 注册地商业登记簿摘录，出具时间不超过两个月；
- 总部的设立文件；
- 设立分支机构并任命负责人的决定；
- 缴纳国家规费的凭证；
- 受益所有人资料。
本清单并非最终要求，仅供初步参考。具体文件可能因外国主体注册地、不同地区登记机关的个别要求或其他因素而异。
分支机构负责人由总部任命，依据授权委托书及分支机构规程行事。负责人可以是外国公民，但须遵守移民法律要求；依其国籍，可能需要工作许可、劳动许可凭证或其他文件。
分支机构必须开立银行账户。总部可以不受限制地向其提供资金，但来自非友好国家的分支机构向境外返款受到限制。
3. 代表处认可登记
程序整体与分支机构相似。主要区别是代表处规程须明确其不开展经营活动，仅履行代表及辅助职能。
俄罗斯税制及财务制度概况
1. 财务年度及主要税制
俄罗斯财务年度与日历年一致，从1月1日至12月31日。
组织可采用以下税制：
一般税制是所有组织均可采用的主要制度，涉及企业利润税、增值税、财产税及其他税种。
简化税制是面向中小企业的特别制度；2026年的限制包括年收入不超过490,500,000卢布、员工人数不超过130人。
有限责任公司及股份公司可在符合限制条件时采用简化税制；分支机构及代表处不能采用。
采用简化税制的组织不缴纳企业利润税，而可选择以下两种计税方式：
- 按收入计税：缴纳总收入的6%；
- 按收入减支出计税：缴纳收支差额的15%。
截至2026年，采用简化税制、年收入不超过2,000万卢布的组织免缴增值税，超过门槛后须开始缴纳。
2026年主要税率
| 税种 | 税率 | 说明 |
|---|---|---|
| 增值税 | 22% | 自2026年1月1日起由20%提高至22%。部分民生商品适用10%，出口适用0%；收入在2,000万至2.5亿卢布的组织另有5%或7%税率。含税价换算税率为22/122。 |
| 企业利润税 | 25% | 自2025年起由20%提高至25%。至2030年的分配为：8%归联邦预算，17%归地区预算。地区可对特定类别降低税率。 |
| 个人所得税 | 13%至22% | 实行累进税率，按个人全年收入总额确定：不超过240万卢布的部分为13%；240万至500万卢布的部分为15%；500万至2,000万卢布的部分为18%；2,000万至5,000万卢布的部分为20%；超过5,000万卢布的部分为22%。 |
| 社会保险缴费 | 30% | 该税率包括养老、医疗、社会及其他强制缴费，依据工资总额计算。缴费由雇主承担，以员工税前工资为计算基础。部分企业类别适用优惠费率。 |
| 简化税制：按收入计税 | 6% | 替代企业利润税 |
| 简化税制：按收入减支出计税 | 15% | 同样替代企业利润税 |
| 股息源泉扣缴税 | 15% | 向外国股东支付时适用。若存在有效的避免双重征税协定，税率可因其条款而异。非友好司法管辖区另受限制，包括C类账户及每月1,000万卢布门槛。 |
会计及税务申报
俄罗斯会计准则年度财务报表按日历年编制，涵盖1月1日至12月31日。
须于次年3月31日前，即年度结束后三个月内，提交税务机关。
自2020年起，只能通过电子文件交换服务商以电子形式提交。
一般税制下，年内按季度编制税务申报，主要包括增值税及企业利润税申报；工资及相关税费的部分报表按月提交。
受益所有人披露：根据第115-FZ号联邦法律，公司须至少每年一次，并在每次信息变化时，向银行提供受益所有权证明。
常见问题
问题1：外国投资者从零开展业务时，哪种形式最合适？
应根据在俄罗斯的具体业务目标选择。贸易或生产企业通常采用有限责任公司，因为其商业活动自由度较高、最低资本仅10,000卢布，并可在子公司与创始人之间分隔风险。但分支机构或代表处有时更有利，例如总部可直接提供资金。因此没有适用于所有企业的统一答案。
问题2：外国企业能否成为有限责任公司的唯一创始人？
可以，允许外国企业全资设立公司。
问题3：外国创始人设立有限责任公司时，是否必须亲自到场？
通常不需要，可通过持公证授权委托书的代表远程注册。但银行开户时，一般要求负责人亲自到场。
问题4：外国人能否担任有限责任公司总经理？
可以，但须遵守移民法律要求。根据其国籍，可能需要工作许可、劳动许可凭证或其他文件。缺少必要的移民文件可能导致高额罚款，并影响公司经营。
2026年移民法规变化的详细内容，可参阅相关综述。
问题5：分支机构或代表处认可登记的有效期多长？
自2015年起，认可登记长期有效。但若连续12个月未开展业务，税务机关可以将该单位从登记簿中除名。
问题6：有限责任公司能否任命多名总经理？
可以。《俄罗斯联邦民法典》第53条允许任命两名或以上负责人，依章程共同或分别独立行事。全部负责人信息均须录入统一国家法人登记簿，也可任命法人，即管理公司，承担执行机构职能。
问题7：企业经营是否需要特殊业务许可或批准？
大多数业务通常不需要，但某些特定活动须取得业务许可或单独认证。因此无法一概而论，具体取决于企业的业务性质。
我们乐意结合您的行业特点、总部所属司法管辖区及现行法律要求，就具体形式的选择、完整文件准备及登记程序提供更详细的咨询和支持。
俄罗斯联邦银行服务：为外资企业开立和维护账户
尊敬的同事们：
针对近期经常收到的问题，我们整理了本综述，介绍有外资参与的法人在俄罗斯联邦开立和维护银行账户时涉及的行政与监管要求。
银行服务与账户使用权限是任何机构都十分关注的问题。对于身处俄罗斯境外、但希望持续掌握相关流程的股东而言，这一点尤为重要。
需要注意，忽视俄罗斯外汇管制的具体要求、受益所有人身份核验要求及文件办理规则，可能直接导致交易被冻结、被处以高额罚款，进而无法履行对交易对方及税务机关的义务。
希望本综述能帮助您了解其中的主要细节。
1. 俄罗斯联邦银行体系现状
1. 在俄罗斯经营的银行有哪些？
俄罗斯银行业集中度较高，众多银行均受到俄罗斯中央银行的严格监管。
截至2025—2026年，运营中的信贷机构总数略多于300家。此前银行数量曾超过1,000家，但中央银行多年来持续整顿市场，撤销违规经营或亏损银行的许可证。
其中，若干大型银行被正式列入系统重要性信贷机构名单。
这些银行的经营规模、与其他市场参与者的关联程度及经济占比都十分显著，一旦倒闭，可能威胁俄罗斯整个金融体系。它们在市场中占据主导地位，合计约占俄罗斯银行业总资产的80%。
截至2026年，俄罗斯中央银行批准的系统重要性信贷机构名单包括以下12家银行：
- 俄罗斯储蓄银行（Sberbank）；
- 俄罗斯外贸银行（VTB）；
- 俄罗斯天然气工业银行（Gazprombank）；
- 阿尔法银行（Alfa-Bank）；
- 俄罗斯工业通讯银行（PSB）；
- 俄罗斯农业银行（Rosselkhozbank）；
- T-Bank；
- 莫斯科信贷银行（MKB）；
- DOM.RF银行；
- Sovcombank；
- 奥地利中央合作银行（Raiffeisenbank）；
- 裕信银行（UniCredit Bank）。
俄罗斯银行体系既包括由俄罗斯资本全资持有的银行，也包括国际银行集团旗下的银行，例如Raiffeisenbank、UniCredit Bank及OTP Bank等。
部分俄罗斯银行在其他国家设有机构。例如，VTB在中国上海、印度新德里及多个独联体国家设有机构；Sberbank在印度孟买和新德里开展业务。
2. 制裁与国际结算
部分银行，包括系统重要性银行，受到美国、欧盟及英国的资产冻结类制裁。通过这些银行进行美元和欧元跨境支付非常困难，往往无法实现。
未受到直接资产冻结类制裁的银行，仍可在一定限制下办理上述币种的国际结算。同时，许多银行提供其他国家货币的结算方案。
计划使用某家银行办理国际结算时，应先核实该行是否具有面向目标司法管辖区、可办理所需币种结算的代理行账户，并与银行进一步确认具体付款能否执行。
3. 国际结算与外汇管制
外汇管制制度尤其值得关注。俄罗斯法律，即2003年12月10日第173-FZ号联邦法律《外汇管理与外汇管制法》，赋予银行外汇管制代理人的职能。
这意味着银行不仅是服务机构，也承担监管职责。对于每一份对外贸易合同或与非居民进行的交易，无论使用何种币种，银行均有权要求提供证明文件；如发现不符合规定或资金用途异常的迹象，银行有义务暂停交易。
审查的深度和详细程度取决于金额：
- 付款金额不超过60万卢布或等值外币时，在扣款指令中注明外汇交易类型代码即可；
- 金额从60万卢布起、尚未达到登记门槛时，银行会要求提供交易证明文件，如合同、发票、验收文件及货运单据。登记门槛为进口或借款合同300万卢布、出口合同1,000万卢布；
- 进口合同或借款合同金额达到300万卢布、出口合同金额达到1,000万卢布时，必须向银行外汇业务部门办理合同登记。
如合同未预先确定最终金额，则按累计金额判断：合同项下累计付款或发货金额一旦达到门槛，就需要办理合同登记。
登记时，银行会为合同分配唯一编号。此后，与该合同有关的所有付款文件和海关申报单均须注明该编号。
逾期办理合同登记可能被认定为违反外汇管理规定，并受到罚款。
与外国交易对方之间的汇出及汇入款项，均适用外汇管制制度。
外币汇入款项首先进入所谓的“过渡账户”。开立相应币种的结算账户时，银行通常会同时开立该过渡账户。
在企业向银行外汇管制部门提交证明文件之前，资金会被冻结在过渡账户中。上述文件构成资金随后转入结算账户的依据。
因此，以人民币或其他外币办理国际结算的企业，其基本账户结构如下：
- 卢布结算账户；
- 人民币过渡账户；
- 人民币结算账户。
4. 境内结算
在俄罗斯境内，法人之间的转账可通过快速支付系统或直接代理行账户高效完成。
境内结算必须使用卢布。
企业与自然人进行结算时，法律要求法人使用联网收银设备，将每笔付款的数据实时传输至税务机关。
未接入联网收银设备，可能导致银行拒绝开通收单服务，并引发行政责任。
5. 付款操作的技术特点
绝大多数付款均通过企业网上银行，即开户银行的企业客户系统在线完成。
付款可通过电子数字签名或一次性验证码确认。验证码的发送渠道取决于银行，包括短信及银行规定的其他方式。
俄罗斯银行对账户权限实行严格分级。账户使用条款明确规定各签字人的法律身份及权限。
通常，付款由获授权人员签署，一般为公司的总经理。
其他具有或不具有签字权的访问权限，可根据企业的具体需求设置。
第一签字权赋予资金处置权限，通常由总经理持有。需要注意，可以为多名人员授予第一签字权，例如总经理、财务总监及总部代表。除账户使用条款另有约定外，一名具有第一签字权的人员签署即可执行付款。
第二签字权具有复核功能，例如可授予总会计师。如银行预留签字资料要求“双签”，则须由两名获授权人员共同签署后才能付款。第二签字权并非强制要求，但多数银行可应企业申请设置。
操作员权限授予经理、会计等业务操作人员，不包含签字权。该权限允许编制付款指令、查看银行流水，但不允许向银行提交付款。交易最终须由具有签字权的人员确认。
多数银行可按企业需求设置签字层级。例如，可允许一人签署后付款，也可规定至少两人签署后才能发送付款。
2. 不同组织法律形式下的开户方案
根据实际业务情况，可区分三种独立的开户方案，每种方案都有其特定的监管与程序要求。
外国法人在俄罗斯开户
通常，不在俄罗斯持续开展经营活动、没有当地员工或办公室，但需要与俄罗斯交易对方进行一次性或定期结算的外国公司，会考虑这一方案。
开户前，外国组织必须先在俄罗斯办理税务登记，取得纳税人识别号。
这并不意味着设立代表处或分公司，而只是为开展金融交易取得纳税人识别号。
根据2025年11月17日第416-FZ号联邦法律，自2026年9月1日起，外国组织为在俄罗斯银行开户而办理的税务登记，将以银行提交的申请为依据。
在这一阶段，外国公司不再需要自行与税务机关联系，该职能正式转由信贷机构承担。
税务机关须在收到俄罗斯银行申请之日起5个工作日内为外国组织办理登记。联邦税务局须在同一期限内，向银行以电子形式发送登记信息摘录，注明该外国组织的纳税人识别号和税务登记原因代码。
因此，在文件齐全的前提下，从向银行提交材料到开立账户并开始交易，可能需要略多于一周的时间。
税务登记本身并不赋予外国公司在俄罗斯开展经营活动的权利。该账户仅可用于不涉及通过常设机构开展商业活动的结算。
除取得纳税人识别号外，开户所需文件通常可能包括：
- 注册地国家商业登记簿摘录或其他证明外国公司法律地位的文件；
- 证明公司在其居民国办理税务登记的文件，并注明纳税人代码或相应编号；
- 外国法人的设立文件，如章程、注册证书及设立决定；
- 证明负责人及具有签字权人员权限的文件；
- 总经理及其他获授权人员的护照，经公证的副本及译文；
- 向驻俄罗斯代表出具的授权委托书，如适用；
- 受益所有权说明，列明直至最终自然人的完整持股链条。
实际所需文件可能存在较大差异，因此开户前务必向具体银行确认要求。
外国股东设立的俄罗斯子公司开户
对于计划在俄罗斯开展完整经营活动的外国投资者，这是最常见的方案。
外国法人作为发起人或股东，设立俄罗斯有限责任公司。该公司依俄罗斯法律注册，是独立法人及俄罗斯居民。
因此，账户以俄罗斯法人，即居民企业的名义开立，而非外国公司的名义。文件要求和程序由其居民身份决定，但银行仍必须对外国受益所有人及持股结构进行深入核查。
开户文件清单通常可能包括：
俄罗斯有限责任公司，即居民企业的文件：
- 现行公司章程；
- 唯一发起人关于设立公司的决定，或发起人会议纪要；
- 税务登记证明，以及纳税人识别号和国家基本注册号信息；
- 法人统一国家登记簿记录单；
- 任命总经理的命令或决定；
- 证明公司在俄罗斯法定地址的文件，如租赁合同或保证函。
外国股东公司的文件：
- 依据注册地国家法律证明其法律地位的注册文件；
- 注册地国家商业登记簿摘录；
- 外国公司章程或注册证书；
- 外国公司有权机构关于在俄罗斯设立有限责任公司的决定；
- 证明设立文件签署人权限的文件；
- 有关受益所有人及持股结构的文件。
外国股东公司的所有文件均须办理认证，即附加证明书或领事认证，并附有经公证的俄文译本。
签字人的身份证明文件：
- 有限责任公司总经理的护照；如总经理为外国公民，则须提供经公证的副本及译文；
- 所有具有账户访问权限或签字权人员的护照及联系方式。
实际所需文件可能存在较大差异，因此开户前务必向具体银行确认要求。
文件齐全时，开户通常平均需要3至14个工作日。
外国公司的代表处或分公司在俄罗斯开户
外国公司计划通过其独立分支机构在俄罗斯持续开展活动、聘用员工、订立合同及开展其他商业活动时，会采用这一方案。
分公司或代表处并非独立法人，而是外国公司的独立分支机构。
设立分公司或代表处，必须向俄罗斯有权国家机关办理认可登记。这是外国组织在俄罗斯登记其分支机构的法定程序。
分公司或代表处开户所需文件：
- 分公司或代表处在俄罗斯的认可登记证明；
- 分公司或代表处规章的认证副本；
- 外国法人的设立文件，如章程及注册证书；
- 分公司或代表处负责人的任命文件；
- 分公司负责人及签字人的身份证明文件；
- 外国公司受益所有人的相关文件。
外国总部可向其在俄罗斯的分公司或代表处汇款，无须开立专用账户，且不受相应限制。但分公司或代表处本身须在获授权的俄罗斯银行开立账户，以开展业务。
如总部属于相关名单所列“非友好国家”的居民，从俄罗斯向其汇回资金将受到限制。
3. 其他注意事项
3.1. 外国总部的账户访问权限：由外国代表担任签字人
外国总部往往希望能够访问银行账户，以便进一步核验付款，或进行监督。
通常可以根据企业的具体需求，向总部代表授予第一或第二签字权。但需注意，若干技术要求可能影响此类权限的设置。
为非居民开通账户访问权限及签字权，须满足以下条件：
- 具有俄罗斯手机号码。第115-FZ号联邦法律对远程银行系统用户的身份核验提出了这一要求。电话卡应登记在自然人名下，或须提供号码归属的证明文件。
根据现行规则，购买俄罗斯电话卡须本人到场，并关联其护照信息。因此，非居民需要亲自前往俄罗斯。
- 具有电子邮箱。银行将具有法律意义的通知、请求及可疑交易信息发送至指定邮箱。
3.2. 每年披露受益所有权结构
披露受益所有权结构并非仅在开户时履行一次的义务。
根据第115-FZ号联邦法律《打击犯罪所得合法化（洗钱）及恐怖主义融资》的要求，客户每个日历年至少须向银行提交一次更新后的受益所有权说明。
说明中应列明直至最终自然人的完整持股链条，包括护照信息、国籍及直接和间接持股比例。如股东构成或注册资本结构发生变化，须在变更后7个工作日内通知银行。
根据第115-FZ号联邦法律，未提交更新后的受益所有人信息，将成为银行冻结账户支出交易的依据。取得最新信息之前，银行将无法执行向财政预算缴纳税费或向交易对方付款等操作。
常见问题解答
问题1. 外国公司可以在俄罗斯银行开户吗？
可以。外国公司有权在俄罗斯银行开立卢布或外币结算账户。俄罗斯法律明确允许信贷机构为外国法人开立银行账户。
开户程序包括在俄罗斯办理外国组织税务登记，并取得纳税人识别号。
根据自2026年9月1日起施行的规则，外国公司不再自行向税务机关申请纳税人识别号。完成身份核验和文件审查后，银行负责与联邦税务局联系，并自行提交登记申请。税务机关须在5个工作日内为外国组织办理登记并分配纳税人识别号。
需要注意，税务登记本身并不赋予外国公司通过常设机构在俄罗斯持续开展经营活动的权利。账户可用于不涉及通过常设机构开展商业活动的结算。
问题2. 外国股东的代表可以具有签字权吗？
可以。外国股东的代表，包括并非俄罗斯居民的外国公民，可以获得俄罗斯公司银行账户的签字权。
为此，须满足以下条件：
- 具有权限证明文件。授权须依法办理，通常由外国股东或俄罗斯公司向特定代表出具授权委托书。委托书须按规定办理公证或认证，即附加证明书或领事认证，并连同经公证的俄文译本提交银行。
- 完成身份核验。银行须按照第115-FZ号联邦法律核验代表身份。外国公民须提交护照及经公证的译文。
- 具有俄罗斯手机号码和电子邮箱，以访问远程银行系统。
请注意，银行可能对外国法人出具的授权委托书提出额外要求，因此建议事先与选定的银行确认文件格式。
问题3. 在俄罗斯开户需要本人到场吗？
信贷机构不得在法人代表未亲自到场的情况下为其开立银行账户。外国客户同样适用这一要求：外国公民或外国法人代表未亲自到场时，不得开户。
一般规则的例外：
- 代表已通过银行身份核验。如有权无须授权委托书即可代表公司行事的人员，此前已在该银行当面完成身份核验，并正在接受该银行服务，则开立新账户时无须再次到场。
- 已完成远程身份核验。如按照规定的远程身份核验程序完成核验，法律允许外国客户无须亲自到场即可开户。但这一方式在实践中的适用范围有限。
实际情况是，尽管法律规定了例外，多数俄罗斯银行仍要求负责人或获授权代表亲自前往企业客户服务网点。
问题4. 公司可以在多家银行开户吗？
可以。企业可开户的银行数量没有限制。
但需注意，在多家银行开户可能显著增加管理复杂度，因为各银行对文件及提交期限可能有不同要求。
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移民领域综合变化：新要求与新规
尊敬的同仁：
近年来，俄罗斯移民管理制度经历了一系列重大变化。
为帮助大家了解即将实施的新规，我们整理了这份概览，介绍于2026—2027年生效的俄罗斯移民法律变化。
改革涉及移民登记数字化、外国公民经济负担增加、对外籍劳动者及其家属的要求收紧、临时居留许可及长期居留证持有人的新规则，以及高技能专家适用条件的重大调整。
此外，我们还介绍了程序方面的变化，包括新版通知表格及个人数据处理同意书。
1. 移民登记数字化
1.1. 外国公民数字档案
根据俄罗斯联邦政府2026年6月12日第735号决议，国家信息资源“外国公民数字档案”自2026年6月30日起开始建立。
该统一电子数据库汇集不同政府部门的信息，包括身份证件、移民登记、就业、教育、医疗保险、不动产及车辆，以及行政违法记录和入境限制。
数字档案标识设置了三个可信等级：“简化”“已验证”和“增强”。“增强”等级要求完成指纹登记。
1.2. 面向免签国家公民的“Amina”应用程序
自2025年9月1日起，莫斯科市和莫斯科州在试点框架下启用“Amina”应用程序。这是用于远程办理移民登记的官方移动应用程序，详情可参阅相关说明。外国公民可通过该应用程序提交停留地点通知，应用程序会自动向内务部传输其手机定位数据。来自免签国家、赴俄从事劳动活动的外国公民必须通过该应用程序办理登记。
这相当于将纸质登记转为数字化登记，系统会核实当事人是否确实位于所申报的地址。
根据第121-FZ号联邦法律，该试点于2025年9月1日在莫斯科市和莫斯科州启动，将持续至2029年9月。
自2026年9月1日起，因学习、探访或长期探亲等非工作目的在首都地区停留超过90天的免签外国公民，也必须使用“Amina”应用程序。
1.3. 免签外国公民入境前的新通知程序
在自2026年7月1日起实施、延长至2027年12月31日的试点框架下，为免签入境俄罗斯的外国公民推出了“Gosuslugi RuID”移动应用程序。该应用程序可用于提交入境申请。
建议最迟在入境前72小时提交申请，填写护照信息、旅行目的及期限、拟前往的地区，并上传生物识别数据和照片。处理完成后，系统会生成可在边检时出示的二维码，有效期为90天。
未满6周岁的儿童无需提交申请。对于6至18周岁的儿童，持有有效入境申请的父母或法定代理人可代为提交。
目前，未提交申请并未被明确列为拒绝入境的理由。同时，通过“RuID”填写入境申请的外国公民可获得一些便利，例如提前查询俄罗斯内务部是否对本人实施了入境限制。
1.4. 自2027年起实行部门间自动信息交换
国家机关之间的自动、定期信息交换将于2026年10月1日起开始传输数据，并于2027年1月1日起全面运行：
- 联邦税务局向内务部提供外国公民3、6、9和12个月的收入信息（以社会保险缴费数据为依据）、自雇人员收入信息及税务登记信息。
- 内务部向联邦税务局提供外国公民在取得临时居留许可或长期居留证时的移民登记信息。
- 俄罗斯社会基金向内务部提供外国公民的就业信息，包括工龄和工作期间。
此前，联邦税务局与内务部主要通过“请求—答复”方式交换信息，并非自动、定期进行。新机制将有助于及时发现违规行为，并据此决定是否撤销有关许可。
2. 劳务许可、临时居留许可和长期居留证的新规则
2.1. 新的居留条件：收入水平
自2027年1月1日起，外籍劳动者必须具备足以维持本人及在俄罗斯居住、由其扶养的家庭成员生活的收入，且不得低于所在联邦主体规定的最低生活标准。
相关修改载于2026年7月26日第241-FZ号联邦法律，该法律对《外国公民在俄罗斯联邦的法律地位》联邦法律作出修订。
最低收入按以下公式计算：
所在联邦主体的最低生活标准 × 人数（劳动者本人及其扶养的家庭成员）。
但所要求的最低收入不得超过该联邦主体所有类型组织在最近一个日历年度的月平均名义应计工资。
在俄罗斯具有临时居留身份的外国公民，须自行向内务部提交收入证明、纳税申报表副本或缴税凭证等收入资料。
无法证明收入，或收入低于当地最低生活标准，可能成为主管机关撤销劳务许可、工作许可、临时居留许可或长期居留证的依据。
2.2. 个人所得税预缴款：为自然人提供个人及家庭服务
自2027年1月1日起，为自然人的个人、家庭及其他与经营活动无关的类似需要提供劳动服务的外国公民，须缴纳固定金额的个人所得税预缴款。
预缴款为每月1,700卢布。持劳务许可为法人、个体工商户或自雇人员工作的，预缴款为每月1,200卢布，并按通胀调整系数和地区系数进行调整。
外国公民每扶养一名未满18周岁的子女或其他亲属，预缴款增加50%。例如，基础金额为1,700卢布且扶养一名子女时，应缴金额为1,700 + 850 = 2,550卢布。
该规定载于2026年7月26日第242-FZ号联邦法律修订后的《俄罗斯联邦税法典》第227.1条。
外籍劳动者的子女年满18周岁后，须自行办理劳务许可并全额缴纳相应款项，或在30天内离开俄罗斯。未成年子女的临时停留期限不得超过其父母的劳务许可或工作许可有效期。
3. 高技能专家适用要求大幅提高
2026年7月26日，俄罗斯总统签署了第241-FZ号联邦法律（原第1158407-8号法案），对聘用高技能专家的规则作出重大调整。
3.1. 文章发布时适用的规定
- 最低收入要求为每季度750,000卢布，平均每月250,000卢布。
- 雇主须每季度向内务部提交通知，证明已满足高技能专家的收入要求。
- 工作许可的有效期最长为3年。
- 自2024年起，高技能专家在满足相关条件后可申请无固定有效期的长期居留证，条件包括以高技能专家身份工作至少2年，并在俄罗斯居住至少2年。
3.2. 自2027年起的变化
收入要求
自2027年3月1日起，适用以下新标准：
- 每月717,000卢布：适用于大多数高技能专家的基本最低标准。
- 每月358,500卢布：适用于部分特定类别，包括科研人员、教师、经济特区入驻企业及经认证的信息技术企业的员工，以及“Skolkovo”“Sirius”和创新科技中心项目的参与人员。
年度调整
高技能专家的工资标准将根据上一年度各组织员工月平均应计工资的增长率每年调整，调整系数由俄罗斯劳动部确定。
过渡安排
在2027年3月1日前取得高技能专家身份的人员，可通过简化程序变更移民身份，例如改为按配额办理普通工作许可，无需离开俄罗斯。
重要提示
新法律并未修改不同雇主支付的工资能否合并计算的规则。因此，与现行规定一样，若外国员工以高技能专家身份同时为多家雇主工作，自2027年3月1日起，每月717,000卢布的工资要求将分别适用于每一家雇主。住房租金、自愿医疗保险费或培训费用如作为福利待遇提供，不得直接计入高技能专家的最低工资标准。
新工资标准自2027年3月1日起适用。因此，从3月，即2027年第一季度的第三个月起，最低工资须达到717,000卢布；2027年1月和2月仍适用原有标准。
3.3. 无法满足新要求时怎么办？
如果公司无法按新要求支付报酬，并决定解除劳动合同，应注意高技能专家解聘程序的特殊规定，可考虑以下方式：
- 因工作许可到期而终止劳动合同：在相关许可文件到期后一个月终止劳动合同。在此期间，员工须被暂停工作一个月。
- 协商解除：由雇主与员工签署解除劳动合同协议。
- 裁员：遵守所有法定程序，包括提前两个月通知、提供其他空缺岗位、考虑员工留任的优先权、支付离职补偿，以及遵守对特定人员的解聘限制。
无论采用哪种方式，雇主均须将与高技能专家终止劳动合同的情况通知移民管理机关。
相关规定不允许降低应达到的报酬标准。高技能专家可以申请无薪假，但为保留该身份，其季度工资总额仍不得低于相应标准。
如果计划继续聘用该员工，但不再使用高技能专家身份，则需考虑其他合法聘用方式。下文第4部分介绍了相关替代方案。
4. 特殊类别及替代身份
4.1. 基于“价值观”申请临时居留许可
俄罗斯政府2024年9月17日第2560-r号命令批准了包含美国、英国、德国、法国、日本等47个国家的名单。这些国家的公民可不受配额限制申请临时居留许可，且无需证明俄语能力及对俄罗斯历史和法律基础的掌握情况。他们还可获得有效期为3个月的单次入境私人访问签证。
4.2. “人才签证”
根据2025年12月2日俄罗斯总统第883号令，自2026年4月15日起，针对“符合俄罗斯利益”的外国公民启动新的申请机制。适用人员包括科学家、具有至少5年经验的紧缺专业人才、企业家、投资者、全球前100名高校的学生、运动员和创意产业从业者。
办理程序分为以下几个阶段：
- 向负责实施该机制的非营利组织，即战略倡议署，提出申请。
- 获得积极推荐后，申请转交内务部进行跨部门协调。
- 由俄罗斯总统公民身份事务委员会工作组审议，整个过程可能需要95至125天。
- 申请获批者可免配额、免考试获得临时居留许可，随后申请长期居留证，本人及家庭成员可适用简化就业手续。
4.3. 按职业清单直接申请长期居留证
俄罗斯劳动部2025年4月3日第172n号令批准了包含29种职业的清单，符合条件者可无需先取得临时居留许可，直接申请长期居留证。
清单包括大数据分析师、软件工程师、设计工程师、工艺工程师、电子工程师等。适用简化程序的条件包括：在俄罗斯连续从事相关职业至少1年，能够证明该期间已缴纳社会保险费，并具有相应资格证明。申请审查期限为4个月。
4.4. 按配额办理工作许可
按配额办理工作许可是聘用外国公民较为常见、程序明确的方式。
其主要优势是无需维持高技能专家所要求的高工资水平，在新工资标准实施后，这一点尤为重要。
但该方式也存在明显不足：申请和分配配额的行政程序较长，家庭成员不能依附同一身份办理相关手续，且雇主承担的税费负担较高。
4.5. 按职业清单免配额办理
这种方式比配额聘用办理得更快，但仅适用于限定清单内的岗位。
受理材料时，移民管理机关会严格核对劳动合同、人员编制表与劳动部清单中的岗位名称。例如，若外国公民依据法人国家统一登记簿和公司章程被任命为“总经理”，则不能以“企业经理”岗位提交申请，因为两者对应不同的资格代码。
这种方式无需维持高工资水平，但适用的职业范围较窄。
与配额聘用类似，家庭成员如需在俄罗斯工作，仍须取得各自的许可文件。雇主的税费负担也较高，员工还须通过俄语考试并每年接受体检。
4.6. 临时居留许可
这是较为灵活的方案之一，可办理的对象不限于员工本人。其重要优势是不与特定雇主绑定：持有人可在许可签发地区内自由更换工作。
持临时居留许可在俄罗斯居住满一年后，外国公民可申请无固定有效期的长期居留证。
需要注意的是，临时居留许可与签发地区绑定，持有人须每年提交居住确认通知，并通过俄语、俄罗斯历史和法律基础考试。但基于“价值观”或“人才签证”机制办理的情况除外。
4.7. 长期居留证
长期居留证赋予外国公民较为广泛的权利，允许其在俄罗斯长期居住和工作，无需另行取得工作许可。
选择哪种办理方式，应结合外国专家的资质、是否有随行家庭成员、计划在俄停留的期限以及雇主的财务承受能力等具体情况判断。
5. 其他变化
5.1. 新版通知表格
根据俄罗斯内务部2026年5月12日第290号令，自2026年9月1日起启用新版表格，包括：
- 聘用高技能专家的申请书；
- 由提供就业服务的机构提交的就业通知；
- 高技能专家工资支付通知，新增纳税人识别号栏，删除职业信息；
- 劳动合同签订及终止通知，现须注明合同期限。
5.2. 个人数据处理同意书
自2026年9月1日起，通知须附上外国公民的个人数据处理同意书。与此前直接在通知表格中包含同意条款的方式不同，今后需要单独出具同意书。
俄罗斯内务部第290号令提供了推荐格式。预计在新规实施初期，内务部会要求按照该推荐格式提交，但最终操作方式仍需待规定生效后通过实践确认。
提交通知时的实务问题
高技能专家工资支付通知新增了专家的纳税人识别号栏，并删除了职业信息。
以纸质形式提交通知时，同意书须作为单独文件附上。
通过国家政务服务门户提交时，是否会提供上传同意书的“添加附件”功能尚不明确，预计在命令生效后会增设该功能。
劳动合同签订通知现须注明合同期限。
请注意，违反移民管理规定可能面临高额罚款：
- 未遵守聘用或解聘外国公民的通知程序或表格要求，对责任人员的罚款最高可达50,000卢布；对法人的罚款为400,000至800,000卢布，或暂停经营活动最多90天。
- 违反高技能专家工资支付通知要求，对责任人员的罚款最高可达70,000卢布；对法人的罚款为400,000至1,000,000卢布。
每一份不符合规定的通知均可能单独受到处罚，因此应特别注意正确填写表格并遵守提交期限。
5.3. 国家规费提高
自2026年7月26日起，移民领域相关法律手续适用新的国家规费标准。有关修改载于2026年6月26日第190-FZ号联邦法律。
对雇主的建议
- 结合人员及财务规划，分析高技能专家的聘用情况，评估能否自2027年3月1日起将工资提高至新标准。
- 根据每位高技能专家的具体情况制定行动计划。
- 评估为外国员工改用其他办理方式的可能性，例如配额聘用、临时居留许可、长期居留证或职业清单等。
- 关注自2026年9月1日起启用的新版通知表格，以及单独附上个人数据处理同意书的要求。
我们很乐意解答您的问题，并结合您的具体情况协助梳理适用规定。