分类： 支付与银行
立法与法律适用实践动态：2026年9月
尊敬的同仁：
在此前发布的信息基础上，我们为您更新近期立法及法律适用实践动态，涵盖2026年9月的变化，以及预计未来几个月实施的调整。
1. 支付形势
1.1. 新变化：携带卢布现金出境的限制
2026年9月29日，俄罗斯总统签署第706号总统令，修订了关于俄罗斯本国现金货币特殊出境程序的2026年3月25日第193号总统令。该令自签署之日起生效（另见媒体报道1、2）。
主要变化：
- 个人携带卢布现金前往欧亚经济联盟成员国的限额，从等值10万美元降至100万卢布；超出限额的部分将被扣押。携带更大金额出境仍仅可经由俄罗斯政府指定的国际机场，并须持有证明从账户提取资金的银行文件；
- 限制范围扩大至阿塞拜疆、塔吉克斯坦和乌兹别克斯坦；
- 对于法人和个体工商户，自2026年4月1日起实施的向上述国家携带卢布现金出境的禁令继续有效，不论金额大小；违规时全部金额将被扣押。例外包括出发地和目的地均在俄罗斯境外的国际运输，须有证明文件，以及依据俄罗斯外交部通知，为保障外交代表机构和领事机构活动而携带现金出境的情形。
俄罗斯政府须与俄罗斯央行协商，在三个月内批准卢布现金出境的登记程序。
此前实施的下列限制也继续有效：
- 自2022年3月2日起，禁止携带超过等值1万美元的外币现金离开俄罗斯；
- 俄罗斯央行已将外币现金提取限制延长至2027年3月9日：个人从2022年3月9日以前开立的外币账户中，最多可提取1万美元或等值欧元；居民仅可在规定限额内，为支付商务差旅费用提取美元、欧元、英镑和日元现金；非居民不能提取这些币种的现金。
1.2. 非居民汇款：限制继续实施
俄罗斯央行决定自2026年10月1日起，将针对来自不友好国家的非居民个人和法人，从其在俄罗斯经纪商及受托资产管理机构开立的账户向境外汇款的禁令延长六个月。外国投资者记入“Ин”类账户的资金仍属例外。
提醒您，俄罗斯央行针对来自不友好国家的非居民跨境汇款的一般限制，目前实施至2026年12月7日（含当日）。
在俄罗斯正式就业、居住于不友好国家的个人，可在其工资金额范围内向境外汇款。针对不友好国家法人的资金转出禁令继续有效；由俄罗斯主体控制的外国公司不受该限制。
有关12月7日之后适用的安排，目前尚未作出决定。
1.3. 新渠道：外贸中的加密货币结算
如我们此前所述，允许在外贸合同结算中使用数字货币的《数字货币与数字权利》第282-ФЗ号联邦法律已于2026年9月1日生效（参见此前的综述及我们2024年关于加密货币合法化的文章）。
据媒体报道，同日俄罗斯联邦储蓄银行为从事外贸的企业客户推出了跨境加密货币结算服务。公开资料显示，平均交易成本为0.3%，未设置最低支付金额，加密钱包之间的结算只需几分钟，外汇监管所需文件自动生成（参见报道）。
与此同时，加密货币交易税收法律仍在制定中。我们建议，在使用新渠道前，与开户银行明确所需证明文件清单，并研究此类结算的会计和税务处理方式。
1.4. 俄罗斯央行的跨境结算计划
2026年9月11日，俄罗斯央行发布《2027—2029年金融市场发展基本方向》草案。
在外贸结算方面，监管机构计划发展替代结算机制和支付渠道、降低企业成本，并随着经济适应情况逐步取消资本流动限制。
此外，据媒体报道，俄罗斯央行计划提高法人之间通过快速支付系统转账的限额。具体时间和参数尚未确定，我们将持续关注。
1.5. 数字卢布：大规模推广第一阶段已启动
自2026年9月1日起，具有系统重要性的银行及支付服务市场重要银行，必须向客户提供数字卢布交易服务；在这些银行办理业务、上一年度营业收入超过1.2亿卢布的商贸企业，必须支持数字卢布付款（参见俄罗斯央行信息）。后续阶段安排于2027年9月1日和2028年9月1日启动。
2. 银行业动态
2.1. 外国组织通过银行办理税务登记
根据2025年11月17日第416-ФЗ号联邦法律，自2026年9月1日起，外国组织因在俄罗斯银行开立账户而办理税务登记，以银行提交的申请为依据。税务机关须在收到银行申请之日起五日内，为该组织办理登记，并向银行发送统一国家纳税人登记簿摘录。外国公司不再需要自行向税务机关申请。
有关外国公司及其俄罗斯子公司、代表处开立和使用银行账户的详细程序，请参见我们的综述。
另请参见我们关于外国企业在俄罗斯经营所采用法律形式的综述。
2.2. 更多银行受到制裁
2026年7月23日，欧盟理事会批准第21轮制裁方案。在金融领域：
- 交易禁令新增覆盖33家俄罗斯信贷及金融机构；
- 吉尔吉斯斯坦一家接入俄罗斯金融信息传输系统（СПФС）的银行，以及另外三家协助规避制裁的第三国银行被纳入禁令；
- 禁止与14家注册于格鲁吉亚、巴拿马、阿联酋、马绍尔群岛、吉尔吉斯斯坦和白俄罗斯的加密货币平台交易；
- 欧盟成员国法院及主管机关获权拒绝承认和执行因向俄罗斯法院提起诉讼而作出的裁判。
2026年8月6日，英国将六家俄罗斯银行列入制裁名单：Ozon Bank、Roseximbank、Center-invest Bank、Realist Bank、Stavr Bank和Teleport Bank。
2026年9月18日，美国H.R. 5334法案（《Lindsey O. Graham 2026年制裁俄罗斯与伊朗法》）签署成为法律，扩大了针对俄罗斯采取制裁、关税措施和禁令的法律基础。实际影响将取决于美国政府实施该法的具体决定。我们将持续关注。
我们建议，在进行跨境支付前，不仅核查付款行和收款行的最新状态，也要核查代理行的状态。
3. 供应形势
3.1. СПОТ：11月1日起对白俄罗斯供货收取保证金
如我们此前所述（参见此前的综述），货物预期到达确认系统（СПОТ）自2026年6月1日起运行；自7月1日起，对来自亚美尼亚、哈萨克斯坦和吉尔吉斯斯坦的供货，保证金已成为强制要求。
对白俄罗斯供货经俄白边境入境的保证金豁免，有效至2026年10月31日（含当日）；截至本综述编写时，尚无延长该豁免的信息。
因此，自2026年11月1日起，通过公路从白俄罗斯进口货物时，为获得二维码，须缴纳相当于进口增值税和消费税金额的保证金。
根据俄罗斯财政部和联邦海关署的数据，截至2026年9月10日，该系统带来的新增预算收入为338亿卢布，全年计划为500亿卢布。
企业界关于以银行保函替代保证金的建议计划于秋季审议。企业还建议，将合规纳税人获得豁免的营业收入门槛从300亿卢布降至50亿至100亿卢布。
有关系统进一步调整的最终决定尚未作出。
3.2. 海关监控：试点延长至2029年
俄罗斯政府2026年9月18日第1188号决议将海关监控试点延长至2029年3月31日，此前截止日期为2027年3月31日。同时，参与范围扩大：未被列为高风险类别的俄罗斯报关主体可以申请参与。申请受理截至2028年9月30日。该决议于2026年10月19日生效。
提醒您，参与者须向海关机关提供其会计系统数据的远程访问权限；发现风险时，可在海关采取监管措施之前自行纠正违规问题。
3.3. 电子运输单证：最早于2027年3月开始处罚
根据第140-ФЗ号联邦法律，自2026年9月1日起，承运人、货运代理人、发货人和收货人必须通过国家电子运输单证信息系统（ГИС ЭПД）以电子形式办理运输单证。该要求适用于公路、铁路和航空运单、运输订单及货运代理单证。
以下情形尤其仍可使用纸质单证：
- 军事和特殊货物运输；
- 与外国交易对手进行的交易；
- 为个人生活需要进行的运输；
- 边境地区业务及具有特殊地位地区的业务。
根据俄罗斯交通部的信息，适应期持续至2027年3月1日：在此期间，以纸质单证代替电子单证不予处罚。需要注意的是，该适应期由交通部宣布，但截至本综述编写时，尚未发布相关规范性文件。
3.4. 制造商和进口商的新义务
《俄罗斯联邦工业政策》联邦法律修正案规定的技术费将于2026年12月1日起征收。无线电电子产品制造商和进口商须缴纳该费用。
俄罗斯工贸部已起草规定费率的命令草案，其中笔记本电脑每台746卢布、智能手机每部373卢布；列入相应目录的产品适用较低费率，未列入的适用较高费率（另见媒体报道）。上述费率仍处于草案阶段。
此外，自2026年10月1日起，制造商开始为家用及卫生用品（纸巾、卫生纸、牙刷、纸尿裤等）加贴识别标识；自2026年9月1日起，必须在“Честный знак”产品追溯系统中注册（俄罗斯政府2026年5月30日第656号决议）。
4. 其他变化
4.1. 税收
4.1.1. 讨论中：“С”类账户股息税率将升至35%？
2026年9月24日，俄罗斯政府批准2027—2029年预算方案，相关法案计划于10月1日前提交国家杜马。拟议税收措施计划自2027年实施（参见媒体报道1、2），包括：
- 向来自不友好国家的非居民支付至“С”类账户的股息，其利润税税率从15%提高至35%；
- 个人被动收入（股息、存款利息、证券交易、财产出售）适用13%至22%的累进税率；不超过100万卢布的存款所得免税；
- 跨境电子商务适用22%的增值税税率，由电子平台承担扣缴义务；价值不超过200欧元的包裹，每件征收100卢布海关费用；
- 单位投资基金的被动收入按15%的税率征收利润税；
- 对固体矿产开采企业因全球价格上涨产生的额外所得征税，税率为30%，黄金开采企业为20%。
提高股息税率将影响从俄罗斯子公司获得股息的外国企业集团。提醒您，俄德避免双重征税协定也将自2027年1月1日起暂停适用（参见我们的综述及Telegram频道文章）。
我们建议，在规划利润分配时间时考虑拟议变化。相关参数可能在法案审议过程中调整，我们将持续关注。
4.1.2. 已正式实施：税务罚款新规则
自2026年9月1日起，2025年11月28日第425-ФЗ号联邦法律对俄罗斯税法典第112条和第114条的修订开始适用：存在从轻情节时，罚款须至少减至原金额的二分之一，但减至原金额的十分之一为限；此前未规定减罚幅度上限（修订由第425-ФЗ号联邦法律第1条作出，参见现行税法典第114条）。
另请注意，我们此前报道的关于减轻逾期提交申报资料责任的第1215257-8号法案已获通过，成为2026年6月26日第201-ФЗ号联邦法律：
- 若逾期提交的纳税申报表或计算表未列有应缴税款，不适用税法典第119条第1款的罚款；
- 个人出售或赠与不动产时，未提交3-НДФЛ申报表不予罚款；
- 纳税人可在提交逾期申报表时，一并提交证明从轻情节的文件。
4.1.3. 通过视频会议审议税务检查材料
自2026年9月1日起，第425-ФЗ号联邦法律（第1条；参见现行税法典第101条和第101.4条） 修订了税法典第101条第2款和第101.4条第7款，允许通过视频会议参与税务检查材料，以及在检查之外发现的税务违法行为报告的审议。
参与程序由俄罗斯联邦税务局2026年8月11日第ЕД-1-2/567@号命令批准，该命令于2026年8月31日公布，自公布之日起满一个月生效：
- 在税务机关具备技术条件时，参与者从组织所在地或个人居住地的税务机关接入会议；
- 须向审议材料的税务机关提交视频参会申请；
- 税务机关须不迟于审议日期前三个工作日，通知申请人是否可通过视频会议参加；
- 发生技术故障时，审议延期或改为现场进行；材料涉及国家秘密时，不适用视频会议。
同时，俄罗斯联邦税务局2026年8月11日第ЕД-1-2/568@号命令批准了以电子形式提交书面异议及证明其合理性的文件的格式和程序。
4.1.4. 税务监控：重组的新规则
同一第425-ФЗ号法律对税务监控程序的修订于2026年9月1日生效（法律第1条；参见现行税法典第五点二部分的第105.26条及后续条款）：
- 参与税务监控的企业重组后，其法律承继人如在一个月内更新此前提交的文件，即可继续参加税务监控，无须满足金额门槛；监控期间不因重组而中断；
- 提前终止监控的理由扩大，包括不符合信息交互、信息系统和内部控制系统要求，以及多次违反信息访问程序。
提醒您，我们在此前的综述中介绍了政府已批准的关于经济特区居民企业强制转入税务监控的法案（另见Telegram频道文章）。税务监控的一般程序可参见我们的综述。
4.1.5. 会计：ПБУ 18/02的修订
俄罗斯财政部2026年8月20日第121н号命令修订了ПБУ 18/02《企业利润税核算》。修订涉及利润税税率变化时递延所得税资产和负债的会计处理，以及计入当期综合财务成果的交易所涉及利润税的反映方式。
该命令于2026年9月29日生效。我们建议提前评估修订对2026年度财务报表的影响。
4.2. 公司法及与不友好主体的交易
4.2.1. 违反安全要求时的临时管理
2026年8月24日第604号总统令《关于保障俄罗斯联邦关键基础设施安全的措施》授权俄罗斯政府，根据总统指示，在经营主体违反关键基础设施安全要求时，对其财产实施临时管理。涉及设施包括燃料能源、工业、通信、交通物流、公用基础设施及民生保障设施。
相关理由尤其包括：
- 未采取安全措施或未及时采取措施；
- 无人机防御措施组织不力；
- 未及时恢复设施运行。
除非政府决定指定其他主体，否则由俄罗斯联邦国有资产管理署担任临时管理人。临时管理人无权处分财产。与第302号总统令不同，新机制不局限于不友好国家主体的资产。
4.2.2. 重组中的债权人保护法案
俄罗斯政府已向国家杜马提交关于修改民法典第60条的第1342008-8号法案。拟议规则规定：如果债务人证明其重组不会对履行义务构成重大威胁，法院应驳回债权人因债务人重组而提出的提前履行请求。
如果通过，修订可能简化集团内部重组。法案目前正在审议中。
另请注意，俄罗斯财政部此前已解释：在有不友好国家主体参与的公司中，哪些公司程序无须获得政府委员会许可（参见我们的综述）。
4.3. 移民事务
如我们此前所述，一系列移民法律变化将在2026—2027年生效。主要变化及我们对雇主的建议，可参见完整综述，以及Telegram频道关于登记数字化、个人所得税新缴纳规则和高素质专家要求的文章。
4.3.1. 医学检查：统一为30日期限
根据2026年6月10日第162-ФЗ号联邦法律（第1条，修订《外国公民在俄罗斯联邦的法律地位》第115-ФЗ号联邦法律第5条及第6、6.1、13、13.3条），自2026年9月1日起，外国公民接受医学检查的期限统一为自入境俄罗斯之日起30个日历日。
该期限适用于入境停留超过90日或以就业为目的入境的外国人，也适用于办理工作许可、劳务专利许可及临时居留许可的情形。复检每年进行一次。
2026年6月10日第163-ФЗ号联邦法律（第1条，新增行政违法法典第18.11.1条）规定了违反医学检查程序的行政责任：罚款2.5万至5万卢布，并可能被行政驱逐出境。
4.4. 劳动关系
俄罗斯政府通过2026年9月17日第1187号决议，批准了2027年工作日历。休息日从1月2日调至11月5日、从1月3日调至12月31日、从2月20日调至2月22日。2027年有247个工作日；按每周40小时计算，标准工作时间为1972小时。
另请注意，根据2026年5月25日第144-ФЗ号联邦法律，劳动法典的修订已于2026年9月1日生效：
- 如果集体合同或行业协议作出规定，年度加班上限可从120小时提高至240小时；
- 超过120小时部分的加班工资不得低于正常工资的两倍；
- 可经双方协商订立固定期限劳动合同的小企业，其员工人数门槛从35人提高至70人。
4.5. 个人数据：“充分保护”国家的新标准
2026年7月26日第265-ФЗ号联邦法律于2026年8月3日公布并生效，调整了认定外国国家能够充分保护个人数据主体权利的程序。仅加入欧洲委员会第108号公约已不足以构成认定依据：该国制度必须符合公约规定，并保障个人数据的保密性与安全性。
此类国家名单由俄罗斯联邦通信、信息技术和大众传媒监督局批准；截至本综述编写时，尚未批准更新后的名单。
一国的地位会影响数据跨境传输程序，包括使用母公司的信息系统、云服务及CRM系统的情形。
我们将持续关注。
4.6. 近期重要日期
为便于规划，现提示未来几个月将实施的已通过及预计发生的变化：
- 2026年10月1日：开始对家用及卫生用品加贴标识（第3.4节）；通过视频会议审议税务检查材料的程序生效（第4.1.3节）；
- 2026年10月19日：延长并扩大海关监控试点的决议生效（第3.2节）；
- 2026年10月23日：俄罗斯央行董事会召开关键利率会议，目前利率为14%；
- 2026年11月1日：对白俄罗斯供货实施СПОТ保证金要求（第3.1节）；
- 2026年12月1日：开始征收技术费（第3.4节）；
- 2026年12月7日：俄罗斯央行针对非居民跨境汇款的现行限制期限届满（第1.2节）；
- 2027年1月1日：取消部分分支机构单独提交的利润税申报表；暂停俄德避免双重征税协定；外国雇员缴纳个人所得税固定预付款；最低工资提高至28935卢布（以法律通过为前提）；预算方案中的税收措施（以通过为前提）；
- 2027年3月1日：高素质专家适用新的薪酬要求，每月717000卢布（参见我们的综述）；电子运输单证的适应期结束（第3.3节）；
- 2027年3月9日：外币现金提取的现行限制期限届满（第1.1节）；
- 2027年9月1日：数字卢布推广第二阶段启动（第1.5节）。
俄罗斯联邦银行服务：为外资企业开立和维护账户
尊敬的同事们：
针对近期经常收到的问题，我们整理了本综述，介绍有外资参与的法人在俄罗斯联邦开立和维护银行账户时涉及的行政与监管要求。
银行服务与账户使用权限是任何机构都十分关注的问题。对于身处俄罗斯境外、但希望持续掌握相关流程的股东而言，这一点尤为重要。
需要注意，忽视俄罗斯外汇管制的具体要求、受益所有人身份核验要求及文件办理规则，可能直接导致交易被冻结、被处以高额罚款，进而无法履行对交易对方及税务机关的义务。
希望本综述能帮助您了解其中的主要细节。
1. 俄罗斯联邦银行体系现状
1. 在俄罗斯经营的银行有哪些？
俄罗斯银行业集中度较高，众多银行均受到俄罗斯中央银行的严格监管。
截至2025—2026年，运营中的信贷机构总数略多于300家。此前银行数量曾超过1,000家，但中央银行多年来持续整顿市场，撤销违规经营或亏损银行的许可证。
其中，若干大型银行被正式列入系统重要性信贷机构名单。
这些银行的经营规模、与其他市场参与者的关联程度及经济占比都十分显著，一旦倒闭，可能威胁俄罗斯整个金融体系。它们在市场中占据主导地位，合计约占俄罗斯银行业总资产的80%。
截至2026年，俄罗斯中央银行批准的系统重要性信贷机构名单包括以下12家银行：
- 俄罗斯储蓄银行（Sberbank）；
- 俄罗斯外贸银行（VTB）；
- 俄罗斯天然气工业银行（Gazprombank）；
- 阿尔法银行（Alfa-Bank）；
- 俄罗斯工业通讯银行（PSB）；
- 俄罗斯农业银行（Rosselkhozbank）；
- T-Bank；
- 莫斯科信贷银行（MKB）；
- DOM.RF银行；
- Sovcombank；
- 奥地利中央合作银行（Raiffeisenbank）；
- 裕信银行（UniCredit Bank）。
俄罗斯银行体系既包括由俄罗斯资本全资持有的银行，也包括国际银行集团旗下的银行，例如Raiffeisenbank、UniCredit Bank及OTP Bank等。
部分俄罗斯银行在其他国家设有机构。例如，VTB在中国上海、印度新德里及多个独联体国家设有机构；Sberbank在印度孟买和新德里开展业务。
2. 制裁与国际结算
部分银行，包括系统重要性银行，受到美国、欧盟及英国的资产冻结类制裁。通过这些银行进行美元和欧元跨境支付非常困难，往往无法实现。
未受到直接资产冻结类制裁的银行，仍可在一定限制下办理上述币种的国际结算。同时，许多银行提供其他国家货币的结算方案。
计划使用某家银行办理国际结算时，应先核实该行是否具有面向目标司法管辖区、可办理所需币种结算的代理行账户，并与银行进一步确认具体付款能否执行。
3. 国际结算与外汇管制
外汇管制制度尤其值得关注。俄罗斯法律，即2003年12月10日第173-FZ号联邦法律《外汇管理与外汇管制法》，赋予银行外汇管制代理人的职能。
这意味着银行不仅是服务机构，也承担监管职责。对于每一份对外贸易合同或与非居民进行的交易，无论使用何种币种，银行均有权要求提供证明文件；如发现不符合规定或资金用途异常的迹象，银行有义务暂停交易。
审查的深度和详细程度取决于金额：
- 付款金额不超过60万卢布或等值外币时，在扣款指令中注明外汇交易类型代码即可；
- 金额从60万卢布起、尚未达到登记门槛时，银行会要求提供交易证明文件，如合同、发票、验收文件及货运单据。登记门槛为进口或借款合同300万卢布、出口合同1,000万卢布；
- 进口合同或借款合同金额达到300万卢布、出口合同金额达到1,000万卢布时，必须向银行外汇业务部门办理合同登记。
如合同未预先确定最终金额，则按累计金额判断：合同项下累计付款或发货金额一旦达到门槛，就需要办理合同登记。
登记时，银行会为合同分配唯一编号。此后，与该合同有关的所有付款文件和海关申报单均须注明该编号。
逾期办理合同登记可能被认定为违反外汇管理规定，并受到罚款。
与外国交易对方之间的汇出及汇入款项，均适用外汇管制制度。
外币汇入款项首先进入所谓的“过渡账户”。开立相应币种的结算账户时，银行通常会同时开立该过渡账户。
在企业向银行外汇管制部门提交证明文件之前，资金会被冻结在过渡账户中。上述文件构成资金随后转入结算账户的依据。
因此，以人民币或其他外币办理国际结算的企业，其基本账户结构如下：
- 卢布结算账户；
- 人民币过渡账户；
- 人民币结算账户。
4. 境内结算
在俄罗斯境内，法人之间的转账可通过快速支付系统或直接代理行账户高效完成。
境内结算必须使用卢布。
企业与自然人进行结算时，法律要求法人使用联网收银设备，将每笔付款的数据实时传输至税务机关。
未接入联网收银设备，可能导致银行拒绝开通收单服务，并引发行政责任。
5. 付款操作的技术特点
绝大多数付款均通过企业网上银行，即开户银行的企业客户系统在线完成。
付款可通过电子数字签名或一次性验证码确认。验证码的发送渠道取决于银行，包括短信及银行规定的其他方式。
俄罗斯银行对账户权限实行严格分级。账户使用条款明确规定各签字人的法律身份及权限。
通常，付款由获授权人员签署，一般为公司的总经理。
其他具有或不具有签字权的访问权限，可根据企业的具体需求设置。
第一签字权赋予资金处置权限，通常由总经理持有。需要注意，可以为多名人员授予第一签字权，例如总经理、财务总监及总部代表。除账户使用条款另有约定外，一名具有第一签字权的人员签署即可执行付款。
第二签字权具有复核功能，例如可授予总会计师。如银行预留签字资料要求“双签”，则须由两名获授权人员共同签署后才能付款。第二签字权并非强制要求，但多数银行可应企业申请设置。
操作员权限授予经理、会计等业务操作人员，不包含签字权。该权限允许编制付款指令、查看银行流水，但不允许向银行提交付款。交易最终须由具有签字权的人员确认。
多数银行可按企业需求设置签字层级。例如，可允许一人签署后付款，也可规定至少两人签署后才能发送付款。
2. 不同组织法律形式下的开户方案
根据实际业务情况，可区分三种独立的开户方案，每种方案都有其特定的监管与程序要求。
外国法人在俄罗斯开户
通常，不在俄罗斯持续开展经营活动、没有当地员工或办公室，但需要与俄罗斯交易对方进行一次性或定期结算的外国公司，会考虑这一方案。
开户前，外国组织必须先在俄罗斯办理税务登记，取得纳税人识别号。
这并不意味着设立代表处或分公司，而只是为开展金融交易取得纳税人识别号。
根据2025年11月17日第416-FZ号联邦法律，自2026年9月1日起，外国组织为在俄罗斯银行开户而办理的税务登记，将以银行提交的申请为依据。
在这一阶段，外国公司不再需要自行与税务机关联系，该职能正式转由信贷机构承担。
税务机关须在收到俄罗斯银行申请之日起5个工作日内为外国组织办理登记。联邦税务局须在同一期限内，向银行以电子形式发送登记信息摘录，注明该外国组织的纳税人识别号和税务登记原因代码。
因此，在文件齐全的前提下，从向银行提交材料到开立账户并开始交易，可能需要略多于一周的时间。
税务登记本身并不赋予外国公司在俄罗斯开展经营活动的权利。该账户仅可用于不涉及通过常设机构开展商业活动的结算。
除取得纳税人识别号外，开户所需文件通常可能包括：
- 注册地国家商业登记簿摘录或其他证明外国公司法律地位的文件；
- 证明公司在其居民国办理税务登记的文件，并注明纳税人代码或相应编号；
- 外国法人的设立文件，如章程、注册证书及设立决定；
- 证明负责人及具有签字权人员权限的文件；
- 总经理及其他获授权人员的护照，经公证的副本及译文；
- 向驻俄罗斯代表出具的授权委托书，如适用；
- 受益所有权说明，列明直至最终自然人的完整持股链条。
实际所需文件可能存在较大差异，因此开户前务必向具体银行确认要求。
外国股东设立的俄罗斯子公司开户
对于计划在俄罗斯开展完整经营活动的外国投资者，这是最常见的方案。
外国法人作为发起人或股东，设立俄罗斯有限责任公司。该公司依俄罗斯法律注册，是独立法人及俄罗斯居民。
因此，账户以俄罗斯法人，即居民企业的名义开立，而非外国公司的名义。文件要求和程序由其居民身份决定，但银行仍必须对外国受益所有人及持股结构进行深入核查。
开户文件清单通常可能包括：
俄罗斯有限责任公司，即居民企业的文件：
- 现行公司章程；
- 唯一发起人关于设立公司的决定，或发起人会议纪要；
- 税务登记证明，以及纳税人识别号和国家基本注册号信息；
- 法人统一国家登记簿记录单；
- 任命总经理的命令或决定；
- 证明公司在俄罗斯法定地址的文件，如租赁合同或保证函。
外国股东公司的文件：
- 依据注册地国家法律证明其法律地位的注册文件；
- 注册地国家商业登记簿摘录；
- 外国公司章程或注册证书；
- 外国公司有权机构关于在俄罗斯设立有限责任公司的决定；
- 证明设立文件签署人权限的文件；
- 有关受益所有人及持股结构的文件。
外国股东公司的所有文件均须办理认证，即附加证明书或领事认证，并附有经公证的俄文译本。
签字人的身份证明文件：
- 有限责任公司总经理的护照；如总经理为外国公民，则须提供经公证的副本及译文；
- 所有具有账户访问权限或签字权人员的护照及联系方式。
实际所需文件可能存在较大差异，因此开户前务必向具体银行确认要求。
文件齐全时，开户通常平均需要3至14个工作日。
外国公司的代表处或分公司在俄罗斯开户
外国公司计划通过其独立分支机构在俄罗斯持续开展活动、聘用员工、订立合同及开展其他商业活动时，会采用这一方案。
分公司或代表处并非独立法人，而是外国公司的独立分支机构。
设立分公司或代表处，必须向俄罗斯有权国家机关办理认可登记。这是外国组织在俄罗斯登记其分支机构的法定程序。
分公司或代表处开户所需文件：
- 分公司或代表处在俄罗斯的认可登记证明；
- 分公司或代表处规章的认证副本；
- 外国法人的设立文件，如章程及注册证书；
- 分公司或代表处负责人的任命文件；
- 分公司负责人及签字人的身份证明文件；
- 外国公司受益所有人的相关文件。
外国总部可向其在俄罗斯的分公司或代表处汇款，无须开立专用账户，且不受相应限制。但分公司或代表处本身须在获授权的俄罗斯银行开立账户，以开展业务。
如总部属于相关名单所列“非友好国家”的居民，从俄罗斯向其汇回资金将受到限制。
3. 其他注意事项
3.1. 外国总部的账户访问权限：由外国代表担任签字人
外国总部往往希望能够访问银行账户，以便进一步核验付款，或进行监督。
通常可以根据企业的具体需求，向总部代表授予第一或第二签字权。但需注意，若干技术要求可能影响此类权限的设置。
为非居民开通账户访问权限及签字权，须满足以下条件：
- 具有俄罗斯手机号码。第115-FZ号联邦法律对远程银行系统用户的身份核验提出了这一要求。电话卡应登记在自然人名下，或须提供号码归属的证明文件。
根据现行规则，购买俄罗斯电话卡须本人到场，并关联其护照信息。因此，非居民需要亲自前往俄罗斯。
- 具有电子邮箱。银行将具有法律意义的通知、请求及可疑交易信息发送至指定邮箱。
3.2. 每年披露受益所有权结构
披露受益所有权结构并非仅在开户时履行一次的义务。
根据第115-FZ号联邦法律《打击犯罪所得合法化（洗钱）及恐怖主义融资》的要求，客户每个日历年至少须向银行提交一次更新后的受益所有权说明。
说明中应列明直至最终自然人的完整持股链条，包括护照信息、国籍及直接和间接持股比例。如股东构成或注册资本结构发生变化，须在变更后7个工作日内通知银行。
根据第115-FZ号联邦法律，未提交更新后的受益所有人信息，将成为银行冻结账户支出交易的依据。取得最新信息之前，银行将无法执行向财政预算缴纳税费或向交易对方付款等操作。
常见问题解答
问题1. 外国公司可以在俄罗斯银行开户吗？
可以。外国公司有权在俄罗斯银行开立卢布或外币结算账户。俄罗斯法律明确允许信贷机构为外国法人开立银行账户。
开户程序包括在俄罗斯办理外国组织税务登记，并取得纳税人识别号。
根据自2026年9月1日起施行的规则，外国公司不再自行向税务机关申请纳税人识别号。完成身份核验和文件审查后，银行负责与联邦税务局联系，并自行提交登记申请。税务机关须在5个工作日内为外国组织办理登记并分配纳税人识别号。
需要注意，税务登记本身并不赋予外国公司通过常设机构在俄罗斯持续开展经营活动的权利。账户可用于不涉及通过常设机构开展商业活动的结算。
问题2. 外国股东的代表可以具有签字权吗？
可以。外国股东的代表，包括并非俄罗斯居民的外国公民，可以获得俄罗斯公司银行账户的签字权。
为此，须满足以下条件：
- 具有权限证明文件。授权须依法办理，通常由外国股东或俄罗斯公司向特定代表出具授权委托书。委托书须按规定办理公证或认证，即附加证明书或领事认证，并连同经公证的俄文译本提交银行。
- 完成身份核验。银行须按照第115-FZ号联邦法律核验代表身份。外国公民须提交护照及经公证的译文。
- 具有俄罗斯手机号码和电子邮箱，以访问远程银行系统。
请注意，银行可能对外国法人出具的授权委托书提出额外要求，因此建议事先与选定的银行确认文件格式。
问题3. 在俄罗斯开户需要本人到场吗？
信贷机构不得在法人代表未亲自到场的情况下为其开立银行账户。外国客户同样适用这一要求：外国公民或外国法人代表未亲自到场时，不得开户。
一般规则的例外：
- 代表已通过银行身份核验。如有权无须授权委托书即可代表公司行事的人员，此前已在该银行当面完成身份核验，并正在接受该银行服务，则开立新账户时无须再次到场。
- 已完成远程身份核验。如按照规定的远程身份核验程序完成核验，法律允许外国客户无须亲自到场即可开户。但这一方式在实践中的适用范围有限。
实际情况是，尽管法律规定了例外，多数俄罗斯银行仍要求负责人或获授权代表亲自前往企业客户服务网点。
问题4. 公司可以在多家银行开户吗？
可以。企业可开户的银行数量没有限制。
但需注意，在多家银行开户可能显著增加管理复杂度，因为各银行对文件及提交期限可能有不同要求。
我们很乐意解答其他问题，并根据贵企业的具体情况，协助准备开户文件。
