В настоящий момент для компаний с западным участием большую актуальность сохраняет согласование сделок с подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Подкомиссия вправе принимать решения о выдаче Правительственной комиссией разрешений на осуществление резидентами РФ сделок с иностранными лицами недружественных государств, а также валютных операций.
Напомним, что к недружественным государствам в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 г. № 430-р относятся, в том числе, Австралия, Великобритания, Канада, Республика Корея, США, Украина, Швейцария, Япония и все государства - члены Европейского союза.
В частности, Указом Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 были установлены ограничения на совершение сделок, влекущих за собой прямо и/или косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими компаниями. Прежде всего это сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО, которые приобрели актуальность в силу стремления ряда западных компаний временно или навсегда покинуть российский рынок из-за политической ситуации.
Такие сделки могут осуществляться только на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, которые при необходимости содержат условия осуществления данных сделок. Порядок и критерии выдачи разрешений постоянно обновляются с тенденцией к ужесточению, что направлено на усложнение ухода западного бизнеса с российского рынка и сохранение его присутствия в РФ.
Кроме требований к документам, которые подлежат оформлению и подаче на согласование, с конца 2022 г. для отчуждения доли «недружественного» участника в ООО необходимо заплатить добровольный взнос в бюджет РФ (см. наш предыдущий обзор по изменениям в этой сфере), а также осуществить сделку с обязательным дисконтом.
В конце октября 2024 г. Минфином России было опубликовано обновленное регулирование (Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 15.10.2024 г. № 268/1). Новый порядок включает в себя следующее:
- Размер добровольного взноса, который требуется заплатить в бюджет при отчуждении российских компаний «недружественными» участниками, возрос. Теперь он составляет 35% от рыночной стоимости актива по результатам его независимой оценки (ранее следовало платить 15%).
Для уплаты взноса была введена рассрочка. 25% от стоимости актива теперь необходимо перечислять в бюджет РФ в течение месяца с даты заключения сделки, 5% в течение года и еще 5% в течение двух лет с этой даты.
- Кроме того, изменен размер обязательного дисконта к рыночной стоимости актива при отчуждении ООО. Теперь он должен составлять минимум 60%, в то время как ранее компанию можно было продать за 50% от ее рыночной стоимости.
Также, если рыночная стоимость отчуждаемых активов будет составлять более 50 млрд рублей, на совершение сделки будет требоваться согласие Президента РФ.
Новые условия должны распространяться как на будущие заявления по согласованию сделок, так и на уже поданные, но не рассмотренные Правительственной комиссией.
Среди других новостей – внесение изменений в Указ Президента РФ от 04.05.2022 г. № 254 касательно выплаты прибыли компаний-резидентов РФ их иностранным участникам.
Напомним, для выплаты «недружественным» участникам прибыли в размере, превышающем 10 млн рублей в календарный месяц или эквивалент этой суммы в иностранной валюте, требуется соблюдать порядок, установленный Указом Президента РФ от 05.03.2022 г. № 95. Такой порядок предполагает открытие в российской кредитной организации специального счета типа "С" на имя иностранного кредитора, через который проводятся соответствующие расчеты. При этом Министерству финансов РФ были предоставлены полномочия определять иной порядок выплаты прибыли резидентов иностранным кредиторам, что означало необходимость получения разрешений Минфина на такую процедуру.
С 09.09.2024 г. полномочия по выдаче разрешений на выплату российскими компаниями дивидендов лицам из недружественных государств предоставлены Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Такие разрешения могут содержать условия осуществления выплаты прибыли.
Правительство РФ дополнительно выработает и утвердит порядок выдачи Правительственной комиссией подобных разрешений. После принятия изменений процедура и сроки согласования выплаты дивидендов могут стать более мягкими.
Мы будем держать вас в курсе новостей соответствующего регулирования, а также готовы оказать юридическую поддержку при взаимодействии с уполномоченными органами по вопросам согласования сделок и выплаты дивидендов «недружественным» иностранцам.