Уважаемые коллеги,

Настоящий обзор посвящен анализу свежих изменений в российском законодательстве, регулирующем сделки с участием иностранных лиц из недружественных государств.

В последние годы регулирование динамично развивается в сторону ужесточения. В данном материале мы рассматриваем эволюцию условий выхода из активов (с объединением исторического контекста и актуальных требований) и отдельно выделяем новые корпоративные послабления, а также механизмы ограничения обратного выкупа, принятые в 2026 году.

Текущая ситуация

Напомним, что для сделок с долями для компаний с участниками из недружественных стран необходимо согласование Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Подкомиссия вправе принимать решения о выдаче разрешений на осуществление резидентами РФ сделок с иностранными лицами из недружественных государств, а также валютных операций.

Напомним, что к недружественным государствам относятся, в том числе, Австралия, Великобритания, Канада, Республика Корея, США, Украина, Швейцария, Япония и все государства — члены Европейского союза.

Изначально Указом Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 были установлены ограничения на совершение сделок, влекущих за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими компаниями. Прежде всего это сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО — такие сделки могут осуществляться только на основании разрешений Правительственной комиссии.

С конца 2022 г. для отчуждения доли «недружественного» участника в ООО уже требовалось заплатить добровольный взнос в бюджет РФ, а также осуществить сделку с обязательным дисконтом.

Последнее уточнение условий таких сделок было проведено в конце октября 2024 г., когда Минфином России было опубликовано обновленное регулирование (Выписка из протокола заседания подкомиссии от 15.10.2024 г. № 268/1), согласно которому необходимыми условиями для получения одобрения стали (см. более подробный обзор по ссылке):

1. Добровольный взнос в бюджет в размере 35% от рыночной стоимости актива. При этом для уплаты взноса может предусматриваться рассрочка.

2. Обязательный дисконт. При определении суммы сделки должен быть предусмотрен дисконт в размере не менее 60% от рыночной стоимости.

3. Если рыночная стоимость отчуждаемых активов превышает 50 млрд рублей, на совершение сделки требуется дополнительное согласие Президента Российской Федерации.

Параллельно с этим произошла передача полномочий по выдаче разрешений на выплату дивидендов (ранее это было в ведении Минфина России). С 09.09.2024 г. такие разрешения выдает Правительственная комиссия, что может повлиять на процедуру и сроки согласования выплаты прибыли недружественным участникам.

Новые разъяснения — июль 2026 г.

В июле 2026 года произошли два важных события, которые затронули как корпоративные процедуры, так и механизмы возврата иностранных инвесторов.

Одно из них носит характер послабления в процедурных вопросах, другое касается вопросов опциона (возможности обратного выкупа активов иностранным собственником).

1) Официальные разъяснения Минфина России № 5: послабления для корпоративных процедур

10.07.2026 Минфин России опубликовал официальные разъяснения от 01.07.2026, которые сняли неопределенность в ряде вопросов применения Указа № 618 и конкретизировали ряд случаев, когда не будет требоваться разрешения Правкомиссии.

Согласно разъяснениям, разрешение Правительственной комиссии не требуется в следующих случаях:

1. Изменения в управлении ООО: если общее собрание участников принимает решение о внесении изменений в устав, которые касаются образования, определения (изменения) компетенции или прекращения полномочий органов управления ООО (например, создание Совета директоров или прекращение полномочий Правления).

2. Погашение казначейской доли: изменение размера доли участника в результате погашения нераспределенной или непроданной доли, принадлежащей самому ООО, и соответствующее уменьшение уставного капитала.

Эти разъяснения упрощают проведение стандартных корпоративных процедур и снижают административную нагрузку на бизнес, освобождая от необходимости получать разрешения в случаях, не связанных с переходом контроля к иностранному лицу.

2) Законопроект об отказе в обратном выкупе

Государственная Дума в третьем чтении приняла законопроект, который вводит механизм ограничения права иностранных инвесторов из недружественных стран на обратный выкуп ранее проданных ими российских компаний.

По состоянию на момент публикации обзора законопроект прошел третье чтение и находится на одобрении Совета Федерации.

В случае принятия, новый закон будет позволять действующим российским владельцам активов (или уполномоченным госорганам) в судебном порядке отказать бывшему иностранному собственнику в реализации права на обратный выкуп. Иски будет рассматривать Арбитражный суд Московской области.

Суд сможет принять решение об отказе при соблюдении ряда условий, включая:

• публичную поддержку бывшим собственником антироссийских санкций или дискредитацию Вооруженных Сил РФ;
• нерыночный характер сделки по продаже (отклонение цены обратного выкупа от рыночной на 25% и более);
• наличие существенных вложений нового владельца в актив, без которых его работа могла бы остановиться.

Иск сможет быть подан даже в том случае, если иностранный инвестор еще не обращался с требованием о выкупе. После прекращения права на выкуп у инвестора будет год на то, чтобы потребовать от нового владельца компенсацию, однако суд может снизить ее размер или отказать в ней полностью (например, в случае финансирования терроризма).

Согласно разъяснениям, основной функцией закона является не массовое аннулирование опционов, а в первую очередь повышение определенности для текущих российских собственников.

Будем рады ответить на Ваши вопросы и помочь разобраться в регулировании применительно к Вашей индивидуальной ситуации.

В этом году группе компаний Свилар исполняется 15 лет. Мы отметили это событие большим интервью журналу Путеводителя российского бизнеса (Russian Business Guide): его майский номер вышел к XXIX Петербургскому международному экономическому форуму. На обложке выпуска — управляющий партнёр группы компаний Свилар Дарья Погодина.

В интервью изданию она рассказала о пути компании и о том, как за эти годы Свилар сформировалась как консалтинговая группа. Ключевая особенность нашего подхода — тесная интеграция между юридической, бухгалтерской и финансовой практиками. Мы строили модель «единого окна», чтобы клиент получал не разрозненные советы, а целостные жизнеспособные решения.

Особое внимание уделили работе с сегментом МСП — его специфике, типичным ошибкам при входе в Россию и стандартам сервиса, которые превращают разовое взаимодействие в долгосрочное партнёрство.

Полный текст интервью читайте в майском номере журнала Путеводителя российского бизнеса (Russian Business Guide) (№ 21/354).

Уважаемые коллеги,

22.06.2026 были опубликованы важные разъяснения Верховного Суда РФ (Тематический обзор № 8/2026 от 17.06.2026), которые существенно уточняют и меняют подход к оценке рисков при расчетах и сделках с иностранными контрагентами из стран, входящих в перечень недружественных РФ государств.

Документ закрепляет тенденцию судебной практики в направлении признания ничтожными любых юридических конструкций, которые направлены на обход специальных экономических мер.

Документ резюмирует подходы судов к таким механизмам, как дробление платежей, цессию, заключение мировых соглашений или прямые сделки с активами.

Ниже приводим короткое резюме некоторых из выводов Обзора, однако настоятельно рекомендуем также ознакомиться с полным текстом документа.

1. Дробление платежей: новый вектор судебной практики

Ключевой вывод пункта 4 Обзора касается платежей в адрес иностранных контрагентов из недружественных государств.

ВС РФ указал, что формальное разделение выплат («искусственное дробление» согласно тексту документа) по кредитным обязательствам на транши до 10 млн рублей (или эквивалентная сумма в иной валюте) с целью обхода спецпорядка расчетов (Указ Президента № 95) является злоупотреблением правом.

Напомним, что по Указу № 95 Президента Российской Федерации от 05.03.2022 специальный порядок (включая механизм счетов типа «С») применяется при превышении лимита в 10 млн рублей в месяц по обязательствам перед конкретным иностранным кредитором.

Позиция ВС РФ: формальное соблюдение ежемесячного лимита по каждому отдельному платежу не является иммунитетом от проверок.

Если совокупность операций свидетельствует о намерении обойти требования Указа №95, такие действия могут быть квалифицированы как ничтожные на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ (злоупотребление правом).

Зона риска:

Несмотря на то, что разъяснение ВС РФ касается только кредитных договоров, важно учитывать, что непосредственно введенные Указом №95 применимые к ним ограничения были впоследствии расширены дополнительными Указами (с отсылкой на правила, введенные Указом №95) и фактически касаются также других видов выплат в пользу иностранных лиц (таких, как дивиденды, роялти и др.).

В связи с этим можно ожидать, что новая позиция суда может быть актуальна не только для описанной в Обзоре ситуации с кредитными обязательствами, но и для других видов платежей, таких как:

• Внутригрупповое финансирование и займы;
• Лицензионные платежи и роялти;
• Выплата дивидендов иностранным участникам;
• Любые иные периодические транзакции в пользу лиц из недружественных юрисдикций.

Критическое значение для оценки риска теперь имеют: экономическая цель операции, общий размер совокупных обязательств, подконтрольность получателей платежей недружественным юрисдикциям и взаимосвязь всех произведенных выплат.

2. Иные существенные выводы, резюмированные в Обзоре

Помимо вопроса о дроблении платежей, Верховный Суд резюмировал позицию по некоторым другим важным вопросам, которые формируют комплексную картину рисков для бизнеса.

Приведем примеры некоторых из выводов Обзора:

Сделки с недвижимостью под контролем недружественных лиц

Суть: Договор купли-продажи недвижимости, заключенный российским обществом, контролируемым иностранным лицом из недружественной юрисдикции (т.е. в случае, если такое лицо имеет долю более 50%), ничтожен, если на него не получено разрешение Правительственной комиссии (подп. «а» Указа № 81).

Вывод: даже при отсутствии факта вывода средств за рубеж, сам факт совершения сделки в обход разрешительного порядка квалифицируется как нарушающий публичные интересы (п. 2 ст. 168 ГК РФ) и ведет к признанию сделки ничтожной.

Установление иностранного контроля над стратегическими активами

Суть: Сделки по приобретению акций (долей) в стратегических предприятиях (в Обзоре речь идет о порте) без предварительного согласования с правкомиссией (в соответствии с Законом № 57-ФЗ) являются ничтожными.

Последствия: помимо двусторонней реституции, в качестве последствия может быть применено взыскание акций в доход Российской Федерации (ч. 11 ст. 15 Закона № 57-ФЗ).

Уступка прав требования дружественному лицу

Суть: уступка права требования по договору, по которому иностранный кредитор из недружественной страны уступает право требования российскому или иному дружественному контрагенту исключительно с целью получения денег в обход счетов типа «С» или «О», является ничтожным (ст. 10, 168 ГК РФ).

Это касается как займов (Указ № 95), так и лицензионных платежей (Указ № 322).

Мировое соглашение

Суть: Мировое соглашение, которое предусматривает выплату денег (например, компенсации за нарушение интеллектуальных прав) не напрямую иностранному правообладателю из недружественной страны, а его российскому представителю (или иному лицу) в обход разрешительного порядка (в ситуации в Обзоре – перечисления средств на специальный счет типа «О»), не может быть утверждено судом и является ничтожным.

Вывод: мировое соглашение рассматривается как сделка, к которой применяется разрешительный порядок на основании действующих ограничительных мер в соответствии с исходной логикой ситуации. В случае выявления нарушений соглашение может быть признано ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Ограничение ответственности банков

Суть: Российский банк, списавший деньги клиента и направивший их через банк-посредник в недружественной стране, не несет ответственности за убытки клиента, если этот перевод был заблокирован посредником из-за введенных позднее санкций, о которых банк на момент перевода не знал и не должен был знать.

Вывод: риск блокировки перевода на стороне банка-посредника в недружественной стране несет клиент, если российский банк-отправитель докажет, что действовал добросовестно и не мог предвидеть введение ограничений.

Выводы и рекомендации

В приведенных выше выдержках резюмированы не все выводы, рассмотренные в Обзоре. Рекомендуем ознакомиться с полным текстом документа.

Для минимизации рисков рекомендуем компаниям, осуществляющим расчеты с иностранными контрагентами обратить внимание на следующие факторы:

• Провести аудит текущих обязательств перед контрагентами из недружественных стран и проверить необходимость выполнения ограничительных мер и осуществления специального порядка расчета;
• Проанализировать экономический смысл своих операции и наличие признаков искусственного дробления;
• Оценивать совокупность обязательств. При проверке учитывать суммарный объем обязательств перед иностранным получателем из недружественного государства, а не только размер разового поручения;
• Проверить структуру собственности иностранных контрагентов, чтобы выявить возможные факторы подконтрольности лицам из недружественных государств;

Наша команда готова оперативно провести комплексный анализ Вашей ситуации и при необходимости помочь скорректировать логику взаиморасчетов с учетом свежих выводов судебной практики.

Контактные лица:

Мария Матросова, партнер, руководитель проектов: maria.matrossowa@swilar.ru

Дарья Погодина, партнер: daria.pogodina@swilar.ru

Уважаемые коллеги,

обращаем Ваше внимание, что с 01.03.2026 в Российской Федерации действует Федеральный закон от 24.06.2025 № 168-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 168-ФЗ), который обязывает бизнес использовать русский язык на всех вывесках, указателях, табличках, а также на сайтах и в приложениях.

Государственные языки республик, иные языки народов Российской Федерации, а также иностранные языки допускается использовать дополнительно при соблюдении следующих условий: идентичность по содержанию, равнозначность по размещению и техническому оформлению (шрифт, цвет, размер).

Без перевода на русский язык можно оставить:
• зарегистрированные товарные знаки и знаки обслуживания. Если логотип является товарным знаком, зарегистрированным Роспатентом, менять его не нужно. В ином случае логотип необходимо либо перевести на русский язык, либо продублировать на русском как основном языке с соблюдением вышеуказанных условий;
• фирменные наименования, внесенные в ЕГРЮЛ.

Ответственность за несоблюдение требований Федерального закона № 168-ФЗ предусмотрена ст. 14.8 КоАП РФ. Нарушение права потребителя на получение необходимой и достоверной информации о товаре, работе, услуге, изготовителе, продавце, исполнителе и режиме их работы влечет предупреждение или административный штраф:
• на должностных лиц – от 500 до 1 000 руб.;
• на юридических лиц – от 5 000 до 10 000 руб.

Контроль за соблюдением требований осуществляют Роспотребнадзор, местные администрации, а также прокуратура (по жалобам граждан).

В связи с этим бизнесу рекомендуется:
• провести аудит всех вывесок, указателей, сайтов, приложений и иных материалов;
• зарегистрировать товарный знак, если необходимо сохранить название на иностранном языке (процесс занимает около года);
• подготовить дублирующие версии на русском языке с соблюдением правил оформления либо заменить иностранные слова русскоязычными версиями;
• внести изменения в бизнес-процессы по маркетингу и рекламе.

Мы будем рады оказать содействие в анализе Ваших сайтов на предмет их соответствия требованиям Федерального закона № 168-ФЗ с целью их последующей русификации (при необходимости).