Актуализировано: август 2026 года

Введение: от первого указа к комплексной системе

Регулирование сделок с участием иностранных лиц из недружественных государств прошло стремительный путь от введения базового разрешительного порядка в сентябре 2022 года до формирования разветвленной системы ограничений, условий и судебных позиций к середине 2026 года.

Отправной точкой стал Указ Президента РФ № 618 от 08.09.2022, которым устанавливался особый порядок осуществления сделок с долями в уставных капиталах ООО, влекущих прямо и/или косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления такими компаниями. С этого момента сделки с участием лиц из недружественных государств потребовали разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Исключение было сделано лишь для организаций финансовой и топливно-энергетической сферы.

Уже 19 сентября 2022 года Правительство РФ утвердило порядок получения таких разрешений (Постановление № 1651), а 13 октября 2022 года Минфин России опубликовал разъяснения, конкретизировавшие перечень сделок, попадающих под действие Указа № 618: от перехода доли и приобретения ООО собственной доли до договоров залога, доверительного управления, корпоративных соглашений и даже договоров простого товарищества. Всего было поименовано 13 категорий плюс «иные сделки».

Параллельно Указ № 737 от 15.10.2022 ввел дополнительные ограничения на платежи при уменьшении уставного капитала, ликвидации ООО и в рамках банкротных процедур, установив порог в 10 млн рублей в месяц, при превышении которого требовался специальный счет типа «С» либо разрешение Минфина России.

С конца 2022 года условия выдачи разрешений начали ужесточаться. Первоначально, согласно Выписке № 118/1 от 22.12.2022, требовались независимая оценка, дисконт не менее 50% от рыночной стоимости, установление KPI для новых собственников, а также альтернатива — рассрочка платежа на 1–2 года и/или добровольный взнос в бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки. Уже к марту 2023 года альтернатива исчезла: взнос стал обязательным.

К августу 2026 года проверка сделки с иностранным элементом строится вокруг конкретной операции, а не вокруг общего ярлыка «недружественный контрагент».

• Для долей ООО применим Указ № 618;
• для займов, финансовых инструментов, а с 1 июня 2026 года и для банковских вкладов — Указ № 95 и Указ №81;
• для корпоративных выплат — Указ № 254;
• для недвижимости — Указ № 81;
• для отдельных платежей за интеллектуальные права — Указ № 322.
• Параллельно сохраняются правила Правительственной комиссии, требования валютного контроля, налоговые вопросы (в т.ч. вопрос удержания налога у источника, а также вопросы СОИДН) и аспекты трансфертное ценообразование.

В течение 2026 года Добавились несколько важных источников и пояснений:

• Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026 от 17 июня 2026 года,
• Официальные разъяснения Минфина России № 5 от 1 июля 2026 года,
• Постановление Правительства РФ № 888 от 15 июля 2026 года,
• продление ограничений Банка России на зарубежные переводы до 7 декабря 2026 года и
• Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ о судебном прекращении отдельных прав обратного выкупа.

Карта новых акцентов на август 2026 года

Эволюция условий выхода из активов: от 2022 к 2026 году

Для правильного понимания текущих требований критически важно видеть траекторию ужесточения. Ниже представлена полная хронология изменения условий получения разрешений на сделки с долями ООО с участием лиц из недружественных стран.

Декабрь 2022 года — первичные условия (Выписка № 118/1)

Подкомиссией Правительственной комиссии установлены первые условия получения разрешения:

• наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
• продажа активов с дисконтом в размере не менее 50% от рыночной стоимости;
• установление ключевых показателей эффективности (KPI) для новых собственников;
• наличие рассрочки платежа на 1–2 года и/или обязательство по осуществлению добровольного взноса в бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки.

Одновременно с этим впервые сформулированы условия для выплаты дивидендов (при превышении 10 млн рублей в месяц или эквивалента в валюте по Указам № 95 и № 254):

• размер дивидендов — не более 50% от чистой прибыли за предыдущий год;
• учет результатов ретроспективного анализа выплат за прошлые периоды;
• готовность иностранных участников продолжать коммерческую деятельность в РФ;
• учет позиций федеральных органов исполнительной власти;
• установление ежеквартальных KPI для организаций;
• возможность выплаты дивидендов на квартальной основе при выполнении KPI.

Март 2023 года — ужесточение (Выписка № 143/4)

Внесены существенные изменения:

• взнос в бюджет стал обязательным;
• введены два варианта взноса: 10% от половины рыночной стоимости (при дисконте менее 90%) или 10% от полной рыночной стоимости (при дисконте более 90%);
• заявителям рекомендовано предоставлять экспертные заключения СРО оценщиков параллельно с отчетом об оценке для исключения произвольного занижения/завышения стоимости;
• опубликован Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов.

Июль 2023 года — систематизация (Выписка № 171/5)

Документ признал утратившими силу протоколы № 118/1 и № 143/4 и ввел комплексный пакет условий для сделок с долями ООО:

• Оценка: отчет о независимой оценке, проведенной оценщиком из рекомендованного перечня, либо оценщиком, заключившим трудовой договор с юридическим лицом из такого перечня.
• Экспертное заключение СРО: подготовленное экспертом из рекомендованного перечня СРО.
• Дисконт: не менее 50% от рыночной стоимости.
• Добровольный взнос в бюджет: в течение трех месяцев с даты сделки:
• 10% от половины рыночной стоимости — при дисконте менее 90%;
• 10% от полной рыночной стоимости — при дисконте более 90%.
• KPI для покупателей: сохранение технологического потенциала и основного вида деятельности, сохранение рабочих мест, исполнение обязательств по договорам.
• Обратный выкуп: по рыночной стоимости на дату реализации опциона, с экономической выгодой для резидента, срок действия разрешения — не более двух лет со дня первоначальной сделки.
• Расчеты: через счет типа «С», либо в рублях внутри РФ без перевода за рубеж, либо с рассрочкой на счет продавца в иностранном банке.
• Иные разрешения: наличие согласия ФАС России и иных предусмотренных разрешений.

Для выплаты дивидендов в июле 2023 года закреплены критерии: не более 50% чистой прибыли за предыдущий год, ретроспективный анализ, готовность продолжать деятельность в РФ, оценка федеральных органов, KPI и квартальная выплата.

Август 2023 года — смягчение дивидендов (Выписка № 182/5)

Возможна выдача разрешений на выплату дивидендов без соблюдения вышеуказанных условий при наличии инвестиций в российскую экономику после 01.04.2023 (расширение производства, развитие новых технологий) в размере, не превышающем объем таких инвестиций.

Октябрь 2023 года — дальнейшее ужесточение (Выписка № 193/4)

• Добровольный взнос повышен до 15% от рыночной стоимости;
• обновлена форма заявления: теперь требуется раскрывать бенефициарных владельцев всех сторон сделки, а не только со стороны заявителя.

Январь 2024 года — процессуальные уточнения (Постановление № 40)

Постановление Правительства РФ от 22.01.2024 № 40 закрепило:

• обязательное включение в заявление отчета о независимой оценке от оценщика из рекомендованного перечня;
• обязательное указание KPI и их целевых значений для покупателей;
• мониторинг достижения KPI возложен на федеральные органы исполнительной власти (по отраслевому признаку) и/или ЦБ РФ;
• исключения из требований по оценке и KPI: сделки между лицами, входящими в одну группу лиц, и сделки между лицами, связанными с недружественными странами.

Октябрь 2024 года – новое ужесточение условий (Выписка № 268/1)

Ключевые условия получения разрешений на сделки по выходу из российских активов:

• Добровольный взнос в бюджет — 35% от рыночной стоимости актива (ранее 15%) с рассрочкой: 25% в течение месяца после сделки, 5% в течение года, 5% в течение двух лет.
• Обязательный дисконт — не менее 60% от рыночной стоимости (ранее 50%).
• При стоимости актива свыше 50 млрд рублей — требуется согласие Президента РФ.
• Новые условия распространяются как на будущие заявления, так и на уже поданные, но не рассмотренные заявления.

Июль 2026 года — два разнонаправленных события

1. Официальные Разъяснения Минфина № 5 (послабление):
Разрешение Правительственной комиссии не требуется в двух случаях:

• изменение устава ООО в части образования, определения компетенции или прекращения полномочий органов управления (например, создание Совета директоров или прекращение полномочий Правления) — при условии, что это не меняет права участника и фактический контроль;
• изменение размера доли участника в результате погашения нераспределенной или непроданной доли, принадлежащей самому ООО, с соответствующим уменьшением уставного капитала.

2. Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ

Закон ввел механизм судебного прекращения права иностранных инвесторов из недружественных стран на обратный выкуп ранее проданных российских активов.

Суд (Арбитражный суд Московской области) может отказать в реализации права на обратный выкуп при соблюдении условий:

• публичная поддержка бывшим собственником антироссийских санкций или дискредитация Вооруженных Сил РФ;
• нерыночный характер сделки по продаже (отклонение цены обратного выкупа от рыночной на 25% и более);
• наличие существенных вложений нового владельца в актив, без которых его работа могла бы остановиться.

Иск может быть подан до обращения инвестора с требованием о выкупе. После прекращения права у инвестора будет год на требование компенсации, однако суд может снизить ее размер или отказать полностью.

Матрица проверки: операция, разрешение, платеж и документы

При оценке реализуемости и необходимых шагов для осуществления той или иной сделки необходимо начинать не с общего вопроса о недружественной юрисдикции, а с карты конкретной операции.

Одна и та же иностранная группа может одновременно иметь долю в российском ООО, заем, лицензионный договор, сервисный договор, филиал и недвижимость. Для каждого элемента будет свой режим, свой платежный маршрут и свой комплект документов.

Специальные счета типа «С»: инструкция по применению

Спецсчета типа «С» были введены 05.03.2022 Указом Президента РФ № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами». Указ № 737 от 15.09.2022 также ввел дополнительные ограничения на осуществление платежей иностранным компаниям — в частности, при ликвидации или уменьшении уставного капитала (вступил в силу с 15.10.2022).

Для каких целей обязательно открывать счет типа «С»

Для выплат, превышающих сумму в 10 млн рублей (либо эквивалента в иностранной валюте) в календарный месяц перед «недружественными» иностранными контрагентами, а также перед «дружественными» иностранными кредиторами, если права требования по обязательствам перешли к ним от недружественных кредиторов после 1 марта 2022 года (пункт 8 Указа № 95) в отношении:

• совокупных обязательств должника (включая погашение займа и проценты по нему) по кредитам и займам, а также выплаты дивидендов/распределения прибыли ООО;
• кредитов, займов и финансовых инструментов (в том числе ценных бумаг) акционерных обществ;
• исполнения обязательств по заключенным договорам, являющимся производными финансовыми инструментами;
• покупки недвижимости у «недружественных» физических лиц;
• выплат резидентами средств в связи с уменьшением уставных капиталов, ликвидацией или в рамках процедур банкротства юридических лиц-резидентов (либо с получением разрешения — Указ № 737 от 15.09.2022).

Кто, где и в какой валюте открывает счет типа «С»

• Заявление в кредитную организацию на имя иностранного кредитора счета типа «С» направляет резидент, при этом договор банковского счета заключать не требуется. Иностранный кредитор не может открыть счет типа «С» по собственной инициативе (письмо Банка России от 06.04.2022 № 019-12-4/2759).
• Счет типа «С» ведется в рублях, не открывается в иностранной валюте, а также не может быть создан в иностранных кредитных организациях (пункты 3, 5 Указа № 95).
• Ранее открытый в обычном порядке банковский счет не подойдет для использования в качестве счета типа «С», но можно использовать счета депо, открытые на имя иностранного кредитора до 24.03.2022.

В каких случаях счет НЕ нужен

• Если совокупный размер всех обязательств должника перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (по официальному курсу Банка России, установленному на 1-е число соответствующего календарного месяца) или есть разрешение Правкомиссии.
• Если обязательство исполняется перед лицом, не являющимся «недружественным» (с учетом соблюдения критерия того, что конечные бенефициары — Российская Федерация, ее юридические или физические лица, и данная информация раскрыта налоговым органам в соответствующем порядке).

Что разрешено при использовании счета типа «С»

• Можно использовать счет типа «С», открытый нерезиденту по заявлению одного резидента, для исполнения обязательств другими резидентами перед этим же нерезидентом и не открывать новый счет типа «С».
• Перечисление денежных средств нерезиденту на счет типа «С», открытый в банке, отличном от банка, в котором обслуживается резидент.
• Перечисление рублей со счета типа «С», открытого в пользу юридического лица-нерезидента из «недружественного» государства в одной кредитной организации, на счет типа «С» этого же юридического лица, открытый в другой кредитной организации.
• Нет ограничений на использование резидентами нескольких банковских счетов типа «С» по разным обязательствам (договорам, продуктам) в пользу одного нерезидента или применение одного счета типа «С».

Ограничения и особенности счета типа «С»

• Денежные средства, находящиеся на счете типа «С», открытом на имя иностранного кредитора, с момента зачисления на счет и до момента заключения с иностранным кредитором договора принадлежат иностранному кредитору.
• Банк, в котором открыт счет типа «С», не может в одностороннем порядке закрыть этот банковский счет по причине отсутствия обращения иностранного кредитора.
• Резидент не вправе распоряжаться или требовать возврата денежных средств с банковского счета типа «С», кроме случаев ошибочного зачисления на счет типа «С».
• Перевод клиентом денежных средств с банковского счета типа «С» на иной банковский счет нерезидента (открытый как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами) в настоящее время невозможен (без разрешения).

Для каких целей могут списываться деньги со счета типа «С»

• уплаты налогов, пошлин, сборов и других обязательных платежей, подлежащих уплате в бюджет;
• переводов на покупку облигаций федерального займа;
• переводов на расчетные счета нерезидентов в валюте Российской Федерации, предусмотренных разрешением;
• переводов при осуществлении иных операций, предусмотренных разрешением;
• уплаты комиссий уполномоченному банку, осуществляющему обслуживание по счету.

Доли ООО: как разобраться, где требуется дополнительное разрешение, а где нет?

Указ № 618 охватывает сделки и операции, которые прямо или косвенно устанавливают, изменяют или прекращают права владения, пользования или распоряжения долями в уставном капитале российских ООО, а также иные права, позволяющие определять условия управления обществом или его предпринимательской деятельности.

Поэтому риск возникает не только при к