В условиях продолжающихся сложностей с международными платежами у многих компаний возникла необходимость открытия счета в зарубежном банке.

Однако при этом важно не забывать, что открытие банковского счета в другой юрисдикции налагает ряд дополнительных обязанностей на компанию – в том числе по сдаче необходимых отчетов и уведомления.

В нашем обзоре разберем, как не нарушить закон в этой ситуации, и как избежать штрафов.
Пошагово рассмотрим, что должна сделать компания, чтобы корректно выполнить все требования.

1. Уведомить Федеральную налоговую службу России.

Уведомлять ФНС необходимо в следующих случаях:

• открытие счета в банке за пределами РФ;
• закрытие такого счета;
• изменение реквизитов счета.

Соответствующее уведомление обязаны подавать все российские организации (ч.2, ч.8 ст. 12 закона №173-ФЗ). Уведомление следует направить в налоговый орган по месту нахождения организации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2024 N СД-7-14/349@, не позднее одного месяца со дня соответственно открытия (закрытия) счета или изменения реквизитов (ч. 2 ст. 12 Закона о валютном регулировании).

Утверждены две формы: одна – для открытия и закрытия счета (Приложение N1), другая – для изменения реквизитов этого счета (Приложение N2).

Передать уведомление в налоговый орган можно на бумаге (лично, через представителя, по почте заказным письмом) либо в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи (ТКС) или через личный кабинет налогоплательщика (ЛК).

При первом переводе на свой банковский счет за рубежом организации нужно предъявить российскому банку уведомление об открытии этого счета с отметкой налоговой инспекции о его принятии (ч. 4 ст. 12 Закона о валютном регулировании).

Если не подать уведомление о счете, или нарушить сроки либо порядок его представления, на организацию может быть наложен штраф.

Их размеры установлены в ст. 15.25 КоАП РФ.

Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Подкомиссия вправе принимать решения о выдаче.

Правительственной комиссией разрешений на осуществление резидентами РФ сделок с иностранными лицами недружественных государств, а также валютных операций.

Напомним, что к недружественным государствам в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 г. № 430-р относятся, в том числе, Австралия, Великобритания, Канада, Республика Корея, США, Украина, Швейцария, Япония и все государства — члены Европейского союза.

В частности, Указом Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 были установлены ограничения на совершение сделок, влекущих за собой прямо и/или косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими компаниями. Прежде всего это сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО, которые приобрели актуальность в силу стремления ряда западных компаний временно или навсегда покинуть российский рынок из-за политической ситуации.

Такие сделки могут осуществляться только на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, которые при необходимости содержат условия осуществления данных сделок. Порядок и критерии выдачи разрешений постоянно обновляются с тенденцией к ужесточению, что направлено на усложнение ухода западного бизнеса с российского рынка и сохранение его присутствия в РФ.

Кроме требований к документам, которые подлежат оформлению и подаче на согласование, с конца 2022 г. для отчуждения доли «недружественного» участника в ООО необходимо заплатить добровольный взнос в бюджет РФ (см. наш предыдущий обзор по изменениям в этой сфере), а также осуществить сделку с обязательным дисконтом.

В конце октября 2024 г. Минфином России было опубликовано обновленное регулирование (Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 15.10.2024 г. № 268/1). Новый порядок включает в себя следующее:

1. Размер добровольного взноса, который требуется заплатить в бюджет при отчуждении российских компаний «недружественными» участниками, возрос. Теперь он составляет 35% от рыночной стоимости актива по результатам его независимой оценки (ранее следовало платить 15%).

Для уплаты взноса была введена рассрочка. 25% от стоимости актива теперь необходимо перечислять в бюджет РФ в течение месяца с даты заключения сделки, 5% в течение года и еще 5% в течение двух лет с этой даты.

2. Кроме того, изменен размер обязательного   дисконта к рыночной стоимости актива при  отчуждении ООО. Теперь он должен составлять минимум 60%, в то время как ранее компанию можно было продать за 50% от ее рыночной стоимости.

Также, если рыночная стоимость отчуждаемых активов будет составлять более 50 млрд рублей, на совершение сделки будет требоваться согласие Президента РФ.

Новые условия должны распространяться как на будущие заявления по согласованию сделок, так и на уже поданные, но не рассмотренные Правительственной комиссией.

Среди других новостей – внесение изменений в Указ Президента РФ от 04.05.2022 г. № 254 касательно выплаты прибыли компаний-резидентов РФ их иностранным участникам.

Напомним, для выплаты «недружественным» участникам прибыли в размере, превышающем 10 млн рублей в календарный месяц или эквивалент этой суммы в иностранной валюте, требуется соблюдать порядок, установленный Указом Президента РФ от 05.03.2022 г. № 95. Такой порядок предполагает открытие в российской кредитной организации специального счета типа «С» на имя иностранного кредитора, через который проводятся соответствующие расчеты. При этом Министерству финансов РФ были предоставлены полномочия определять иной порядок выплаты прибыли резидентов иностранным кредиторам, что означало необходимость получения разрешений Минфина на такую процедуру.

С 09.09.2024 г. полномочия по выдаче разрешений на выплату российскими компаниями дивидендов лицам из недружественных государств предоставлены Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Такие разрешения могут содержать условия осуществления выплаты прибыли.

Правительство РФ дополнительно выработает и утвердит порядок выдачи Правительственной комиссией подобных разрешений. После принятия изменений процедура и сроки согласования выплаты дивидендов могут стать более мягкими.

Мы будем держать вас в курсе новостей соответствующего регулирования, а также готовы оказать юридическую поддержку при взаимодействии с уполномоченными органами по вопросам согласования сделок и выплаты дивидендов «недружественным» иностранцам.