Информируем вас, что Федеральным законом от 08 августа 2024 г. № 287-ФЗ был внесен ряд важных изменений, касающихся как обществ с ограниченной ответственностью (ООО), так и акционерных обществ (АО). Изменения вступают в силу в разное время. В данном сообщении мы хотели бы рассказать об изменениях в отношении ООО, которые будут действовать с 01 сентября 2024 г.

С указанной даты решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО — например, генерального директора — нужно будет удостоверять у нотариуса в обязательном порядке. Также при регистрации таких изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) нотариус будет заявителем.

Таким образом, порядок смены генерального директора в ООО был существенно изменен. Ранее участники могли принять подобное решение без нотариуса (если альтернативный порядок был закреплен в уставе), а затем новый директор самостоятельно подписывал заявление на регистрацию. Теперь участникам или их представителям потребуется в обязательном порядке присутствовать у российского нотариуса для принятия решения (с выдачей соответствующего свидетельства), после чего нотариус будет подписывать заявление, направляемое им в регистрирующий орган.

Для иностранных участников российских ООО подобные изменения означают наличие двух вариантов:

— приезд в РФ и посещение российского нотариуса для принятия решения о смене директора подконтрольной российской компании;

— выдача доверенности российским представителям для осуществления таких действий (обращаем Ваше внимание, что доверенность должна быть надлежащим образом легализована и переведена на русский язык).

На данный момент мы ожидаем разъяснений касательно того, будет ли нотариальное удостоверение обязательным для принятия участниками решений о продлении полномочий генеральных директоров ООО, а также начале ликвидации подконтрольных компаний.

В отношении ликвидации ООО с 01 сентября было законодательно подтверждено, что нотариус передает в Федеральную налоговую службу (ФНС) уведомление о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора. Такое уведомление передается, как правило, одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо вступает в процесс ликвидации. Уведомление в ФНС передает тот нотариус, который засвидетельствовал подпись ликвидатора на нем, не позднее окончания рабочего дня, в который уведомление было подписано.

Согласно еще одному изменению с 01 сентября расширяется перечень информации о долях в уставном капитале ООО, которая содержится в ЕГРЮЛ. В реестре будут содержаться сведения об аресте доли, наложенном судом или приставом. Пока в ЕГРЮЛ включается информация о размерах, номинальной стоимости и держателях долей.

В дальнейшем мы проинформируем Вас о других существенных изменениях корпоративного законодательства, введенных Федеральным законом от 08 августа 2024 г. № 287-ФЗ.

Будем рады ответить на интересующие Вас вопросы и при необходимости поддержать при составлении, подписании и подаче в уполномоченные органы соответствующих документов.

Предлагаем вашему вниманию возможности проверки иностранного контрагента в Республике Казахстан.

Для снижения рисков и проверки надежности, платежеспособности и безопасности вашего иностранного контрагента, вам стоит выполнить следующие шаги:

– Юридическая проверка;

– Финансовая проверка;

– В случае, если применимо — проверка имеющихся лицензий;

– Проверка иных факторов, как например информация в открытых источниках / деловая репутация: отзывы клиентов, взаимоотношения с партнерами или субподрядчиками.

В рамках юридической проверки ТОО (Товарищества с ограниченной ответственностью), действующего в качестве отдельного юридического лица и на основе собственного устава, следует запросить следующий список его уставных документов:

– Устав;

– Учредительный договор (контрагент может отказаться предоставлять, так как условия могут быть конфиденциальными);

– Решение / протокол о назначении директора;

– Свидетельство о государственной регистрации — справку о регистрации. Что проверить: совпадение данных в справке с другими учредительными документами;

– Бизнес-идентификационный номер (БИН) — уникальный номер, формируемый для юридического лица (филиала и представительства) и ИП;

– Регистрационный номер свидетельства плательщика НДС.

Также обратите внимание на юридический адрес компании для местных органов власти. Он должен быть указан в уставе и других документах при регистрации ТОО и может являться как коммерческим помещением, так и частным адресом (например, квартирой учредителя).

При этом существуют следующие факторы риска:

– «адрес массовой регистрации»;

– несовпадение юридического и фактического адресов (при прохождении налоговой), что особенно актуально для контрагентов – плательщиков НДС.

Уставной капитал ТОО должен составлять не менее 100-кратного месячного расчетного показателя (МРП) на дату подачи учредительных документов на государственную регистрацию. По состоянию на 01.01.2024 МРП = 3 692 тенге, то есть минимальный размер уставного капитала = 369 700 тенге (около 73 000 рублей). Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение одного года с даты регистрации. Для малых предприятий (до 100 сотрудников, доход до 300.000 МРП / год) минимальный размер уставного капитала не установлен (поэтому может быть 0 тенге).

Исполнительный орган может быть коллективным (директорат) или индивидуальным (директор). В TOO может быть несколько директоров, действующих независимо друг от друга (но только физические лица).

Кроме того, обращаем ваше внимание на официальный режим «приостановления деятельности» в Республике Казахстан (официальный аналог «спящего режима» в РФ). Во время приостановления деятельности компания не может вести никакой деятельности, приносящей доход, однако она не ликвидирована и может быть восстановлена. Информацию о компании, чья деятельность приостановлена, можно получить на сайте Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан (КГД).

Далее в случае, если подписантом договора является директор, действующий на основании устава, вам стоит проверить следующие аспекты:

– Актуальность полномочий (данные в решении / протоколе о назначении должны совпадать с данными государственных реестров);

– Срок действия полномочий;

– Наличие возможных ограничений (например, сделки выше определенной суммы могут требовать одобрения участников, может быть прописано в Уставе);

– Разграничение полномочий в случае, если директоров несколько.

Если же подписант договора действует на основании доверенности, обязательно запросите и тщательно проанализируйте доверенность на:

– Полномочия лица, выдавшего доверенность. В случае, если доверенность подписана не директором, а другим лицом на основании доверенности с правом передоверия, стоит запросить и проверить также изначальную доверенность;

– Описание полномочий лица, действующего на основании доверенности.

Где получить данные (открытые источники):

– Портал Бюро Национальной статистики Агентства по стратегическому планированию и реформам РК.

Здесь вы сможете найти базовую справку о компании.

– Портал Комитета государственных доходов Министерства финансов РК (www.kgd.gov.kz).

Здесь вы сможете найти:

– Данные о приостановлении / неприостановлении деятельности;

– Сведения об отсутствии (наличии) задолженности по налогам;

– Общую сумму уплаченных налогов;

– Наличие контрагента в Списке неблагонадежных налогоплательщиков;

– Информацию о нахождении / ненахождении в стадии ликвидации.

– Портал Верховного суда РК, Портал Министерства юстиции РК.

Здесь вы сможете найти наличие открытых и прошлых судебных дел.

– Портал государственных закупок.

Здесь вы сможете посмотреть наличие контрагента в списке недобросовестных участников государственных закупок.

– Портал Электронного Правительства Республики Казахстан Egov.kz.

Здесь вы сможете найти:

Сведения о зарегистрированном юридическом лице на заданную дату;

Сведения о последних внесенных изменениях в учредительные документы;

Сведения об участии юридического лица в других юридических лицах;

Сведения о наличии филиалов и представительств юридического лица;

Информацию о категории субъекта предпринимательства;

Сведения о наложенных обременениях (арест) на долю юридического лица;

Справку о признании юридического лица бездействующим юридическим лицом или причастности его участников к бездействующим юридическим лицам.

К сожалению, как и во многих других юрисдикциях, для получения полных данных из открытых официальных источников, в большинстве случаев может потребоваться верификация или авторизация, для прохождения которой необходим локальный номер телефона или ИИН / БИН (аналог российского ИНН). В связи с этим для проведения полноценной проверки может понадобиться привлечение локального партнера.

При более крупных или существенных сделках, конечно, следует проверить финансовое состояние контрагента. Для этого необходимо запросить и проанализировать финансовую и налоговую отчетность за последние отчетные периоды:

– Бухгалтерский баланс,

– Отчет о прибылях и убытках,

– Отчет о движении денежных средств.

Проведенный анализ финансовой отчетности поможет понять, насколько компания успешна и устойчива, и выявить признаки неблагополучия / факторы риска.

Также советуем посмотреть:

– анализ финансовых показателей,

– анализ оборотных активов и общей задолженности,

– анализ прибылей и убытков,

– и заранее получить информацию о банковских реквизитах контрагента – не все банки Казахстана осуществляют прием и отправление платежей в Россию или осуществляют с ограничениями по виду валюты / банкам со стороны РФ.

Будем рады ответить на интересующие вопросы и при необходимости провести проверку контрагента по вашему запросу.

Специально для журнала RBG (Russian Business Guide) генеральный директор swilar Дарья Погодина подготовила обзорную статью «Практика международных платежей в текущих условиях», в которой обобщила свежий опыт компании по актуальным проблемным ситуациям.

Материал можно прочитать в онлайн-версии, скачав на русском и английском языках в pdf-формате, нажав кнопку «Скачать ru» под превью статьи.