В настоящее время все больше российских банков приостанавливает открытие счетов для новых клиентов, ограничивает открытие новых валютных счетов для действующих клиентов, вводит комиссию за хранение валюты на счетах, а также устанавливает лимиты переводов денежных средств в валюте или вовсе прекращает осуществлять такие переводы за рубеж.

Мы осуществляем постоянный мониторинг ситуации с банками, отслеживаем обновление условий с валютными международными переводами со странами Европы и СНГ, а также ведем сводный реестр аналитики, в том числе по банкам в России из ТОП-100 актуального российского рейтинга финансового сектора.

Также дополнительно мы оказываем комплексную поддержку нашим клиентам по открытию счетов, а именно:

• осуществляем полное взаимодействие с банком; 
• уточняем требования по пакету документов для открытия счетов;
• подготавливаем и проверяем комплект необходимых для открытия счетов документов/информируем о необходимых для открытия счетов документах;
• заполняем все требуемые заявления и формы; 
• осуществляем контроль за открытием счетов в банке; 
• оформляем документы для предоставления доступа в онлайн-банк и подключения к нему уполномоченных лиц как с правом подписи, так и без права подписи.

В случае, если у вас возникают сложности с международными платежами, открытием счета или другими смежными вопросами, мы будем рады предоставить вам более подробную информацию по запросу и предложить свою поддержку.

14.07.2022 Федеральным законом № 266-ФЗ внесены существенные изменения в Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – «Закон о персональных данных») в части трансграничной передачи персональных данных, которые вступят в силу уже 01.03.2023.

Дополнительные требования будут действовать в отношении операторов персональных данных.

Кто считается оператором персональных данных?

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о персональных данных оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными.

Например, организация является оператором персональных данных в отношении своих сотрудников и иных физлиц, чьи данные получает.

Что относится к персональным данным и признается их трансграничной передачей?

Напомним, что согласно пункту 1 статьи 3 Закона о персональных данных под персональными данными понимается любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных) (например, Ф.И.О., гражданство, ИНН, пол и др.).

В свою очередь, трансграничной передачей персональных данных признается передача персональных данных на территорию иностранного государства органу власти иностранного государства, иностранному физическому лицу или иностранному юридическому лицу (пункт 11 статьи 3 Закона о персональных данных).

Несколько примеров трансграничной передачи данных:

Пример 1. Работники направляются в командировку за границу (например, в головную компанию). Работодатель (российская компания) направляет в головную компанию Ф.И.О. работников, номера телефонов, должности и адреса электронной почты для организации встреч на месте.

Пример 2. Для приема соискателей на отдельные должности или для внутреннего перевода необходимо согласование учредителей (участников, акционеров), которые являются иностранными лицами, и для этого им за рубеж направляются персональные данные соискателей/работников.

Что изменится в 2023 году?

С 01.03.2023 оператор до начала трансграничной передачи персональных данных должен будет уведомить Роскомнадзор о своем намерении осуществлять трансграничную передачу персональных данных. Указанное уведомление будет направляться отдельно от уведомления о намерении осуществлять обработку персональных данных, предусмотренного статьей 22 Закона о персональных данных.

При этом обращаем Ваше внимание, что операторы, которые осуществляли трансграничную передачу персональных данных до 01.09.2022 и продолжают осуществлять такую передачу после 01.09.2022, обязаны не позднее 01.03.2023 направить в Роскомнадзор уведомления об осуществлении трансграничной передачи персональных данных.

Уведомление о намерении осуществлять трансграничную передачу персональных данных направляется в виде документа на бумажном носителе или в форме электронного документа и подписывается уполномоченным лицом оператора. Требования к содержанию уведомления предусмотрены частью 4 статьи 12 Закона о персональных данных (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 266-ФЗ).

Что обязательно нужно сделать до подачи уведомления в Роскомнадзор?

Необходимо получить от иностранных лиц, которым планируется передача персональных данных (органы власти иностранного государства, иностранные физические или юридические лица), следующие сведения:

• сведения о принимаемых иностранными лицами мерах по защите передаваемых персональных данных и об условиях прекращения их обработки;
• информацию о правовом регулировании в области персональных данных иностранного государства, под юрисдикцией которого находятся иностранные лица;
• сведения об иностранных лицах (наименование либо Ф.И.О., а также номера контактных телефонов, почтовые адреса и адреса электронной почты).
•  

Почему важно получить вышеуказанные сведения и информацию до направления уведомления в Роскомнадзор?

Они могут быть запрошены Роскомнадзором в целях оценки достоверности сведений, содержащихся непосредственно в уведомлении. В таком случае оператор будет обязан предоставить запрашиваемые данные в Роскомнадзор в течение 10 рабочих дней с даты получения запроса.

Может ли Роскомнадзор запретить или ограничить трансграничную передачу персональных данных?

Да, Роскомнадзор может запретить или ограничить трансграничную передачу персональных данных в целях:

• защиты основ конституционного строя Российской Федерации, нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан,
• обеспечения обороны страны и безопасности государства,
• защиты экономических и финансовых интересов Российской Федерации,
• обеспечения дипломатическими и международно-правовыми средствами защиты прав, свобод и интересов граждан Российской Федерации, суверенитета, безопасности, территориальной целостности Российской Федерации и других ее интересов на международной арене.

В таком случае оператор будет обязан обеспечить уничтожение иностранными лицами ранее переданных им персональных данных.

Какая ответственность грозит лицам, не направившим или несвоевременно направившим уведомление в Роскомнадзор?

Согласно статье 19.7 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях непредставление или несвоевременное представление в Роскомнадзор уведомления может повлечь за собой предупреждение или наложение административного штрафа как на должностное, так и на юридическое лицо.

Наши услуги:

• консультирование по вопросам соблюдения законодательства в области обработки и защиты персональных данных;
• подготовка уведомлений, подлежащих направлению в Роскомнадзор;
• разработка и/или комплексный аудит локальных актов Вашей организации, регламентирующих процессы обработки и защиты персональных данных и, при необходимости, изменение этих локальных актов.

30.12.2022 на официальном сайте Минфина России была опубликована выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Подкомиссия») от 22.12.2022 № 118/1.

Согласно содержащейся в данной выписке информации, Подкомиссией установлены условия получения разрешения правительственной комиссии  на осуществление сделок с долями ООО. В частности, чтобы разрешение правительственной комиссии было получено, необходимы:

• наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
• продажа активов с дисконтом в размере не менее 50% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;
• установление ключевых показателей эффективности для новых собственников;
• наличие рассрочки платежа на 1-2 года и (или) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.

Напоминаем, что с ранее опубликованным нами регламентом по сделкам с долями ООО вы можете подробно ознакомиться здесь.

Помимо этого, Подкомиссией перечислены условия, которые будут приниматься во внимание при решении вопроса о выдаче организациям разрешений на выплату дивидендов иностранным участникам в случаях, установленных Указами Президента РФ от 05.03.2022 № 95 и от 04.05.2022 № 254, когда размер выплаты превышает 10 млн рублей в календарный месяц или превышает эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на 1-е число каждого месяца. Среди них, в частности:

• размер выплачиваемых дивидендов не более 50% от размера чистой прибыли за предыдущий год;
• учет результатов ретроспективного анализа выплаты дивидендов за прошлые периоды;
• готовность иностранных участников организации продолжать коммерческую деятельность на территории Российской Федерации;
• учет позиций федеральных органов исполнительной власти об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет Российской Федерации, социально-экономическое развитие Российской Федерации (субъектов Российской Федерации);
• установление федеральными органами исполнительной власти ежеквартальных ключевых показателей эффективности для организаций;
• возможность выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения организацией установленных ключевых показателей эффективности.

Ранее мы обращали внимание на необходимость подготовиться к переходу на ЕНС (единый налоговый счет) и ЕНП (единый налоговый платеж) – напомним, новый регламент станет обязательным для всех налогоплательщиков с 01.01.2023. Более подробную информацию можно получить здесь.

Однако это не все изменения, которые ожидают налогоплательщиков с 2023 года. 

С 01.01.2023 в связи с вступлением в силу Федерального закона 269 от 05.07.2023 г. произойдет объединение Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ в новый фонд — Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации. Сокращенное наименование Фонда — Социальный фонд России (СФР).

Объединение фондов приведет к многочисленным изменениями в части начисления страховых взносов и порядка сдачи отчетности. Для Вашего удобства мы подготовили сводный обзор о том, как работать с изменениями и подготовиться к ним.

Новое: единый тариф по взносам

Одним из нововведений с 01.01.2023 будет единый тариф страховых взносов, действующий для взносов на обязательное пенсионное страхование, на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и на обязательное медицинское страхование. 

Единый тариф для этих категорий взносов будет установлен в следующем размере (п. 3 ст.425 НК РФ введен Федеральным законом от 14.07.2022 N 239-ФЗ):

1. в пределах установленной единой предельной величины базы для исчисления страховых взносов — 30 процентов;

2. свыше установленной единой предельной величины базы для исчисления страховых взносов — 15,1 процента.

Страхователи, которые сейчас применяют пониженные тарифы, сохранят это право. Так, субъекты МСП с выплат свыше МРОТ перечисляют взносы по ставке 15% (более подробно см. информационный обзор по этой теме) 

Новое: единая предельная величины базы для исчисления взносов

С 01.01.2023 г. устанавливается Единая предельная величина базы (ЕПВБ) по страховым взносам (п. 5.1 ст. 421 НК РФ). 

ЕПВБ — это сумма вознаграждений за год конкретному физлицу, с которой страховые взносы уплачиваются по стандартным тарифам. Начиная с 2023 г. она будет одинакова для всех видов взносов.

Единая предельная база в 2023 г. будет равна базе 2022 г. для пенсионных взносов, проиндексированной с учетом роста зарплаты, что составит 1 917 000 руб.  (Постановление Правительства РФ №2143 от 25.11.2022) В дальнейшем база будет индексироваться ежегодно.

Новое: тариф страховых взносов по трудовым договорам и договорам ГПД станет одинаковым

С 01.01.2023 из перечня освобожденных от взносов выплат исключают выплаты и иные вознаграждения по трудовым и гражданско-правовым договорам с временно пребывающими в РФ иностранцами и лицами без гражданства, которых не признаются застрахованными.

Будет отменено ранее действовавшее освобождение от взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с для выплат по гражданско-правовым договорам (ГПД). 

Таким образом, тариф страховых взносов по трудовым и гражданско-правовым договорам с 01.01.2023 г. не будет отличаться. 

Новое: единая форма сведений для подачи в новый фонд (СФР) и новый отчет в ФНС

Для ведения персонифицированного учета с 01.01.2023 г. страхователи должны предоставлять в новый фонд (СФР) единую форму сведений ЕФС-1. 

Новая форма заменит собой ранее предоставляемые отчеты 4-ФСС, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД и ДСВ-3 и будет предоставляться в территориальные органы объединенного СФР за периоды начиная с 1 января 2023 года 

Срок сдачи один — 25 число.

Отчет состоит из разделов, которые имеют разную периодичность предоставления данных в новый фонд (СФР):

Дорогие коллеги, 

от всей души поздравляем вас с наступающим Новым годом!
Пусть Новый год будет спокойным, благополучным и успешным!
Спасибо вам за доверие и сотрудничество.

С глубоким уважением,
ваша команда swilar

Ранее мы обращали внимание на новое требование об обязательном получении разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок с долями в уставных капиталах ООО (введено Указом Президента РФ № 618 от 08.09.2022). Напомним, речь идет о сделках с долями ООО с участием лиц из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении РФ.

В последующем обзоре мы собрали информацию о порядке получения такого разрешения (утвержден постановлением Правительства РФ № 1651 от 19.09.2022).

13.10.2022 Минфин России опубликовал официальные разъяснения (письмо № 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022), уточняющие, какие именно виды сделок попадают под действие нового регламента. Согласно этим уточнениям, следующие виды сделок будут требовать одобрения Правительственной комиссии:

• переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного ООО либо к третьему лицу;
• приобретение ООО доли в своем уставном капитале;
• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли ООО или требования приобретения ООО доли;
• передача доли в ООО в инвестиционный фонд;
• договор с коммерческой организацией или ИП о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;
• договор об осуществлении прав участников ООО;
• договор конвертируемого займа;
• договор залога доли ООО;
• договор управления залогом доли ООО;
• добровольная реорганизация ООО в соответствии с законодательством Российской Федерации;
• договор простого товарищества, заключаемый ООО;
• договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения об осуществлении прав, удостоверенных долями ООО;
• иные сделки.

Напомним, что установленный Указом Президента РФ № 618 от 08.09.2022 особый порядок не касается организаций финансовой и топливно-энергетической сферы.

Минфин России также пояснил, что получение разрешения Правительственной комиссии не требуется для сделок, совершаемых помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу.

Одновременно с этим мы бы хотели обратить внимание на Указ Президента РФ № 737 от 15.10.2022, которым вводятся дополнительные ограничения на осуществление резидентами платежей в случаях (1) уменьшения уставного капитала ООО, (2) ликвидации ООО и (3) в рамках банкротных процедур, применяемых в отношении ООО.

По новому регламенту осуществление в указанных случаях выплат лицам из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении РФ, в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, потребует использования специального счета типа «С» (подробный обзор об использовании специальных счетов типа «С» можно найти по ссылке) или получения разрешения Минфина России.

Центральный банк России (далее – ЦБ) недавно дал разъяснения в отношении работы по спецсчетами типа C.

Напомним, что спецсчета типа C были введены 05.03.2022 Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее — Указ № 95). Указ №737 от 15.09.2022 также вводит дополнительные ограничения на осуществление платежей иностранным компаниям – в частности, речь идет об осуществлении выплат участнику при ликвидации или уменьшении уставного капитала (вступил в силу с 15.10.2022).

В нашем обзоре собрали ответы на наиболее часто поступающие вопросы по регламенту работы со спецсчетами.

Для каких целей обязательно открывать спецсчет типа С:

Для выплат, превышающих сумму в 10 млн. рублей (либо эквивалента в иностранной валюте) в календарный месяц перед «недружественными» иностранными контрагентами, а также перед «дружественными» иностранными кредиторами, в случае если права требования по обязательствам перешли к ним от недружественных иностранных кредиторов после 1 марта 2022 года (Пункт 8 Указа No 95) в отношении:

• совокупных обязательств должника (включая погашение займа и проценты по нему) по кредитам и займам, а также выплаты дивидендов/распределении прибыли Обществ с ограниченной ответственностью;

• кредитов, займов, и финансовых инструментов (в том числе ценных бумаг) Акционерных обществ;

• исполнения обязательств по заключенным договорам, являющимся производными финансовыми инструментами;

• покупки недвижимости у «недружественных» физических лиц;

• выплат резидентами средств в связи с уменьшениями уставных капиталов, ликвидацией, или в рамках процедур банкротства юридических лиц-резидентов (или с получением разрешения – Указ № 737 от 15.09.2022).

Кто, где и в какой валюте открывает счет типа С:

• заявление в кредитную организацию на имя иностранного кредитора счета типа «С» направляет резидент, при этом договор банковского счета заключать не требуется.
  Иностранный кредитор не может открыть счет типа «С» по собственной инициативе (письмо Банка России от 06.04.2022 № 019-12-4/2759).

• счет типа «С» ведется в рублях, не открывается в иностранной валюте, а также не может быть создан в иностранных кредитных организациях (пункты 3,5 указа № 95).

• Ранее открытый в обычном порядке банковский счет, не подойдет для использования в качестве счета типа «С», но можно использовать счета депо, открытые на имя иностранного кредитора до 24.03.2022.

В каких случаях НЕ нужен спецсчет:

• Счета типа «С» не используются в случае, если совокупный размер всех обязательств должника перед всеми иностранными кредиторами, упомянутыми в пункте 1 Указа № 95, в календарный месяц не превышает 10 млн. рублей, либо эквивалент в иностранной валюте (по официальному курсу Банка России, установленному на 1ое число соответствующего календарного месяца) или есть разрешение Правкомиссии.
• Если обязательство, предусмотренное Указом No 95 исполняется перед лицом, не являющимся «недружественным» (с учетом соблюдения критерия того, что конечные бенефициары – Российская Федерация, её юридические или физические лица, и данная информация раскрыта налоговым органам в соответствующем порядке.)

Что разрешено при использовании счета типа С:

• Можно использовать счет типа «С», открытый нерезиденту по заявлению одного резидента, для исполнения обязательств другими резидентами перед этим же нерезидентом и не открывать новый счет типа С;

• Перечисление денежных средств нерезиденту на счет типа «С», открытый в банке, отличном от банка, в котором обслуживается резидент;

• Перечисление рублей со счета типа «С», открытого в пользу юридического лица-нерезидента из «недружественного» государства в одной кредитной организации, на счет типа «С» этого же юридического лица, открытый в другой кредитной организации;

• Нет ограничений на использование резидентами нескольких банковских счетов типа «С» по разным обязательствам (договорам, продуктам) в пользу одного нерезидента или применение одного счета типа «С».

Ограничения и особенности счета типа С:

• денежные средства, находящиеся на счете типа «С», открытом на имя иностранного кредитора, с момента зачисления на счет и до момента заключения с иностранным кредитором договора принадлежат иностранному кредитору;

• банк, в котором открыт счет типа «С» не может в одностороннем порядке закрыть этот банковский по причине отсутствия обращения иностранного кредитора;

• резидент не в праве распоряжаться или требовать возврата денежных средств с банковского счета типа «С», кроме случаев ошибочного зачисления на счет типа «С»;

• Перевод клиентом денежных средств с банковского счета типа «С» на иной банковский счет нерезидента (открытый как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами) в настоящее время не возможен (без разрешения).

Для каких целей могут списываться деньги со спецсчета типа С:

• уплаты налогов, пошлин, сборов и других обязательных платежей, подлежащих уплате в бюджет;

• переводов на покупку облигаций федерального займа;

• переводов на расчетные счета нерезидентов в валюте Российской Федерации, предусмотренных разрешением;

• переводов при осуществлении иных операций, предусмотренных разрешением;

• уплаты комиссий уполномоченному банку, осуществляемому обслуживание по счету.