5 июня компания swilar выступила в программе ежегодной Конференции для финансовых директоров комитета по налогам и финансовой отчетности Российско–Германской внешнеторговой палаты.

Генеральный директор swilar Дарья Погодина выступила с темой, мониторингом которой компания занимается постоянно — «Текущая ситуация с платежами в дружественные страны». Участники конференции высоко оценили емкий анализ и эффективные практические рекомендации, который были даны в докладе.

Конференция ВТП стала площадкой для живых дискуссий и обмена опытом между финансовыми директорами ведущих иностранных компаний, особенно в том, что касается ситуации с ожидаемыми налоговыми изменениями, международными платежами и управления финансовой службой в условиях экономического кризиса.

Информируем вас, что Федеральным законом от 08 августа 2024 г. № 287-ФЗ был внесен ряд важных изменений, касающихся как обществ с ограниченной ответственностью (ООО), так и акционерных обществ (АО). Изменения вступают в силу в разное время. В данном сообщении мы хотели бы рассказать об изменениях в отношении ООО, которые будут действовать с 01 сентября 2024 г.

С указанной даты решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО — например, генерального директора — нужно будет удостоверять у нотариуса в обязательном порядке. Также при регистрации таких изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) нотариус будет заявителем.

Таким образом, порядок смены генерального директора в ООО был существенно изменен. Ранее участники могли принять подобное решение без нотариуса (если альтернативный порядок был закреплен в уставе), а затем новый директор самостоятельно подписывал заявление на регистрацию. Теперь участникам или их представителям потребуется в обязательном порядке присутствовать у российского нотариуса для принятия решения (с выдачей соответствующего свидетельства), после чего нотариус будет подписывать заявление, направляемое им в регистрирующий орган.

Для иностранных участников российских ООО подобные изменения означают наличие двух вариантов:

— приезд в РФ и посещение российского нотариуса для принятия решения о смене директора подконтрольной российской компании;

— выдача доверенности российским представителям для осуществления таких действий (обращаем Ваше внимание, что доверенность должна быть надлежащим образом легализована и переведена на русский язык).

На данный момент мы ожидаем разъяснений касательно того, будет ли нотариальное удостоверение обязательным для принятия участниками решений о продлении полномочий генеральных директоров ООО, а также начале ликвидации подконтрольных компаний.

В отношении ликвидации ООО с 01 сентября было законодательно подтверждено, что нотариус передает в Федеральную налоговую службу (ФНС) уведомление о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора. Такое уведомление передается, как правило, одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо вступает в процесс ликвидации. Уведомление в ФНС передает тот нотариус, который засвидетельствовал подпись ликвидатора на нем, не позднее окончания рабочего дня, в который уведомление было подписано.

Согласно еще одному изменению с 01 сентября расширяется перечень информации о долях в уставном капитале ООО, которая содержится в ЕГРЮЛ. В реестре будут содержаться сведения об аресте доли, наложенном судом или приставом. Пока в ЕГРЮЛ включается информация о размерах, номинальной стоимости и держателях долей.

В дальнейшем мы проинформируем Вас о других существенных изменениях корпоративного законодательства, введенных Федеральным законом от 08 августа 2024 г. № 287-ФЗ.

Будем рады ответить на интересующие Вас вопросы и при необходимости поддержать при составлении, подписании и подаче в уполномоченные органы соответствующих документов.

Обращаем ваше внимание, что все представительства и филиалы иностранных компаний в срок до 28.03.2024 обязаны предоставить в налоговый орган информацию об участниках и бенефициарах своих головных структур.

Согласно пункту 3.2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации иностранные организации (ИО), а также иностранные структуры без образования юридического лица (ИСБОЮЛ) обязаны ежегодно не позднее 28 марта:

• сообщать в налоговый орган по месту их постановки на учет сведения об участниках такой ИО (для ИСБОЮЛ — сведения о ее учредителях, бенефициарах и управляющих) по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году представления указанных сведений, а также
• раскрывать порядок косвенного участия (при наличии) физического лица или публичной компании в случае, если доля их прямого и/или косвенного участия в ИО (ИСБОЮЛ) превышает 5%.

Данная обязанность не касается иностранных компаний, которые состоят на учете в российских налоговых только по причине оказания услуг в электронной форме, а также на дочерние компании (ООО) с иностранным участием.

Форма сообщения об участниках ИО (для ИСБОЮЛ — о ее учредителях, бенефициарах и управляющих), формат его представления в электронном виде, а также порядок заполнения формы утверждены Приказом ФНС России от 01.12.2021 № ЕД-7-13/1046@.

Неправомерное непредставление (несвоевременное представление) иностранной организацией (иностранной структурой без образования юридического лица) налоговому органу вышеуказанных сведений влечет взыскание штрафа в размере 50 000 руб. (пункт 2.1 статьи 129.1 Налогового кодекса Российской Федерации).

С ранее опубликованной нами информацией по данной теме вы можете ознакомиться здесь.

Будем рады ответить на интересующие вас вопросы и предложить свою помощь при формировании отчета.

Поскольку последние десятилетия Россия тесно взаимодействует с Китаем в различных сферах, многие российские представители малого и среднего бизнеса начинают активно сотрудничать с китайскими партнерами. Российские бизнесмены, не знающие особенностей китайского менталитета, могут столкнуться с серьезными трудностями при подписании контрактов с азиатскими партнерами.

В связи с этим в настоящем обзоре мы бы хотели обратить внимание на важные особенности заключения контрактов между партнерами из России и Китая, которые позволят избежать ряд ошибок:

1. Единственный язык официального делопроизводства в Китае – это китайский. Таким образом, целесообразно подписывать текст контракта не на русском и английском, а на русском и китайском (государственных языках России и Китая).

В случае, если партнеры из Китая не настаивают на этом, это может означать только то, что они не намерены регистрировать контракт в китайских государственных органах.

2. Наименование китайской компании, зарегистрированной на территории Китая, может быть только на китайском языке, а англоязычное наименование компании не является юридически полноценным. 

Китайские, равно как и российские, суды не рассматривают иски, если в документах не указаны настоящие (зарегистрированные) наименования компаний.

3. Необходимо проверить регистрацию китайской компании, запросив от партнера свидетельство о регистрации юридического лица, а также убедиться в наличии полномочий её представителя.

Следует иметь в виду, что подписывать контракт без доверенности вправе только законный представитель компании. Им не всегда может быть генеральный директор компании. Законный представитель должен быть указан в свидетельстве о регистрации юридического лица.

Если же подписывать договор с китайской стороны будет кто-то еще, он обязан предъявить доверенность. Потому, при заключении контракта с китайской компанией стоит запросить у будущего партнера доверенность, подтверждающую полномочия подписанта.

4. Важно проверить регистрацию (легальный статус) китайской печати.

Каждая китайская компания, как правило, имеет одну главную печать, которая строго контролируется. Однако для обеспечения различных видов деятельности компании часто изготавливают дополнительные виды печатей, в том числе и «печати для контрактов». Изготовив такие печати, китайские компании зачастую не вносят соответствующие изменения в регистрационные документы или не регистрируют их легальный статус другим способом.

В связи с этим рекомендуется проверять, зарегистрирована ли печать китайского партнера, потребовав справку государственного управления торгово-промышленной администрации правительства по месту регистрации китайской компании. Получить такую справку достаточно легко, а подделывать ее опасно для китайского партнера.

5. Чтобы обезопасить себя рекомендуется проверить сайт компании. Сайт должен иметь версию на китайском языке, иначе велика вероятность натолкнуться на мошенников. Следует проверить дату регистрации доменного имени и принадлежность.

6. Чтобы избежать сложностей с признанием и исполнением решений российских судов в Китае, рекомендуется прописать арбитражную оговорку с закреплением одного из известных институционных арбитражных центров Китая, например Китайской международной экономической и торговой арбитражной комиссии (CIETAC), Пекинской арбитражной комиссии (BAC) и др.

С одной стороны, это потребует дополнительных затрат на обращение к китайским юристам или к российским специалистам, имеющим опыт представления интересов сторон в китайском арбитраже. С другой стороны, это упростит вопрос с признанием и исполнением решения согласно Нью-Йоркской конвенции 1958 г.

В случае если китайские партнеры не хотят рассматривать спор в арбитраже из-за дороговизны процедуры, то, чтобы избежать сложностей с признанием и исполнением решений российских судов в Китае, лучше сразу закрепить оговорку по тем спорам, по которым это возможно, о разрешении спора в китайском государственном суде, так как российские суды охотно признают решения судов Китая.