Дорогие коллеги,  

лето 2025 стало очень насыщенным в части законотворческих инициатив и изменений. Не стала исключением и сфера корпоративного права.

Настоящим хотели бы сообщить Вам об актуальных изменениях в этой сфере. В обзоре ниже для Вашего удобства резюмируем ключевые изменения и новшества для ООО и АО.

О предыдущих важных нововведениях с сентября 2024 года и марта 2025 года мы писали ранее.

Компании-«матрешки»

Ранее статьей 66 Гражданского кодекса РФ, статьей 7 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 10 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» было предусмотрено, что общество не может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Под этим понималась структура владения «матрешка»: когда одна компания владеет 100% долей в уставном капитале другой, та — 100% долей в уставном капитале третьей, и так далее.

Одной из важных причин такого запрета было предотвращение рисков для государства из-за непрозрачности такой структуры.

Предполагалось, что структура «матрешки» затрудняет установление конечного бенефициара и может использоваться для уклонения от уплаты налогов, сокрытия активов или ухода от ответственности по обязательствам. На практике для выхода из ситуации многие компании привлекали номинального участника с минимальной долей (к примеру, 1% или менее). Его наличие помогало обойти законодательный запрет, при этом при смене структуры владения компанией иногда приходилось дополнительно выводить его из состава участников.

С 01.08.2025 г. вступили в силу изменения в указанные правовые акты.

Теперь физические и юридические лица могут учреждать «матрёшки» и быть их единственными собственниками.

Актуальная формулировка закона звучит как общество может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено [федеральным законом].

Отмена запрета стала возможна для упрощения функционирования бизнеса в условиях санкций. Безусловно, свою роль также сыграло снижение рисков злоупотреблений по мере развития законодательства (об ответственности по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а также ответственности контролирующих лиц) и инструментов госконтроля, включая контроль налоговых органов.

Согласно пояснительной записке к поправкам, указанное структурирование бизнеса может стать эффективным инструментом для разделения направлений деятельности, четкого распределения зон ответственности руководства, а также для создания более прозрачной и логичной системы управления бизнесом.

Отметим, что разрешение создавать структуры-«матрешки» было закреплено в законе без каких-либо ограничений.

Удостоверение решений единственного акционера

Также с 01.08.2025 г. вступили в силу изменения законодательства об акционерных обществах касательно принятия решений единственным акционером.

В пункте 6 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» теперь прямо закреплено, что, если иное не установлено уставом компании, решения единственного акционера не подлежат нотариальному удостоверению.

Таким образом, вносить в устав изменения, исключающие необходимость заверения таких решений в АО, теперь не будет нужно.

Обращаем Ваше внимание, что в отношении ООО подобных изменений принято не было.

Преимущественное право покупки доли

В статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения касательно порядка реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Основным изменением стало то, что уставом компании теперь можно скорректировать соответствующие правила, предусмотренные в законе.

Ранее участник общества, который решил из него выйти, был обязан сначала предложить свою долю для покупки другим участникам ООО. В случае их отказа от приобретения доли он был вправе продать долю третьим лицам.

Теперь с согласия всех участников в уставе ООО можно будет

• исключить преимущественное право покупки доли;
• ограничить круг участников, которые могут воспользоваться таким правом;
• определить условия, при которых участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или, наоборот, лишаются его.

Так, например, возможность использования преимущественного права участниками можно связать с наличием или отсутствием каких-либо обстоятельств или наступлением определенного срока.

При этом запрет или ограничение в отношении преимущественного права покупки доли, которые были установлены уставом персонально в отношении прежнего участника, не распространяются на нового собственника его доли.

Внесение в устав ООО изменений в отношении преимущественного права покупки доли будет возможно по единогласному решению всех участников. А для исключения этих изменений из устава потребуется не менее 2/3 голосов участников (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). Принятие указанных решений подлежит нотариальному удостоверению.

Изменения вступают в силу с 01.09.2025 г.

Будем рады предоставить дополнительные комментарии по Вашему запросу и проконсультировать Вас по этой или иной теме.

В октябре 2023 г. Минфином России было опубликовано сразу два обновления по условиям получения разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Правкомиссия») на осуществление сделок с долями ООО с участием лиц из недружественных стран, входящих в перечень, утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.

Речь идет, в первую очередь, о Выписке из протокола заседания подкомиссии Правкомиссии от 26.09.2023 № 193/4, в которой указано, что теперь одним из условий получения разрешений Правкомиссии на осуществление таких сделок является:

• наличие обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 15 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке рыночной стоимости активов.

Напомним, что ранее это условие звучало следующим образом[1]:

• наличие обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет в течение трех месяцев с даты осуществления сделки денежных средств в размере:
• не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере менее 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, или
• не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов.

Кроме того, 16.10.2023 была обновлена Форма заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций). Теперь в заявлении должны быть раскрыты бенефициарные владельцы всех сторон сделки, а не только со стороны заявителя.

С остальными условиями получения разрешений Правкомиссии на осуществление сделок с долями ООО с участием лиц из недружественных стран Вы можете ознакомиться здесь.

[1] Подпункт 4 пункта 1 Выписки из решения подкомиссии Правкомиссии от 07.07.2023 № 171/5 признан утратившим силу.

27.03.2023 на официальном сайте Минфина России была опубликована Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 02.03.2023 № 143/4 (далее – «Выписка из протокола № 143/4»).

Указанная выписка дополнила условия получения разрешения правительственной комиссии на осуществление сделок с долями ООО, сформулированные до этого в Выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22.12.2022 № 118/1 (далее – «Выписка из протокола № 118/1»), о которых мы писали ранее.

В частности, теперь при рассмотрении подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Подкомиссия») вопроса о выдаче разрешений на осуществление сделок с долями ООО особое внимание будет уделяться наличию следующих условий исполнения таких сделок:

• обязательство покупателя по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;

• обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива, в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива.

Интересен тот факт, что ранее в Выписке из протокола № 118/1 одним из условий было наличие рассрочки платежа на 1-2 года и (или) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.

Таким образом, существовала альтернатива. Теперь же видится, что возможность выбора рассрочки платежа вместо обязательства по осуществлению добровольного платежа в федеральный бюджет исключена. Мы будем внимательно следить за практикой Подкомиссии в этой части и ждать последующих разъяснений.

Дополнительно Выпиской из протокола № 143/4 заявителям рекомендовано одновременно с отчетом об оценке рыночной стоимости активов предоставлять экспертные заключения, подготовленные экспертом или экспертами СРО оценщиков. Цель этого — исключить возможность произвольной оценки рыночной стоимости активов со стороны оценщиков.

Напомним, что 22.02.2023 на официальном сайте Минфина России был опубликован Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов.

Мы советуем учитывать вышеуказанную информацию при составлении договоров купли-продажи долей ООО и будем рады ответить на вопросы, связанные с условиями получения разрешения правительственной комиссии.

12.07.2023 на официальном сайте Минфина России была опубликована Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 07.07.2023 № 171/5, которая:

• обновила условия осуществления сделок с долями ООО и выплаты дивидендов;
• признала утратившими силу протоколы заседаний подкомиссии от 22.12.2022 № 118/1 и от 02.03.2023 № 143/4, о которых мы информировали ранее.

В частности, теперь условиями выдачи разрешений Правкомиссии на осуществление сделок с долями ООО являются:

• наличие отчета о независимой оценке рыночной стоимости активов, проведенной оценщиком, занимающимся частной практикой и включенным в перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных подкомиссией, или оценщиком, заключившим трудовой договор с юридическим лицом, включенным в этот перечень.
• наличие экспертного заключения, подготовленного экспертом или экспертами СРО оценщиков, включенной в перечень СРО оценщиков, рекомендованных Подкомиссией для подготовки экспертного заключения;
• продажа активов с дисконтом в размере не менее 50 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке;
• наличие обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет в течение трех месяцев с даты осуществления сделки денежных средств в размере:
• не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере менее 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, или
• не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов.
• установление ключевых показателей эффективности для покупателей и (или) приобретаемого ими ООО, которые должны предусматривать:
• сохранение технологического потенциала и основного вида экономической деятельности такого ООО;
• сохранение рабочих мест;
• исполнение обязательств по договорам, заключенным им с другими юридическими лицами.
• обратный выкуп актива по рыночной стоимости на дату реализации такого опциона, наличие экономической выгоды для являющегося резидентом владельца актива и ограничение срока действия разрешения (как правило, не более двух лет со дня осуществления первоначальной сделки) – для сделки, предусматривающей возможность обратного выкупа актива;
• осуществление расчетов по сделке:
• либо с использованием счета типа «С» (подробнее здесь);
• либо в рублях внутри банковской системы РФ без перевода денежных средств за пределы РФ;
• либо путем перечисления денежных средств на счет продавца в иностранном банке, но при наличии рассрочки платежа.
• наличие у заявителя иных предусмотренных законодательством РФ разрешений, необходимых для осуществления сделки, информация о которых представлена заявителем (например, согласия ФАС России).

При принятии решений о выдаче разрешений на осуществление выплаты дивидендов иностранным кредиторам во внимание будет приниматься следующее:

• размер выплачиваемых дивидендов составляет не более 50% от размера чистой прибыли за предыдущий год;
• учет результатов ретроспективного анализа выплаты дивидендов за прошлые периоды;
• готовность участников (акционеров), являющихся иностранными кредиторами, продолжать коммерческую деятельность на территории РФ;
• учет позиций федеральных органов исполнительной власти об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет РФ, социально-экономическое развитие РФ (субъектов РФ);
• исполнение заявителями взятых на себя обязательств по выполнению ключевых показателей эффективности, подтвержденное федеральными органами исполнительной власти;
• возможность осуществления выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения установленных ключевых показателей эффективности.

Обращаем внимание, что вышеуказанные условия выплаты дивидендов были смягчены согласно опубликованной 23.08.2023 на официальном сайте Минфина России Выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 09.08.2023 № 182/5.

В частности, теперь возможна выдача разрешений резидентам на осуществление выплаты дивидендов иностранным кредиторам без соблюдения данных условий, как правило, в случаях осуществления после 01.04.2023 иностранными кредиторами в российскую экономику инвестиций, включая расширение объема производства в РФ, развитие новых технологий, и в размере, не превышающем объем таких инвестиций.

30.12.2022 на официальном сайте Минфина России была опубликована выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Подкомиссия») от 22.12.2022 № 118/1.

Согласно содержащейся в данной выписке информации, Подкомиссией установлены условия получения разрешения правительственной комиссии  на осуществление сделок с долями ООО. В частности, чтобы разрешение правительственной комиссии было получено, необходимы:

• наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
• продажа активов с дисконтом в размере не менее 50% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;
• установление ключевых показателей эффективности для новых собственников;
• наличие рассрочки платежа на 1-2 года и (или) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.

Напоминаем, что с ранее опубликованным нами регламентом по сделкам с долями ООО вы можете подробно ознакомиться здесь.

Помимо этого, Подкомиссией перечислены условия, которые будут приниматься во внимание при решении вопроса о выдаче организациям разрешений на выплату дивидендов иностранным участникам в случаях, установленных Указами Президента РФ от 05.03.2022 № 95 и от 04.05.2022 № 254, когда размер выплаты превышает 10 млн рублей в календарный месяц или превышает эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на 1-е число каждого месяца. Среди них, в частности:

• размер выплачиваемых дивидендов не более 50% от размера чистой прибыли за предыдущий год;
• учет результатов ретроспективного анализа выплаты дивидендов за прошлые периоды;
• готовность иностранных участников организации продолжать коммерческую деятельность на территории Российской Федерации;
• учет позиций федеральных органов исполнительной власти об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет Российской Федерации, социально-экономическое развитие Российской Федерации (субъектов Российской Федерации);
• установление федеральными органами исполнительной власти ежеквартальных ключевых показателей эффективности для организаций;
• возможность выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения организацией установленных ключевых показателей эффективности.

Ранее мы обращали внимание на необходимость подготовиться к переходу на ЕНС (единый налоговый счет) и ЕНП (единый налоговый платеж) – напомним, новый регламент станет обязательным для всех налогоплательщиков с 01.01.2023. Более подробную информацию можно получить здесь.

Однако это не все изменения, которые ожидают налогоплательщиков с 2023 года. 

С 01.01.2023 в связи с вступлением в силу Федерального закона 269 от 05.07.2023 г. произойдет объединение Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ в новый фонд — Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации. Сокращенное наименование Фонда — Социальный фонд России (СФР).

Объединение фондов приведет к многочисленным изменениями в части начисления страховых взносов и порядка сдачи отчетности. Для Вашего удобства мы подготовили сводный обзор о том, как работать с изменениями и подготовиться к ним.

Новое: единый тариф по взносам

Одним из нововведений с 01.01.2023 будет единый тариф страховых взносов, действующий для взносов на обязательное пенсионное страхование, на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и на обязательное медицинское страхование. 

Единый тариф для этих категорий взносов будет установлен в следующем размере (п. 3 ст.425 НК РФ введен Федеральным законом от 14.07.2022 N 239-ФЗ):

1. в пределах установленной единой предельной величины базы для исчисления страховых взносов — 30 процентов;

2. свыше установленной единой предельной величины базы для исчисления страховых взносов — 15,1 процента.

Страхователи, которые сейчас применяют пониженные тарифы, сохранят это право. Так, субъекты МСП с выплат свыше МРОТ перечисляют взносы по ставке 15% (более подробно см. информационный обзор по этой теме) 

Новое: единая предельная величины базы для исчисления взносов

С 01.01.2023 г. устанавливается Единая предельная величина базы (ЕПВБ) по страховым взносам (п. 5.1 ст. 421 НК РФ). 

ЕПВБ — это сумма вознаграждений за год конкретному физлицу, с которой страховые взносы уплачиваются по стандартным тарифам. Начиная с 2023 г. она будет одинакова для всех видов взносов.

Единая предельная база в 2023 г. будет равна базе 2022 г. для пенсионных взносов, проиндексированной с учетом роста зарплаты, что составит 1 917 000 руб.  (Постановление Правительства РФ №2143 от 25.11.2022) В дальнейшем база будет индексироваться ежегодно.

Новое: тариф страховых взносов по трудовым договорам и договорам ГПД станет одинаковым

С 01.01.2023 из перечня освобожденных от взносов выплат исключают выплаты и иные вознаграждения по трудовым и гражданско-правовым договорам с временно пребывающими в РФ иностранцами и лицами без гражданства, которых не признаются застрахованными.

Будет отменено ранее действовавшее освобождение от взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с для выплат по гражданско-правовым договорам (ГПД). 

Таким образом, тариф страховых взносов по трудовым и гражданско-правовым договорам с 01.01.2023 г. не будет отличаться. 

Новое: единая форма сведений для подачи в новый фонд (СФР) и новый отчет в ФНС

Для ведения персонифицированного учета с 01.01.2023 г. страхователи должны предоставлять в новый фонд (СФР) единую форму сведений ЕФС-1. 

Новая форма заменит собой ранее предоставляемые отчеты 4-ФСС, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД и ДСВ-3 и будет предоставляться в территориальные органы объединенного СФР за периоды начиная с 1 января 2023 года 

Срок сдачи один — 25 число.

Отчет состоит из разделов, которые имеют разную периодичность предоставления данных в новый фонд (СФР):

Ранее мы обращали внимание на новое требование об обязательном получении разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок с долями в уставных капиталах ООО (введено Указом Президента РФ № 618 от 08.09.2022). Напомним, речь идет о сделках с долями ООО с участием лиц из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении РФ.

В последующем обзоре мы собрали информацию о порядке получения такого разрешения (утвержден постановлением Правительства РФ № 1651 от 19.09.2022).

13.10.2022 Минфин России опубликовал официальные разъяснения (письмо № 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022), уточняющие, какие именно виды сделок попадают под действие нового регламента. Согласно этим уточнениям, следующие виды сделок будут требовать одобрения Правительственной комиссии:

• переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного ООО либо к третьему лицу;
• приобретение ООО доли в своем уставном капитале;
• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли ООО или требования приобретения ООО доли;
• передача доли в ООО в инвестиционный фонд;
• договор с коммерческой организацией или ИП о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;
• договор об осуществлении прав участников ООО;
• договор конвертируемого займа;
• договор залога доли ООО;
• договор управления залогом доли ООО;
• добровольная реорганизация ООО в соответствии с законодательством Российской Федерации;
• договор простого товарищества, заключаемый ООО;
• договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения об осуществлении прав, удостоверенных долями ООО;
• иные сделки.

Напомним, что установленный Указом Президента РФ № 618 от 08.09.2022 особый порядок не касается организаций финансовой и топливно-энергетической сферы.

Минфин России также пояснил, что получение разрешения Правительственной комиссии не требуется для сделок, совершаемых помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу.

Одновременно с этим мы бы хотели обратить внимание на Указ Президента РФ № 737 от 15.10.2022, которым вводятся дополнительные ограничения на осуществление резидентами платежей в случаях (1) уменьшения уставного капитала ООО, (2) ликвидации ООО и (3) в рамках банкротных процедур, применяемых в отношении ООО.

По новому регламенту осуществление в указанных случаях выплат лицам из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении РФ, в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, потребует использования специального счета типа «С» (подробный обзор об использовании специальных счетов типа «С» можно найти по ссылке) или получения разрешения Минфина России.

Ранее мы информировали о том, что 08.09.2022 Президентом Российской Федерации был издан Указ № 618 (далее – «Указ»).

Данным Указом устанавливается требование об обязательном получении разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Правительственная комиссия») на совершение сделок с долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»), если участниками таких сделок являются лица из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации.

19.09.2022 Правительством Российской Федерации было выпущено постановление № 1651 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295» (далее – «Постановление»), регламентирующее порядок получения разрешения Правительственной комиссии.

В перечень случаев, когда Правительственная комиссия уполномочена выдавать разрешения, включены сделки, влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение, прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Согласно Постановлению для того, чтобы осуществить вышеуказанные сделки, участниками которых являются лица из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, потребуется всецело руководствоваться правилами, закрепленными ранее выпущенным в отношении займов и кредитов с лицами из недружественных стран постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295.

Предусмотрено, что разрешение на осуществление сделки или группы сделок можно получить, обратившись в Минфин России с заявлением и прилагаемыми к нему документами, перечень которых установлен постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295.

Обращаем внимание, что в целях выдачи разрешения в Минфин России также могут обратиться федеральные органы исполнительной власти и (или) Банк России. В таком случае заявление и прилагаемые к нему документы предоставляются в соответствующий федеральный орган исполнительной власти и (или) Банк России.

Заявление и прилагаемые документы составляются на русском языке. В случае если оригиналы документов составлены на иностранном языке, потребуется заверенный в установленном порядке перевод на русский язык (с проставлением апостиля компетентного органа государства, в котором этот документ был составлен).

Представить заявление и прилагаемые к нему документы можно как на бумажном носителе, так и в электронном виде, в том числе в форме электронных документов, подписанных с использованием электронной цифровой подписи.

Будем рады ответить на ваши вопросы, касающиеся условий получения разрешения правительственной комиссии, а также оказать содействие вашей компании в подготовке пакета документов, необходимых для получения разрешения.