立法和执法实践变化摘要:2026年7月至8月

尊敬的同仁：

现为您介绍2026年7月至8月立法及执法实践的最新变化。

1. 支付领域

1.1. 非友好国家非居民的银行存款：特别程序及例外

如我们此前所述，俄罗斯联邦总统2022年3月5日第95号令规定：对来自非友好国家的外国债权人履行债务，如金额超过每月1,000万卢布或等值外币，须遵守特别许可程序，即取得政府委员会许可，或将款项记入“С”类专用账户。

俄罗斯联邦总统2026年6月1日第377号令扩大了第95号令适用的债务范围。自2026年6月1日起，银行向来自非友好国家的外国债权人返还存款及支付利息，也适用特别程序。

2026年7月14日，俄罗斯央行发布官方解释，明确第377号令适用于银行存款的具体方式：

• 1,000万卢布的门槛按每名存款人分别计算，而非按银行总额计算。如某一日历月内对特定存款人的债务不超过1,000万卢布，则不适用特别程序。
• 超过门槛时，须将款项记入“С”类账户履行债务。相关资金仅可用于获准用途，或依据政府委员会特别许可使用。
• 上述规则仅适用于银行存款合同，不涉及银行账户合同或代理账户合同。
• 提前或到期返还存款及支付利息时，均适用特别程序。但在履行期限届满前，银行无须改变存款状态，例如将其转为“С”类账户。
• 该令不适用于持有俄罗斯居留证的外国公民，也不适用于股东中包含非友好国家相关主体的俄罗斯公司。

2026年8月4日第550号总统令进一步修订第95号令，明显缩小了银行存款特别程序的适用范围。依新规定，第95号令不适用于以下银行存款债务：

• 来自非友好国家、属于外国债权人的自然人存入的款项；
• 外国债权人组织的分支机构、常设代表处及其他独立或单独结构单位存入的款项，前提是这些单位在俄罗斯联邦注册。

此外，第550号令允许上述自然人、分支机构、代表处及其他单位，领取信贷机构在2026年6月1日至该令生效日，即2026年8月4日期间记入“С”类账户的卢布资金。第550号令自正式公布之日起生效。

因此，第95号令规定的特别程序目前仍适用于非友好国家非居民法人的银行存款，但其在俄罗斯注册的分支机构及代表处除外。非居民自然人的存款，以及外国组织俄罗斯分支单位的存款，不再适用该程序。上述存款人此前被冻结在“С”类账户中的卢布资金，应予支付。

1.2. 联邦海关署提醒现金出境规则

俄罗斯联邦海关署提醒，自2022年3月2日起，暂时禁止携带等值超过10,000美元的外币现金离开俄罗斯。该禁令不适用于卢布现金，但仍须遵守海关申报规则。

根据俄罗斯联邦总统2026年3月25日第193号令，自本年起，对携带现金前往欧亚经济联盟成员国的程序作出限制。金额超过10,000美元时须书面申报；超过100,000美元时，还须证明资金来源。提交申报并不意味着需要缴纳关税。

联邦海关署的解释还详细说明了申报程序，并列出了按现行程序允许携带外币现金出境的机场。

2. 供货领域

2.1. 联邦税务局解释货物预期到货确认系统的运行规则

联邦税务局通过函件，回答了欧亚经济委员会及对外经济活动参与者对国家货物预期到货确认系统的常见问题。该系统于2026年6月1日启用，主要解释如下：

• 技术支持：为申请人服务平台提供全天候支持，并设立联邦税务局热线。
• 部分货物无须缴纳保证金，包括周转包装物、用于试验及研究的货物、参展货物、租赁或融资租赁合同项下货物，以及通过电子交易平台向个人销售的货物。此类货物仍需办理预期供货文件，但无须缴款。
• 二维码没有有效期限制。预期供货文件中无须填写运输路线；车辆可在过境前更换，无须重新生成文件。
• 货物经俄罗斯领土过境前往第三国时，无须办理预期供货文件或二维码。
• 承运人须持有可供查看的二维码链接，并在监管机关要求时出示。

无需预付保证金的适应期，对亚美尼亚、哈萨克斯坦及吉尔吉斯斯坦持续至2026年6月30日，对白俄罗斯则持续至2026年10月31日。

俄罗斯财政部还在研究企业提出的建议，即以银行保函替代从欧亚经济联盟成员国进口时必须缴纳的保证金。这样可避免企业因增值税及消费税金额而冻结营运资金。市场参与者认为，保函费用平均为年化3%至5%，明显低于为弥补现金缺口而借贷的成本。财政部表示，主管机关已在研究这一问题。另见媒体报道。

3. 其他变化

3.1. 税务

3.1.1. 已正式通过：推迟降低简化税制企业的增值税免税门槛

2026年7月4日，俄罗斯总统签署第228-ФЗ号联邦法律，推迟降低适用简化税制企业的增值税免税年度收入门槛。如我们此前所述，自2026年1月1日起，门槛已降至2,000万卢布，原计划于2027年进一步降至1,500万卢布、2028年降至1,000万卢布。现将2,000万卢布门槛维持至2029年。

后续降低时间调整为：2030年起降至1,500万卢布，2031年起降至1,000万卢布。

3.1.2. 讨论中：贸易业务是否将被排除在简化税制之外？

俄罗斯财政部就是否将批发及零售贸易从可适用简化税制的活动清单中移除，向工商团体征求意见，相关媒体报道见报道一及报道二。起因是各地区反映的“税务迁移”问题：通过电商平台经营的卖家，在简化税制税率较低的地区注册，却并未在那里实际开展业务。

据专家估算，此类安排可能使2026年预算收入减少750亿卢布。企业反对一概排除贸易业务，建议重点打击虚假注册。

目前尚未作出最终决定。

3.1.3. 受控交易范围扩大：新的低税率司法管辖区

自2026年1月1日起，《俄罗斯联邦税法》第105.14条第1款第3项的修订规定生效，由2025年11月28日第425-ФЗ号联邦法律引入。现只要与某交易对方的年度交易总额超过1.2亿卢布，且对方注册地的企业利润税率不高于15%，交易即可被认定为受控交易，无须双方存在关联关系。

这明显扩大了监管范围，与阿联酋、科威特、卡塔尔及其他中东国家独立交易对方进行的交易，也可能纳入其中。

目前没有此类司法管辖区的官方清单，纳税人须自行判断税率，并向交易对方索取信息。分类错误可能导致转让定价相关罚款。

另据公开资料，税务机关已加强转让定价检查，不仅关注集团内部交易，也关注与财政部离岸地区清单所列91个司法管辖区内独立主体的对外贸易，以及工业和贸易部特别清单中的产品，包括石油、金属、化肥及贵重物品。相关报道见报道一及报道二。

请注意，自2024年起相关罚款已明显提高：未提交受控交易通知，罚款可达100,000卢布；未提交转让定价文档，罚款可达100万卢布。联邦税务局倾向于在实地检查之前的分析阶段解决多数问题。

我们此前关于转让定价的详细综述，可参阅文章一及文章二。

3.1.5. 长期履行合同中税率变化时的增值税处理

2026年8月4日第293-ФЗ号联邦法律于当日通过。其增值税处理的核心原则是：税率变化时，增值税负担不会自动转嫁给买方。如果买方不能抵扣该税额，且双方未调整合同价格，则按合同价格采用价税分离计算方式确定增值税，不开具增值税发票。

3.1.6. 税务监控：经济特区入驻企业是否将被强制纳入？

政府委员会批准了一项法案，要求大型及中型经济特区入驻企业在签订协议后两年内转入税务监控。拒绝参加可能导致协议被终止。相关报道见报道一及报道二。

经济特区入驻企业已可免于满足一般财务门槛。目前，859家税务监控参与者中，仅有12家来自经济特区。另见我们此前的税务监控综述。

3.1.7. 避免双重征税协定名录更新

7月，俄罗斯财政部按惯例更新了避免双重征税协定名录。如我们此前所述，名录已加入协定暂停适用及终止的信息。

自2027年1月1日起，俄罗斯与德国于1996年5月29日签订的协定及其议定书将全面暂停适用。德国已于2026年6月26日通知俄罗斯。这意味着外国税收抵免将取消，可能产生双重征税风险，并且不能再就股息、利息及特许权使用费申请较低的预提税率。应注意，德国联邦财政部使用的是“暂停”而非“终止”一词，表示暂时不适用。

详情请参阅我们的综述。

另需指出，西班牙因俄罗斯对在特定行政区注册的公司实行特殊税制，将俄罗斯列入本国“不合作税收司法管辖区”清单。该决定自2026年12月28日起生效。这不会终止西班牙与俄罗斯的避免双重征税协定，但意味着西班牙税务及银行机构将加强税务监管、资金来源核查，以及对俄罗斯公司相关交易的关注。俄罗斯已自2026年1月29日起被列入欧盟“黑名单”。

3.2. 公司法及与非友好国家相关主体的交易

3.2.1. 根据期权回购资产

2026年8月4日第319-ФЗ号联邦法律于当日正式通过，规定可由法院终止非友好国家外国投资者对2022年2月22日后出售的俄罗斯资产的回购权。法院拒绝承认回购权，须确认以下条件同时满足：

• 投资者行为：公开支持非友好行动、诋毁俄罗斯武装力量、资助恐怖主义、宣布停止在俄罗斯开展业务等。
• 财务条件：回购价格与市场价格相差25%或以上，或收购方已对资产进行重大投资。

收购方可提出诉讼，无须等到期权行使期限届至；有关联邦行政机关也可在取得政府委员会许可后起诉。案件由莫斯科州商事法院审理。投资者仍可在一年内请求补偿，但法院有权减少补偿金额或完全拒绝补偿。

详情请参阅我们的综述。

3.2.2. 公司程序的放宽措施

2026年7月10日，俄罗斯财政部公布了2026年7月1日的官方解释，具体说明在第618号总统令框架下，与非友好国家相关主体进行哪些交易无须取得政府委员会许可：

• 修改有限责任公司章程中关于管理机构设立、权限确定或权力终止的规定，例如设立董事会。
• 注销公司持有的自身股权，即因注销有限责任公司自行持有的股权并减少注册资本，导致股东持股比例发生变化。

上述解释消除了部分问题上的既有不确定性，并简化了公司程序。详情请参阅我们的综述。

3.2.3. 俄罗斯联邦最高法院第8/2026号综述：与非友好国家交易对方的交易

2026年6月22日，俄罗斯联邦最高法院发布第8/2026号专题综述，明显改变了相关风险的评估方式。

综述的主要结论包括：

• 为规避第95号总统令，将付款拆分为每笔不超过1,000万卢布，被认定为权利滥用，依《俄罗斯联邦民法典》第10条及第168条导致交易自始无效。综述在贷款合同结算的背景下提及拆分付款，但不能排除这一立场被扩展至特许权使用费、股息或其他结算的风险。
• 受非友好国家相关主体控制，即持股超过50%的主体参与不动产交易，如未经政府委员会许可，则交易自始无效，即使买卖双方均为俄罗斯主体。
• 为规避“С”类或“О”类账户而向友好主体转让债权的，该转让自始无效。
• 如果和解协议规定，绕过许可程序，将款项支付给非友好主体的代表而非直接支付给该主体，法院不得批准，且协议自始无效。
• 银行责任的限制：如果非友好国家的中间银行因后来实施的制裁而阻止汇款，且汇出银行已善意履职，则汇出银行无须对客户损失负责。

详情请参阅我们的综述。也建议阅读文件全文。

3.2.4. 限制补充责任的法案

一项旨在更均衡地规范企业负责人及控制人补充责任的法案，已提交国家杜马。

法案提出的措施包括：

• 仅对明显旨在损害债权人的故意行为追究责任，管理失误及经营风险不在其列。
• 符合一定条件时可免除补充责任，包括个人再次破产程序结束、法院裁判作出已满十年，以及当事人善意行事。

该法案正在审议中。

在此背景下也需提醒：最高法院于2025年11月批准了关于追究被“放弃”、即从统一国家法人登记簿中除名的公司控制人债务责任的综述。

其主要结论如下：

• 公司从统一国家法人登记簿中除名后，如控制人的行为导致公司无法向债权人清偿，可追究控制人的补充责任。
• 债权人无须证明控制人缺乏善意，相关举证责任由控制人承担。
• 即使债权人未尝试阻止公司被除名，也可起诉。
• 诉讼时效自债权人知悉公司被除名及控制人身份时起算。
• 仅具有唯一股东或董事身份，并不当然构成承担责任的依据；须证明其实际影响及因果关系。

3.3. 加密货币监管

2026年8月11日，近300页的第282-ФЗ号联邦法律《数字货币与数字权利法》公布，该法于2026年8月4日签署，规定了俄罗斯加密货币流通规则。主要条款自2026年9月1日起生效，过渡期持续至2027年7月1日。

该法规定了五类受监管机构：交易所、经纪商、管理公司、托管机构及兑换机构。2027年7月1日后，加密货币交易只能通过受监管机构进行，银行必须拒绝其他交易。俄罗斯境内禁止使用加密货币支付商品及服务，但允许在对外经济活动中使用。

同时，加密货币征税及非法交易责任方面的法律也在制定中。

另见我们在Russian Business Guide杂志发表的加密货币相关文章。

3.4. 移民领域

2026至2027年，移民法律将实施一系列重大变化，雇主及外国员工均需关注。详情请参阅我们的完整综述。

以下简要介绍主要变化：

3.4.1. 登记管理数字化

• 自2026年6月30日起，建立“外国公民数字档案”（第735号政府决议）。该统一电子数据库汇集文件、就业、教育、保险、违法行为及入境限制等信息。
• 自2026年7月1日起，在持续至2027年12月31日的试点中启用Gosuslugi RuID手机应用，供免签国家公民申请进入俄罗斯，建议至少在入境前72小时提交。二维码有效期为90天。
• 自2025年9月1日起，莫斯科及莫斯科州在试点中启用Amina应用，这是用于远程移民登记的官方应用，另见相关说明。外国人可通过应用提报停留地点，应用会自动向内政部传输手机地理位置数据。来自免签国家、赴俄罗斯工作的外国人，须在Amina中登记。

该试点依据第121-ФЗ号联邦法律，于2025年9月1日在莫斯科及莫斯科州启动，并将持续至2029年9月。

自2026年9月1日起，因非工作目的在首都地区停留超过90天的免签外国人，也须使用Amina，例如留学、访问或长期探亲人员。

• 联邦税务局、内政部及俄罗斯社会基金将实施自动信息交换：2026年10月1日起传输数据，2027年1月1日起全面运行。

3.4.2. 最低生活保障及税务新规则

自2027年1月1日起，第241-ФЗ号联邦法律及2026年7月26日第242-ФЗ号联邦法律生效，规定如下：

• 外籍务工人员须保障本人及受其扶养人员的生活水平不低于地区最低生活标准。无法证明收入，可成为撤销劳动许可专利、临时居留许可或居留证的依据。
• 为个人工作时，须按新标准预缴固定个人所得税：每月1,700卢布；持劳动许可专利为法人工作时，每月1,200卢布。每增加一名受扶养人员，适用50%的上调系数。

3.4.3. 外籍高技能专家要求大幅提高

2026年7月26日正式通过的第241-ФЗ号联邦法律，将外籍高技能专家的基本收入要求提高至接近原来的三倍。

维持外籍高技能专家资格的基本工资门槛，将由每季度750,000卢布、即每月250,000卢布，提高至每月717,000卢布。新要求自2027年3月1日起生效。部分特定类别可适用每月358,500卢布的较低门槛，包括科研人员、教师、经济特区入驻企业及获认证的信息技术公司员工、斯科尔科沃项目和创新中心参与者。

此外，还引入了每年调整外籍高技能专家薪酬金额的要求。

3.4.4. 其他变化

聘用外籍高技能专家的雇主应注意，自2026年9月1日起，将采用新的通知表格（俄罗斯内政部2026年5月12日第290号命令）。通知须附单独的个人数据处理同意书。移民领域相关法定手续的国家规费也将明显提高。

建议雇主分析现有外籍高技能专家的情况，评估将工资提高至新门槛的可行性，并研究其他办理方式，例如配额、临时居留许可、居留证或职业清单途径。

我们已汇总主要移民变化及建议，详见完整综述。

3.5. 通过统一身份识别与认证系统核验域名管理者

根据2025年12月29日第569-ФЗ号联邦法律，自2026年9月1日起，俄罗斯国家顶级域名.ru、.рф及.su的域名管理者，须通过统一身份识别与认证系统，即Gosuslugi公共服务门户，完成身份核验。要求适用于所有管理者，包括外国公民及公司。个人须有已验证的门户账户；法人须在系统中注册公司，并关联获授权的员工。

未完成核验的管理者，将无法续期域名、修改设置或转让权利。域名在注册有效期内仍可正常运行，但到期后将进入等待状态，随后释放。

建议盘点全部.ru、.рф及.su域名，核查管理者数据，必要时尽快更新；如现有注册商尚未接入统一身份识别与认证系统，可考虑更换注册商。

更多信息请参阅我们的综述。

3.6. Gosuslugi门户中的税务保密信息

自2026年8月1日起，Gosuslugi门户纳税人个人账户内的文件及信息，纳入税务保密制度。联邦税务局大批量寄送纸质税务通知的义务也被取消，默认通过门户发送电子通知；纸质通知仅保留给未在门户注册的人员。