Ранее мы делали обзор текущей ситуации с ликвидацией ООО в России.

В дополнение к прошлому обзору хотелось бы дополнительно обратить Ваше внимание на нововведение этого года: упрощенный порядок ликвидации.

Упрощенный порядок ликвидации доступен для субъектов МСП (ознакомиться с последней информацией по статусу МСП можно здесь и здесь) и позволяет сократить временные и финансовые затраты на процедуру завершения деятельности, а также снизить возможные риски неправильной ликвидации (например, ограничения на участие и руководство в новых компаниях в течение трех лет).

Однако не все МСП могут по умолчанию пользоваться процедурой упрощенной ликвидации. Для этого компания должна соответствовать перечню определённых дополнительных критериев.

Какие условия должны выполняться для возможности упрощенной ликвидации?

• Все учредители (участники) компании приняли решение о прекращении деятельности единогласно.
• Компания включена в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП).
• Компания не является плательщиком НДС (находится на упрощенной системе налогообложения) или имеет освобождение от НДС.
• У компании нет задолженности перед кредиторами, включая долги перед сотрудниками и государственным бюджетом.
• В реестре ЕГРЮЛ отсутствуют отметки о недостоверности данных и о возбуждении производства по делу о банкротстве.
• У компании нет недвижимости и транспорта в собственности.
• Организация не находится в стадии ликвидации, реорганизации или в процессе принудительного исключения из ЕГРЮЛ по решению ФНС.

Как осуществить упрощенную ликвидацию?
Для начала упрощенной ликвидации необходимо подать заявление в налоговую службу по форме Р19001. На данный момент, «бумажный» и электронный форматы этой формы еще не утверждены, на текущем этапе модно ознакомиться с проектом формы.

В заявлении учредители (участники) компании подтверждают, что:

• Все финансовые обязательства перед контрагентами выполнены.
• Все выплаты, причитающиеся уволенным сотрудникам, произведены.
• Не позднее чем за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ оплачены все налоги, и предоставлена финальная налоговая отчетность.

Заявление можно подать в электронном виде (с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) каждого участника), напрямую в налоговую на бумажном носителе (потребуется нотариальное заверение подписей) или через нотариуса.

В какие сроки происходит ликвидация по упрощенному порядку?
Налоговая служба проверит заявление и в течение 5 рабочих дней примет решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ или об отказе.

В случае положительного решения налоговой информация о предстоящем исключении компании из реестра будет опубликована в ЕГРЮЛ и в журнале «Вестник государственной регистрации».

В течение 3 месяцев со дня публикации в журнале кредиторы компании смогут направить свои возражения, в случае их наличия.

Если в течение 3 месяцев возражений от кредиторов не поступает, ликвидируемая компания будет исключена из реестра.

Важно знать:
Первоначальные условия для упрощенной ликвидации должны быть соблюдены на момент исключения. Если в этот период компания накопит долги или имущество, или не сдаст отчетность, упрощенная ликвидация не состои

27.03.2023 на официальном сайте Минфина России была опубликована Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 02.03.2023 № 143/4 (далее – «Выписка из протокола № 143/4»).

Указанная выписка дополнила условия получения разрешения правительственной комиссии на осуществление сделок с долями ООО, сформулированные до этого в Выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22.12.2022 № 118/1 (далее – «Выписка из протокола № 118/1»), о которых мы писали ранее.

В частности, теперь при рассмотрении подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Подкомиссия») вопроса о выдаче разрешений на осуществление сделок с долями ООО особое внимание будет уделяться наличию следующих условий исполнения таких сделок:

• обязательство покупателя по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;

• обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива, в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива.

Интересен тот факт, что ранее в Выписке из протокола № 118/1 одним из условий было наличие рассрочки платежа на 1-2 года и (или) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.

Таким образом, существовала альтернатива. Теперь же видится, что возможность выбора рассрочки платежа вместо обязательства по осуществлению добровольного платежа в федеральный бюджет исключена. Мы будем внимательно следить за практикой Подкомиссии в этой части и ждать последующих разъяснений.

Дополнительно Выпиской из протокола № 143/4 заявителям рекомендовано одновременно с отчетом об оценке рыночной стоимости активов предоставлять экспертные заключения, подготовленные экспертом или экспертами СРО оценщиков. Цель этого — исключить возможность произвольной оценки рыночной стоимости активов со стороны оценщиков.

Напомним, что 22.02.2023 на официальном сайте Минфина России был опубликован Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов.

Мы советуем учитывать вышеуказанную информацию при составлении договоров купли-продажи долей ООО и будем рады ответить на вопросы, связанные с условиями получения разрешения правительственной комиссии.

12.07.2023 на официальном сайте Минфина России была опубликована Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 07.07.2023 № 171/5, которая:

• обновила условия осуществления сделок с долями ООО и выплаты дивидендов;
• признала утратившими силу протоколы заседаний подкомиссии от 22.12.2022 № 118/1 и от 02.03.2023 № 143/4, о которых мы информировали ранее.

В частности, теперь условиями выдачи разрешений Правкомиссии на осуществление сделок с долями ООО являются:

• наличие отчета о независимой оценке рыночной стоимости активов, проведенной оценщиком, занимающимся частной практикой и включенным в перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных подкомиссией, или оценщиком, заключившим трудовой договор с юридическим лицом, включенным в этот перечень.
• наличие экспертного заключения, подготовленного экспертом или экспертами СРО оценщиков, включенной в перечень СРО оценщиков, рекомендованных Подкомиссией для подготовки экспертного заключения;
• продажа активов с дисконтом в размере не менее 50 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке;
• наличие обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет в течение трех месяцев с даты осуществления сделки денежных средств в размере:
• не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере менее 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, или
• не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, – в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом в размере более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов.
• установление ключевых показателей эффективности для покупателей и (или) приобретаемого ими ООО, которые должны предусматривать:
• сохранение технологического потенциала и основного вида экономической деятельности такого ООО;
• сохранение рабочих мест;
• исполнение обязательств по договорам, заключенным им с другими юридическими лицами.
• обратный выкуп актива по рыночной стоимости на дату реализации такого опциона, наличие экономической выгоды для являющегося резидентом владельца актива и ограничение срока действия разрешения (как правило, не более двух лет со дня осуществления первоначальной сделки) – для сделки, предусматривающей возможность обратного выкупа актива;
• осуществление расчетов по сделке:
• либо с использованием счета типа «С» (подробнее здесь);
• либо в рублях внутри банковской системы РФ без перевода денежных средств за пределы РФ;
• либо путем перечисления денежных средств на счет продавца в иностранном банке, но при наличии рассрочки платежа.
• наличие у заявителя иных предусмотренных законодательством РФ разрешений, необходимых для осуществления сделки, информация о которых представлена заявителем (например, согласия ФАС России).

При принятии решений о выдаче разрешений на осуществление выплаты дивидендов иностранным кредиторам во внимание будет приниматься следующее:

• размер выплачиваемых дивидендов составляет не более 50% от размера чистой прибыли за предыдущий год;
• учет результатов ретроспективного анализа выплаты дивидендов за прошлые периоды;
• готовность участников (акционеров), являющихся иностранными кредиторами, продолжать коммерческую деятельность на территории РФ;
• учет позиций федеральных органов исполнительной власти об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет РФ, социально-экономическое развитие РФ (субъектов РФ);
• исполнение заявителями взятых на себя обязательств по выполнению ключевых показателей эффективности, подтвержденное федеральными органами исполнительной власти;
• возможность осуществления выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения установленных ключевых показателей эффективности.

Обращаем внимание, что вышеуказанные условия выплаты дивидендов были смягчены согласно опубликованной 23.08.2023 на официальном сайте Минфина России Выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 09.08.2023 № 182/5.

В частности, теперь возможна выдача разрешений резидентам на осуществление выплаты дивидендов иностранным кредиторам без соблюдения данных условий, как правило, в случаях осуществления после 01.04.2023 иностранными кредиторами в российскую экономику инвестиций, включая расширение объема производства в РФ, развитие новых технологий, и в размере, не превышающем объем таких инвестиций.