Изменения в регулировании сделок с лицами из недружественных стран

Уважаемые коллеги,

Настоящий обзор посвящен анализу свежих изменений в российском законодательстве, регулирующем сделки с участием иностранных лиц из недружественных государств.

В последние годы регулирование динамично развивается в сторону ужесточения. В данном материале мы рассматриваем эволюцию условий выхода из активов (с объединением исторического контекста и актуальных требований) и отдельно выделяем новые корпоративные послабления, а также механизмы ограничения обратного выкупа, принятые в 2026 году.

Текущая ситуация

Напомним, что для сделок с долями для компаний с участниками из недружественных стран необходимо согласование Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Подкомиссия вправе принимать решения о выдаче разрешений на осуществление резидентами РФ сделок с иностранными лицами из недружественных государств, а также валютных операций.

Напомним, что к недружественным государствам относятся, в том числе, Австралия, Великобритания, Канада, Республика Корея, США, Украина, Швейцария, Япония и все государства — члены Европейского союза.

Изначально Указом Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 были установлены ограничения на совершение сделок, влекущих за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими компаниями. Прежде всего это сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО — такие сделки могут осуществляться только на основании разрешений Правительственной комиссии.

С конца 2022 г. для отчуждения доли «недружественного» участника в ООО уже требовалось заплатить добровольный взнос в бюджет РФ, а также осуществить сделку с обязательным дисконтом.

Последнее уточнение условий таких сделок было проведено в конце октября 2024 г., когда Минфином России было опубликовано обновленное регулирование (Выписка из протокола заседания подкомиссии от 15.10.2024 г. № 268/1), согласно которому необходимыми условиями для получения одобрения стали (см. более подробный обзор по ссылке):

1. Добровольный взнос в бюджет в размере 35% от рыночной стоимости актива. При этом для уплаты взноса может предусматриваться рассрочка.

2. Обязательный дисконт. При определении суммы сделки должен быть предусмотрен дисконт в размере не менее 60% от рыночной стоимости.

3. Если рыночная стоимость отчуждаемых активов превышает 50 млрд рублей, на совершение сделки требуется дополнительное согласие Президента Российской Федерации.

Параллельно с этим произошла передача полномочий по выдаче разрешений на выплату дивидендов (ранее это было в ведении Минфина России). С 09.09.2024 г. такие разрешения выдает Правительственная комиссия, что может повлиять на процедуру и сроки согласования выплаты прибыли недружественным участникам.

Новые разъяснения — июль 2026 г.

В июле 2026 года произошли два важных события, которые затронули как корпоративные процедуры, так и механизмы возврата иностранных инвесторов.

Одно из них носит характер послабления в процедурных вопросах, другое касается вопросов опциона (возможности обратного выкупа активов иностранным собственником).

1) Официальные разъяснения Минфина России № 5: послабления для корпоративных процедур

10.07.2026 Минфин России опубликовал официальные разъяснения от 01.07.2026, которые сняли неопределенность в ряде вопросов применения Указа № 618 и конкретизировали ряд случаев, когда не будет требоваться разрешения Правкомиссии.

Согласно разъяснениям, разрешение Правительственной комиссии не требуется в следующих случаях:

1. Изменения в управлении ООО: если общее собрание участников принимает решение о внесении изменений в устав, которые касаются образования, определения (изменения) компетенции или прекращения полномочий органов управления ООО (например, создание Совета директоров или прекращение полномочий Правления).

2. Погашение казначейской доли: изменение размера доли участника в результате погашения нераспределенной или непроданной доли, принадлежащей самому ООО, и соответствующее уменьшение уставного капитала.

Эти разъяснения упрощают проведение стандартных корпоративных процедур и снижают административную нагрузку на бизнес, освобождая от необходимости получать разрешения в случаях, не связанных с переходом контроля к иностранному лицу.

2) Законопроект об отказе в обратном выкупе

Государственная Дума в третьем чтении приняла законопроект, который вводит механизм ограничения права иностранных инвесторов из недружественных стран на обратный выкуп ранее проданных ими российских компаний.

По состоянию на момент публикации обзора законопроект прошел третье чтение и находится на одобрении Совета Федерации.

В случае принятия, новый закон будет позволять действующим российским владельцам активов (или уполномоченным госорганам) в судебном порядке отказать бывшему иностранному собственнику в реализации права на обратный выкуп. Иски будет рассматривать Арбитражный суд Московской области.

Суд сможет принять решение об отказе при соблюдении ряда условий, включая:

• публичную поддержку бывшим собственником антироссийских санкций или дискредитацию Вооруженных Сил РФ;
• нерыночный характер сделки по продаже (отклонение цены обратного выкупа от рыночной на 25% и более);
• наличие существенных вложений нового владельца в актив, без которых его работа могла бы остановиться.

Иск сможет быть подан даже в том случае, если иностранный инвестор еще не обращался с требованием о выкупе. После прекращения права на выкуп у инвестора будет год на то, чтобы потребовать от нового владельца компенсацию, однако суд может снизить ее размер или отказать в ней полностью (например, в случае финансирования терроризма).

Согласно разъяснениям, основной функцией закона является не массовое аннулирование опционов, а в первую очередь повышение определенности для текущих российских собственников.

Будем рады ответить на Ваши вопросы и помочь разобраться в регулировании применительно к Вашей индивидуальной ситуации.

Ваши контактные лица:

Мария Матросова, партнер, руководитель проектов
M: maria.matrossowa@swilar.ru

Надежда Маскаева, старший менеджер проектов
M: Nadezhda.maskaeva@swilar.ru