与非友好国家相关主体交易的监管变化

相关审批由俄罗斯联邦外国投资监管政府委员会下设的分委员会负责。

分委员会有权决定由政府委员会签发许可，允许俄罗斯居民与来自“不友好”国家的外国主体开展交易及相关外汇业务。

根据俄罗斯联邦政府2022年3月5日第430-р号指令所列名单，“不友好”国家包括澳大利亚、英国、加拿大、韩国、美国、乌克兰、瑞士、日本及欧盟全部成员国等。

俄罗斯联邦总统2022年9月8日第618号令，对直接和／或间接设立、变更或终止有限责任公司注册资本中股权的占有、使用和／或处分权，或其他足以决定公司管理条件的权利的交易，设置了限制。这些交易首先包括有限责任公司股权转让。由于政治局势，部分西方公司希望暂时或永久退出俄罗斯市场，因此此类交易受到广泛关注。

上述交易须取得俄罗斯联邦外国投资监管政府委员会的许可方可进行；必要时，许可中还会列明交易条件。许可的签发程序及标准持续调整，并呈趋严趋势，旨在提高西方企业退出俄罗斯市场的难度，使其继续留在俄罗斯经营。

除按要求准备并提交审批文件外，自2022年底起，“不友好”国家股东转让有限责任公司股权，还须向俄罗斯联邦预算缴纳自愿捐款，并按规定折价成交。详情请参阅我们此前对相关变化的介绍。

2024年10月底，俄罗斯财政部公布了更新后的规则，详见俄罗斯联邦外国投资监管政府委员会分委员会2024年10月15日第268/1号会议纪要摘录。新规则包括以下内容：

1. 提高向预算缴纳的自愿捐款比例。“不友好”国家股东转让俄罗斯公司时，须缴纳的自愿捐款提高至独立评估确定的资产市场价值的35%，此前为15%。

同时引入分期缴款安排：自交易订立之日起一个月内缴纳资产价值的25%，一年内再缴纳5%，两年内再缴纳5%。

2. 调整相对于市场价值的强制折价幅度。转让有限责任公司时，成交价格相对于资产市场价值的折价不得低于60%；此前可按市场价值的50%出售。

此外，拟转让资产的市场价值超过500亿卢布时，交易须取得俄罗斯联邦总统的同意。

新条件将适用于今后提交的交易审批申请，也适用于已提交但尚未经政府委员会审议的申请。

另一项变化涉及俄罗斯联邦总统2022年5月4日第254号令，调整了俄罗斯居民公司向外国股东分配利润的规则。

提醒您：向“不友好”国家股东支付的利润，在一个日历月内超过1000万卢布或等值外币时，须遵循俄罗斯联邦总统2022年3月5日第95号令规定的程序，即在俄罗斯信贷机构以外国债权人名义开立C型专用账户，并通过该账户结算。此前，俄罗斯财政部有权确定向外国债权人支付俄罗斯居民公司利润的其他程序，因此采用其他程序须取得财政部许可。

自2024年9月9日起，批准俄罗斯公司向来自“不友好”国家的主体支付股息的权限，转交俄罗斯联邦外国投资监管政府委员会。许可中可规定利润支付的具体条件。

俄罗斯联邦政府还将制定并批准政府委员会签发此类许可的程序。相关调整通过后，股息支付审批程序及期限可能有所放宽。

我们将持续介绍相关规定的最新变化，并愿意就与主管机关沟通、交易审批，以及向“不友好”国家外国主体支付股息等事项提供法律支持。