Федеральная нотариальная палата разъяснила ряд вопросов принятия решений участников ООО

Уважаемые коллеги!

Федеральная нотариальная палата (ФНП) в письме от 06.07.2026 г. № 6442/06-06 разъяснила вопросы, с которыми на практике регулярно сталкиваются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и обслуживающие их банки. Эти разъяснения напрямую затрагивают всех, кто участвует в принятии и имплементации решений участников ООО.

Напомним, что ранее Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ был внесён ряд важных изменений в законодательство об ООО и АО (подробный обзор по этой теме можно найти по ссылке).

Так, с 01.09.2024 решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора) обязательно удостоверяется нотариусом. При регистрации таких изменений в ЕГРЮЛ нотариус становится заявителем.

Ранее участники могли принять подобное решение без нотариуса (если альтернативный порядок был закреплён в уставе), а затем новый директор сам подписывал заявление на регистрацию. Теперь участникам или их представителям необходимо лично присутствовать у российского нотариуса для принятия решения (с выдачей свидетельства), после чего нотариус подписывает и направляет заявление в регистрирующий орган.

Для иностранных участников российских ООО на практике это означает два варианта: либо приезд в РФ и посещение российского нотариуса, либо выдача доверенности российским представителям (доверенность должна быть надлежаще легализована и переведена на русский язык).

На момент вступления изменений в силу ожидались разъяснения о том, будет ли нотариальное удостоверение обязательным для решений о продлении полномочий генеральных директоров и о начале ликвидации.

Помимо этого, частым вопросом из практики был вопрос о необходимости нотариального удостоверения, например, продления полномочий действующего директора: ведь по сути ЕИО в таком случае не меняется, меняются лишь сроки действия его полномочий.

Теперь ФНП дала соответствующие разъяснения.

Значение письма ФНП

Письмо ФНП не является нормативным актом и не меняет закон. Однако ФНП объединяет всех нотариусов страны и даёт обязательные для исполнения методические рекомендации. На практике нотариусы будут руководствоваться именно этими подходами при удостоверении решений участников ООО. Таким образом, разъяснения палаты — это жёсткий ориентир для правоприменительной практики, включая регистрирующие органы и банки, даже если формально они не меняют закон. Игнорирование их при планировании корпоративных процедур означает риск отказа в нотариальном действии, а значит — и в регистрации изменений.

1. Продление полномочий единоличного исполнительного органа (директора)

Один из ключевых выводов касается продления полномочий директоров.

ФНП прямо указывает: продление полномочий действующего генерального директора по своему юридическому смыслу является его избранием на новый срок.

Решение об избрании (назначении) директора должно быть нотариально удостоверено согласно закону. Следовательно, решение общего собрания участников о продлении полномочий (или о повторном избрании) также должно быть нотариально удостоверено.

Если решение не заверено нотариусом, оно является ничтожным — то есть не порождает правовых последствий с самого начала. При этом подавать заявление о продлении полномочий в ЕГРЮЛ не нужно, поскольку сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, остаются прежними.

Для компаний это означает: директор, чьи полномочия формально «продлены», но не удостоверены нотариально, может быть признан действующим без законных оснований, а все сделки, подписанные им после истечения срока, — оспорены.

2. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Иная ситуация складывается с передачей полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

ФНП подтверждает, что обязательного нотариального удостоверения для таких решений не требуется.

Такое решение может быть подтверждено нотариально, но может быть оформлено и иным способом, если это предусмотрено уставом общества или единогласным решением участников (часто используется подписание протокола всеми участниками, присутствующими на собрании).

3. Решения участников ООО, принятые за пределами России

Отдельный блок разъяснений касается решений участников ООО, принятых за пределами России.

Действующее законодательство не содержит запрета на удостоверение таких решений иностранным нотариусом.

Однако иностранный нотариус может подтвердить только то, что конкретный человек поставил подпись на бумаге в его присутствии. Он не имеет доступа к российскому реестру юридических лиц (ЕГРЮЛ), не может проверить устав российской компании и соблюдение специфических правил российского корпоративного права. Он удостоверяет подпись, тогда как закон РФ требует удостоверить корпоративный факт принятия решения.

Кроме того, с 01.09.2024 действует правило: нотариус, удостоверивший решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО, обязан самостоятельно направить в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписанное своей усиленной квалифицированной электронной подписью. Зарубежные нотариусы такой возможностью не обладают.

Следовательно, на практике решения участников о назначении единоличного исполнительного органа ООО не могут удостоверяться иностранными нотариусами. Таким образом, для компаний с иностранным участием принятие решений в отношении единоличных исполнительных органов возможно сейчас у российских нотариусов по выданным иностранными участниками доверенностям, что активно реализуется с момента вступления в силу соответствующих изменений закона.

4. Ликвидация ООО

Ещё один важный аспект касается ликвидации ООО. ФНП разъясняет, что решение о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора по общему правилу должно подтверждаться в том же порядке, что и другие решения общего собрания участников. Это означает, что такое решение подлежит нотариальному удостоверению, если уставом не предусмотрен иной способ подтверждения его принятия (например, подписание протокола всеми участниками, присутствующими на собрании).

При этом уведомление о начале ликвидации в регистрирующий орган подаётся нотариусом, который засвидетельствовал подпись руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) на таком уведомлении.

С 01.09.2024 законодательно подтверждено, что нотариус передаёт в ФНС уведомление о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора. Такое уведомление передаётся, как правило, одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо вступает в процесс ликвидации. Уведомление в ФНС передаёт тот нотариус, который засвидетельствовал подпись ликвидатора на нём, не позднее окончания рабочего дня, в который уведомление было подписано.

Однако ФНП обращает внимание: с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами и распоряжению имуществом общества, а значит, риски злоупотреблений в этой сфере особенно высоки. Для компании, вступающей в процедуру ликвидации, это означает, что ошибка в оформлении решения о назначении ликвидатора может заблокировать всю дальнейшую процедуру.

5. Предложения ФНП по изменению законодательства

ФНП также сформулировала предложения по изменению законодательства. Она предлагает установить обязательное нотариальное удостоверение решений о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) независимо от того, предусмотрены ли в уставе альтернативные способы подтверждения принятия решений участниками.

Аналогичное предложение высказано и в отношении решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему. Если эти поправки будут приняты, компаниям больше нельзя будет ссылаться на уставные альтернативы — нотариус станет единственным легитимным способом подтверждения таких решений.

Выводы для бизнеса

Таким образом, письмо Федеральной нотариальной палаты — это ориентир для правоприменительной практики и одновременно сигнал о направлениях возможных законодательных изменений. Для бизнеса это означает, что практика идёт по пути закрепления нотариального удостоверения решений участников как стандарта, особенно в вопросах, связанных с управлением и ликвидацией ООО.

Игнорирование этих подходов уже сейчас создаёт для компании риски признания решений ничтожными, оспаривания сделок директора, блокировки регистрационных действий, а также банковских счетов.

Мы постоянно отслеживаем изменения законодательства и всегда будем рады ответить на Ваши вопросы.