在俄罗斯注册公司：外国企业开展业务的法律形式概览

尊敬的同事们：

我们为计划进入俄罗斯市场、正在评估适合的业务架构并制定战略的企业，编写了这份外国企业在俄罗斯设立业务的组织法律形式综述。

选择合适的架构是一项战略决策，决定可开展的业务范围、税负、母公司的责任程度、管理方式及银行服务的可获得性。

本文简要介绍可在俄罗斯采用的法律形式，以及2026年适用的主要登记、税务和申报要求。

内容从各类形式的总体介绍，逐步展开到具体程序、税务及实务建议。

希望本文能为您提供参考，帮助您作出适合自身业务的决定。

外国企业在俄罗斯的主要业务形式简介

俄罗斯法律为外国创始人提供了几种常见的在俄设立业务的法律形式。

各类形式在特点、法律性质及外国所有者可能承担的责任方面有所不同。

1. 有限责任公司

这是依据俄罗斯法律设立的独立法人，属于俄罗斯居民。

外国企业可以作为股东或创始人，持有全部股权，不受持股比例限制。

2026年前，俄罗斯对所谓的“套娃”结构设有限制。该术语指法人之间逐层全资持有的结构，例如A公司全资持有B公司，B公司再全资持有C公司。2026年，该限制正式取消，此类持股结构也可在俄罗斯采用。

有限责任公司可有最多50名股东，股东可以是自然人或法人。

允许混合持股，例如部分股权由俄罗斯或外国自然人持有，部分由法人持有。

有限责任公司几乎可以开展所有类型的业务，包括生产、贸易及服务。部分业务，如银行、保险、医疗和教育，需要取得业务许可或其他专门许可。

责任范围有限：公司以自身财产承担债务，股东原则上以其出资额为限承担风险。

2. 股份公司

这是依据俄罗斯法律设立的独立法人，属于俄罗斯居民。

与有限责任公司不同，股份公司的注册资本划分为股份。股份公司分为公众股份公司和非公众股份公司。

若股份公司设立时有多名股东，股东名单不对公众开放，即无法通过公开渠道查阅。

与有限责任公司相比，股份公司通常更适合大型项目及引入外部资本。其日常运作对信息披露、额外申报及公司治理提出了更高要求。

外国创始人在进入俄罗斯市场时较少选择该形式，因此下文不再详细展开。

3. 外国企业分支机构

分支机构是外国企业的独立分设单位，不具有独立法人资格，以总部名义开展活动。

分支机构可开展经营活动，例如签订合同和取得营业收入，但受到某些限制，例如产品进口方面的限制。

由于分支机构不具有独立法人资格，总部对其义务承担全部责任。

4. 外国企业代表处

与分支机构一样，代表处是分设单位，而不是独立法人。

但与分支机构不同，代表处仅履行代表职能，不能从事商业经营。其工作包括代表企业利益、市场推广、广告、谈判及寻找合作伙伴等。代表处不能以自身名义取得营业收入、开展生产或提供有偿服务。

由于代表处不具有独立法人资格，总部对其义务承担全部责任。

总部可以直接为代表处活动提供资金，无须另外签订合同安排，且不受此类融资限制。

俄罗斯法人的主要登记信息及关键术语

完成注册或认可登记后，组织除银行账户资料外，还会取得一组必备识别信息，用于与交易对手签订合同、银行服务、税务申报等各类法律关系。

1. 组织名称

俄罗斯企业名称必须包含组织法律形式。例如，全称可采用“Trading International有限责任公司”，简称则使用相应的有限责任公司缩写及企业名称。

名称不能只有业务类别，例如仅称“理发店有限责任公司”，还应具有能够与其他组织区分的独特部分。

可以登记俄文全称和简称，也可以登记外文名称；这些名称须记入设立文件。

选择名称时须考虑若干限制：

• 不得使用国家、政府机关或社会团体的名称；
• 不得使用违背公共利益及道德的词语；
• 使用“俄罗斯”“俄罗斯联邦”及其派生词须取得特别许可；
• 不得与从事同类业务的其他组织名称相同或近似到足以造成混淆。为降低风险，宜在统一国家法人登记簿及俄罗斯联邦知识产权局商标数据库中核查拟用名称。

企业的俄文全称和简称，以及所采用的外文名称，均须载于设立文件。

2. 法定地址，即注册地址

法定地址是组织正式登记的所在地。

在俄罗斯采用任何法律形式开展业务，都必须有法定地址，其主要作用包括：

• 作为接收具有法律意义的函件的正式地址，例如法院传票、税务机关要求及政府机关决定；
• 确定公司所属的税务登记机关；
• 记载于所有正式文件、合同、账单及银行资料。

通常还要求实际经营所在地与正式注册地址一致。公司迁址时，即使仍在同一城市或居民点内，也须办理法定地址变更登记。

近年来，地址格式的形式要求更加严格，必须与国家地址登记簿中的资料完全一致。

将某地址登记为法定地址，仅有租赁合同并不足够。还须由房产所有者或主要承租人明确同意，将该地址提供给特定组织作为法定地址使用。

3. 公司管理机构

单一执行机构是无须授权委托书即可代表法人行事的人员；也可由多名人员担任。

该机构拥有管理法人的完整决策权限，并就可能的违法行为承担个人责任。

同时，法律规定部分行为及决定保留由有限责任公司的股东或股东会处理；分支机构或代表处的相应事项则由总部处理。

执行机构的权限由公司章程及／或劳动合同确定；分支机构或代表处负责人则依据总部签发的授权委托书确定权限。

在有限责任公司及股份公司中，该职务通常称为总经理，章程也可规定其他名称。其由股东、股东会或董事会决定任命，相关信息必须记入公开的统一国家法人登记簿。

有限责任公司可以任命多名总经理，按章程共同或分别独立行事。所有总经理的信息均须记入统一国家法人登记簿。根据俄罗斯现行法律，执行机构职能可由自然人或法人，即管理公司，承担。

分支机构或代表处由总部任命的负责人管理，该负责人依据授权委托书行事，其信息也载于公开登记簿。

4. 登记识别号码及资料

国家基本登记号码，是联邦税务局在法人注册并录入统一国家法人登记簿时分配的数字代码。

该号码由13位数字组成，包含登记年份、地区归属及记录序号等信息，载于设立文件、法人登记簿摘录、合同、账单及报表。

每个法人的国家基本登记号码独一无二，除重组等情况外不可变更。

纳税人识别号是在税务登记时分配给组织的数字代码。法人识别号为10位：前4位为税务机关代码，之后5位为序号，最后1位为校验码。该号码用于纳税申报、缴税、接收税务机关要求及银行业务等各类税务关系中的身份识别。

分支机构及代表处也会取得与总部不同的自身纳税人识别号，因为其就通过这些单位取得的收入，以及员工工资相关税款，承担独立纳税义务。

税务登记原因代码是在办理税务登记时与纳税人识别号一同分配的9位附加数字代码。

与纳税人识别号不同，登记原因代码并非对每个组织都唯一。在同一税务机关、基于同一原因登记的不同企业可能使用相同代码，因此该代码始终与纳税人识别号配合使用。

迁址、设立分设单位或改变纳税人身份等情况，可能导致登记原因代码发生变化。

全俄经济活动分类代码是表示企业业务类型的数字代码。企业通常有一个主要代码及若干辅助代码。

经济活动分类代码的主要作用包括：

• 识别企业的主要及其他业务方向；
• 供政府机关进行统计；
• 供银行开户及评估客户业务情况时参考；
• 影响某些税制及优惠的适用资格。

注册法人时，创始人选择并申报主要及附加经济活动分类代码，录入统一国家法人登记簿。

自2026年起，该登记簿也录入俄罗斯统计局根据企业实际业务确定的统计报告代码，其依据是大多数企业有义务定期提交的统计报告。

这些信息共同构成组织在俄罗斯的法律及税务身份。所有文件中正确记载这些信息，并在地址、负责人或业务类型变化时及时更新，是企业正常经营及与交易对手和政府机关往来的必要条件。

5. 统一国家法人登记簿收录俄罗斯所有正式注册法人的资料。

特定法人的登记簿摘录属于公开信息，可直接从税务机关网站自由下载。

公开摘录列示法人的主要资料：

• 名称；
• 法定地址；
• 国家基本登记号码、纳税人识别号、税务登记原因代码及经济活动分类代码；
• 注册资本金额；
• 公司负责人姓名及纳税人识别号；
• 自然人或法人创始人的资料及其持股比例；
• 管理人员、法定地址、持股结构等的变更历史。

各类形式的登记程序及主要特点

上述所有法律形式均须办理国家注册或认可登记、税务登记，并开立银行账户。

以下按现行法律要求列出各类形式的主要步骤及要求。

1. 有限责任公司注册

有限责任公司的登记机关是税务机关，注册期限为提交文件后的数个工作日。

最低注册资本为10,000卢布，无最高限额，须在注册后四个月内缴足。

公司注册时必须具备法定地址，并以租赁合同及／或房产所有者保证函证明。地址须与国家地址登记簿严格一致；即使实际存在，若与登记簿资料不同，也可能被认定为不正确。

使用无真实联系、登记有超过10至15家企业的集中注册地址，可能导致注册被拒，或在法人登记簿中被标注资料不真实。

注册时也须申报拟开展业务的主要及附加经济活动分类代码。

外国法人作为股东时，注册所需的参考文件清单如下，文件须办理附加证明书并附经公证的俄文译文：

• 规定格式的申请表；
• 外国创始人设立公司的决定，多名股东时为会议纪要，载明持股比例、名义价值及出资方式；
• 公司章程；
• 经公证的注册地商业登记簿摘录，出具时间不超过两个月；
• 外国公司的设立文件副本，例如章程及注册证书；
• 证明法定地址的文件，例如保证函或租赁合同。

本清单并非最终要求，仅供初步参考。具体文件可能因外国股东注册地、不同地区登记机关的个别要求或其他因素而异。

创始人通常无须亲自到场，可由持经公证授权委托书的代表远程办理；授权委托书须附加证明书及译文。

有限责任公司的最高管理机构是股东，多名股东时为股东会。部分职权可交由董事会行使，但须载于章程。

通常，日常商业、行政及其他经营事务均由任命的执行机构负责决定。章程或劳动合同可限制其权限，但须根据具体情况制定。

担任单一执行机构的总经理，由股东决定或股东会会议纪要任命。

该职能可由自然人或法人，即管理公司，承担。

任命自然人时，俄罗斯公民及外国人均可担任总经理。外籍总经理须有合法在俄工作资格，例如居留证、工作许可或其他依据。现行移民要求详见我们的相关综述。

现行规则允许章程规定两名或以上总经理，可采用三种管理模式：

• 独立并行模式：每名总经理单独行事；
• 共同模式，即“双钥匙”原则：所有总经理共同决定，必须全部签字；
• 职责划分模式：章程明确各名总经理的权限及责任范围。

所有总经理的信息均须录入统一国家法人登记簿。

银行服务方面，开立结算账户时，银行会深入核查受益所有人，并要求提供直至最终自然人的完整持股链证明。此后银行每年要求更新最终受益所有人信息，详见我们的银行服务综述。

2. 分支机构认可登记

自2021年起，俄罗斯联邦税务局负责认可登记。

分支机构的认可登记没有期限限制。但连续12个月未开展业务时，税务机关可以将其从登记簿中除名。

分支机构必须有业务所在地的法定地址，格式及证明要求与有限责任公司相同。

外国法人办理登记时所需的参考文件如下，须办理附加证明书并附经公证的俄文译文：

• 认可登记申请；
• 俄文分支机构规程，载明业务类型；
• 注册地商业登记簿摘录，出具时间不超过两个月；
• 总部的设立文件；
• 设立分支机构并任命负责人的决定；
• 缴纳国家规费的凭证；
• 受益所有人资料。

本清单并非最终要求，仅供初步参考。具体文件可能因外国主体注册地、不同地区登记机关的个别要求或其他因素而异。

分支机构负责人由总部任命，依据授权委托书及分支机构规程行事。负责人可以是外国公民，但须遵守移民法律要求；依其国籍，可能需要工作许可、劳动许可凭证或其他文件。

分支机构必须开立银行账户。总部可以不受限制地向其提供资金，但来自非友好国家的分支机构向境外返款受到限制。

3. 代表处认可登记

程序整体与分支机构相似。主要区别是代表处规程须明确其不开展经营活动，仅履行代表及辅助职能。

俄罗斯税制及财务制度概况

1. 财务年度及主要税制

俄罗斯财务年度与日历年一致，从1月1日至12月31日。

组织可采用以下税制：

一般税制是所有组织均可采用的主要制度，涉及企业利润税、增值税、财产税及其他税种。

简化税制是面向中小企业的特别制度；2026年的限制包括年收入不超过490,500,000卢布、员工人数不超过130人。

有限责任公司及股份公司可在符合限制条件时采用简化税制；分支机构及代表处不能采用。

采用简化税制的组织不缴纳企业利润税，而可选择以下两种计税方式：

• 按收入计税：缴纳总收入的6%；
• 按收入减支出计税：缴纳收支差额的15%。

截至2026年，采用简化税制、年收入不超过2,000万卢布的组织免缴增值税，超过门槛后须开始缴纳。

2026年主要税率

会计及税务申报

俄罗斯会计准则年度财务报表按日历年编制，涵盖1月1日至12月31日。

须于次年3月31日前，即年度结束后三个月内，提交税务机关。

自2020年起，只能通过电子文件交换服务商以电子形式提交。

一般税制下，年内按季度编制税务申报，主要包括增值税及企业利润税申报；工资及相关税费的部分报表按月提交。

受益所有人披露：根据第115-FZ号联邦法律，公司须至少每年一次，并在每次信息变化时，向银行提供受益所有权证明。

常见问题

问题1：外国投资者从零开展业务时，哪种形式最合适？

应根据在俄罗斯的具体业务目标选择。贸易或生产企业通常采用有限责任公司，因为其商业活动自由度较高、最低资本仅10,000卢布，并可在子公司与创始人之间分隔风险。但分支机构或代表处有时更有利，例如总部可直接提供资金。因此没有适用于所有企业的统一答案。

问题2：外国企业能否成为有限责任公司的唯一创始人？

可以，允许外国企业全资设立公司。

问题3：外国创始人设立有限责任公司时，是否必须亲自到场？

通常不需要，可通过持公证授权委托书的代表远程注册。但银行开户时，一般要求负责人亲自到场。

问题4：外国人能否担任有限责任公司总经理？

可以，但须遵守移民法律要求。根据其国籍，可能需要工作许可、劳动许可凭证或其他文件。缺少必要的移民文件可能导致高额罚款，并影响公司经营。

2026年移民法规变化的详细内容，可参阅相关综述。

问题5：分支机构或代表处认可登记的有效期多长？

自2015年起，认可登记长期有效。但若连续12个月未开展业务，税务机关可以将该单位从登记簿中除名。

问题6：有限责任公司能否任命多名总经理？

可以。《俄罗斯联邦民法典》第53条允许任命两名或以上负责人，依章程共同或分别独立行事。全部负责人信息均须录入统一国家法人登记簿，也可任命法人，即管理公司，承担执行机构职能。

问题7：企业经营是否需要特殊业务许可或批准？

大多数业务通常不需要，但某些特定活动须取得业务许可或单独认证。因此无法一概而论，具体取决于企业的业务性质。

我们乐意结合您的行业特点、总部所属司法管辖区及现行法律要求，就具体形式的选择、完整文件准备及登记程序提供更详细的咨询和支持。