Актуальные изменения в области корпоративного права

Дорогие коллеги,  

лето 2025 стало очень насыщенным в части законотворческих инициатив и изменений. Не стала исключением и сфера корпоративного права.

Настоящим хотели бы сообщить Вам об актуальных изменениях в этой сфере. В обзоре ниже для Вашего удобства резюмируем ключевые изменения и новшества для ООО и АО.

О предыдущих важных нововведениях с сентября 2024 года и марта 2025 года мы писали ранее.

Компании-«матрешки»

Ранее статьей 66 Гражданского кодекса РФ, статьей 7 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 10 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» было предусмотрено, что общество не может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Под этим понималась структура владения «матрешка»: когда одна компания владеет 100% долей в уставном капитале другой, та — 100% долей в уставном капитале третьей, и так далее.

Одной из важных причин такого запрета было предотвращение рисков для государства из-за непрозрачности такой структуры.

Предполагалось, что структура «матрешки» затрудняет установление конечного бенефициара и может использоваться для уклонения от уплаты налогов, сокрытия активов или ухода от ответственности по обязательствам. На практике для выхода из ситуации многие компании привлекали номинального участника с минимальной долей (к примеру, 1% или менее). Его наличие помогало обойти законодательный запрет, при этом при смене структуры владения компанией иногда приходилось дополнительно выводить его из состава участников.

С 01.08.2025 г. вступили в силу изменения в указанные правовые акты.

Теперь физические и юридические лица могут учреждать «матрёшки» и быть их единственными собственниками.

Актуальная формулировка закона звучит как общество может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено [федеральным законом].

Отмена запрета стала возможна для упрощения функционирования бизнеса в условиях санкций. Безусловно, свою роль также сыграло снижение рисков злоупотреблений по мере развития законодательства (об ответственности по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а также ответственности контролирующих лиц) и инструментов госконтроля, включая контроль налоговых органов.

Согласно пояснительной записке к поправкам, указанное структурирование бизнеса может стать эффективным инструментом для разделения направлений деятельности, четкого распределения зон ответственности руководства, а также для создания более прозрачной и логичной системы управления бизнесом.

Отметим, что разрешение создавать структуры-«матрешки» было закреплено в законе без каких-либо ограничений.

Удостоверение решений единственного акционера

Также с 01.08.2025 г. вступили в силу изменения законодательства об акционерных обществах касательно принятия решений единственным акционером.

В пункте 6 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» теперь прямо закреплено, что, если иное не установлено уставом компании, решения единственного акционера не подлежат нотариальному удостоверению.

Таким образом, вносить в устав изменения, исключающие необходимость заверения таких решений в АО, теперь не будет нужно.

Обращаем Ваше внимание, что в отношении ООО подобных изменений принято не было.

Преимущественное право покупки доли

В статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения касательно порядка реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Основным изменением стало то, что уставом компании теперь можно скорректировать соответствующие правила, предусмотренные в законе.

Ранее участник общества, который решил из него выйти, был обязан сначала предложить свою долю для покупки другим участникам ООО. В случае их отказа от приобретения доли он был вправе продать долю третьим лицам.

Теперь с согласия всех участников в уставе ООО можно будет

• исключить преимущественное право покупки доли;
• ограничить круг участников, которые могут воспользоваться таким правом;
• определить условия, при которых участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или, наоборот, лишаются его.

Так, например, возможность использования преимущественного права участниками можно связать с наличием или отсутствием каких-либо обстоятельств или наступлением определенного срока.

При этом запрет или ограничение в отношении преимущественного права покупки доли, которые были установлены уставом персонально в отношении прежнего участника, не распространяются на нового собственника его доли.

Внесение в устав ООО изменений в отношении преимущественного права покупки доли будет возможно по единогласному решению всех участников. А для исключения этих изменений из устава потребуется не менее 2/3 голосов участников (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). Принятие указанных решений подлежит нотариальному удостоверению.

Изменения вступают в силу с 01.09.2025 г.

Будем рады предоставить дополнительные комментарии по Вашему запросу и проконсультировать Вас по этой или иной теме.