俄罗斯联邦最高法院第8/2026号新综述：与非友好外国交易对方结算及交易的风险
亲爱的同事们,
2026年6月22日，俄罗斯联邦最高法院发布了重要解释（2026年6月17日第8/2026号专题综述），对与来自俄罗斯非友好国家名单所列国家的外国交易对方进行结算和交易时的风险评估方式作出了重要澄清和调整。
该文件进一步确立了司法实践中的一项趋势：旨在规避特别经济措施的任何法律安排均应被认定为无效。
该文件总结了法院对拆分付款、债权转让、订立和解协议及直接进行资产交易等安排的处理立场。
下面是调查的一些结论的简要摘要,但我们强烈建议你也阅读该报告。 全文.
1. 付款分散:司法实践的新载体
审查第4段的关键结论涉及向来自不友好国家的外国对应方付款。
俄罗斯联邦最高法院指出，为规避特别结算程序（俄罗斯联邦总统令 № 95），将信贷债务付款形式上拆分为每笔不超过1,000万卢布（或等值外币）的款项（文件称之为“人为拆分”），构成权利滥用。
让我提醒你 第95号法令 截至2022年3月5日,如果对特定外国债权人的债务超过每月1 000万卢布的限额,则适用特别程序(包括C类账户机制)。
俄罗斯联邦最高法院的立场：每笔付款在形式上符合每月限额，并不意味着相关交易可以免于审查。
如果整套行动表明有意规避第95号法令的要求,则根据《俄罗斯联邦民法典》第10条和第168条(滥用权利),这些行动可被定性为无效。
风险区 :
尽管对俄罗斯联邦武装部队的澄清只涉及贷款协议,但重要的是考虑到第95号法令直接施加的限制后来通过补充法令(参照第95号法令提出的规则)加以扩大,实际上也涉及向外国人支付的其他类型的款项(例如: 红利, 特许权使用费等等。
在这方面,可以预期,法院的新立场可能不仅与《审查》所述信用义务有关,而且与其他类型的付款有关,例如:
- 集团内融资和贷款;
- 许可证支付和特许权使用费;
- 向外国股东支付股息;
- 有利于来自不友好管辖区的人的任何其他定期交易。
目前，风险评估的关键因素包括：交易的经济目的、债务总额、收款人是否受非友好司法管辖区主体控制，以及所有已付款项之间的关联。
2. 审查中总结的其他重要结论
除了分期付款问题之外,最高法院还总结了它在其他一些重要问题上的立场,这些问题对企业面临的风险作了全面的描述。
让我们举例说明审查的一些结论:
由不友好人士控制的房地产交易
要点：俄罗斯公司如受来自非友好司法管辖区的外国主体控制（即该主体持股超过50%），其订立的不动产买卖合同若未经政府委员会许可，即为无效（俄罗斯联邦总统令 № 81 的“а”项）。
结论: 即使在没有向国外提取资金的情况下,绕过许可程序进行交易本身就构成违反公共利益(《俄罗斯联邦民法典》第168条第2款),并导致承认该交易无效。
建立外国对战略资产的控制
要点：未经政府委员会事先批准（依据法律 № 57-ФЗ）而收购战略性企业股份或股权的交易无效；本综述所涉案例为港口企业。
后果：除双方相互返还因交易取得的财产外，还可能将相关股份收归俄罗斯联邦所有（法律 № 57-ФЗ 第15条第11款）。
向友好人转让债权
要点：来自非友好国家的外国债权人，如仅为绕过“С”类或“О”类账户收取款项，而将合同项下债权转让给俄罗斯或其他友好交易对方，该债权转让无效（《俄罗斯联邦民法典》第10条、第168条）。
这适用于贷款(第95号法令)和特许权使用费(第322号法令)。
和解协议
要点：如果和解协议规定，将款项（例如侵犯知识产权的赔偿金）支付给来自非友好国家的外国权利人的俄罗斯代表或其他主体，而非直接支付给该外国权利人，从而规避许可程序（在综述所述情形中，即向“О”类专用账户划款的程序），法院不得批准该协议，且该协议无效。
结论: 和解协议被视为根据情况的初步逻辑在现有限制性措施基础上适用许可程序的交易。 发生违反情况时 根据《俄罗斯联邦民法典》第10条和第168条,该协议可被视为无效。
银行责任的限制
要点：俄罗斯银行从客户账户扣款，并通过非友好国家的中间行汇出资金后，如果该笔汇款因其后实施的制裁而被中间行冻结，且俄罗斯银行在汇款时既不知道也不应当知道这些制裁，则该银行不对客户因此遭受的损失承担责任。
结论: 如果俄罗斯派出银行证明它善意行事,而且无法预见会施加限制,客户将承担在不友好国家中间银行一侧阻止转移的风险。
结论和建议
以上节录没有总结调查的所有调查结果。 我们建议你读一下 全文.
为了尽量减少风险,我们建议与外国对手进行结算的公司注意下列因素:
- 审计目前对来自不友好国家的对应方的义务,并核实是否有必要执行限制性措施和实行特别计算程序;
- 分析其操作的经济意义和存在人为分裂的迹象;
- 应综合评估全部债务。审查时应考虑对来自非友好国家的外国收款人所负债务的总额，而不只是单笔付款指令的金额。
- 检查外国对手的所有权结构,以查明控制来自不友好国家的人的可能因素;
我们的小组准备迅速全面分析你的情况,并在必要时帮助调整相互解决的逻辑,同时考虑到司法实践的最新调查结果。
联系人:
Maria Matrosova,合伙人,项目经理: maria.matrossowa@swilar.ru
