Предлагаем вашему вниманию обзор последних изменений по процедуре сделок с долями ООО с участниками из недружественных стран.

Напомним, что любые сделки или группы сделок с ценными бумагами российских юридических лиц и/или долями, составляющими уставный капитал российских юридических лиц, требуют получения разрешения Правкомиссии и выполнения целого ряда процедур (получения независимой оценки, установление KPI и др.).

23.01.2024 было опубликовано Постановление Правительства Российской Федерации от 22.01.2024 № 40 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295» (далее – «Постановление № 40»), которое содержит некоторые уточнения процедуры.

Постановление № 40 закрепило необходимость соблюдения отдельных ранее сформулированных условий получения разрешений (см. Выписку из решения подкомиссии от 07.07.2023 № 171/5) и внесло некоторые дополнения.

В частности, теперь на нормативном уровне устанавливается (пункт 5 (1) Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295, далее – «Правила»), что в состав заявления о выдаче разрешения дополнительно должна быть включена следующая информация:

• отчет о независимой оценке рыночной стоимости соответствующих ценных бумаг российских юридических лиц и/или долей, составляющих уставный капитал российских юридических лиц.

Данная оценка должна быть проведена оценщиком, занимающимся частной практикой и включенным в перечень оценщиков (оценочных компаний), рекомендованных подкомиссией, для проведения такой оценки, или оценщиком, заключившим трудовой договор с юридическим лицом, включенным в такой перечень (абзац 3 пункта 1 Постановления № 40). Право определить указанный перечень предоставлено подкомиссии (пункт 8 Постановления № 40).

• ключевые показатели эффективности и их целевые значения для покупателей, предлагаемые в качестве условий осуществления сделок или группы сделок.

Постановление № 40 также детализирует порядок осуществления контроля за достижением ключевых показателей эффективности.

В частности, Постановление №40 уточняет, кто будет отслеживать выполнение поставленных KPI (показателей эффективности). Мониторинг достижения показателей и их целевых значений будут осуществлять:

• федеральные органы исполнительной власти (в каждом случае орган будет определен в зависимости от сферы деятельности юридического лица или стороны осуществляемой сделки), и (или)
• Центральный банк Российской Федерации,

на основании документов, подтверждающих достижение указанных показателей и их целевых значений, представленных в сроки, установленные в решениях подкомиссии (пункт 8 Постановления № 40).

Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с пунктом 5 (2) Правил требование о включении в состав заявления дополнительной информации в виде отчета о независимой оценке, а также KPI не распространяется на сделки и операции:

• между лицами, входящими в соответствии с законодательством о защите конкуренции в одну группу лиц,
• между лицами, связанными с недружественными странами.

Дополнительно Вы можете ознакомиться с нашими ранее опубликованными обзорами по теме: о порядке выдачи разрешений на сделки с долями в уставных капиталах ООО, об условиях получения разрешений на осуществление сделок с долями ООО, а также об изменениях данных условий.

Будем рады ответить на интересующие вас вопросы!